（１）当社は、当社グループが企業理念の実践を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み並びに取組方針をまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて公開しています。
（２）当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的な取り組みを行なっています。
①株主の権利・平等性を確保する
②株主以外のさまざまなステークホルダーと適切に協働する
③法令に基づく開示情報やそれ以外の企業情報の提供について適切に行い、透明性を確保する
④指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保する
⑤当社グループの持続的な成長と中長期な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う

【原則1-4】 いわゆる政策保有株式
　当社は、政策保有株式に関して、以下の方針を定めております。尚、当社は、現在上場会社の株式を保有していません。
①当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、必要と判断する企業の株式のみを保有する。
②当社が上場会社の株式を政策保有している場合、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、検証の内容を開示する。
③当社は、政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値の向上に資することを前提に、株主総会議案が投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるかを総合的に判断し、適切に議決権を行使する。
④当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、当該政策保有株主の意向に沿うこととする。
⑤当社は、政策保有株主との取引に当たっては、他の取引先と同様に取引の経済合理性を十分に検証した上で行い、当社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。

【原則1-7】 関連当事者間の取引を行う場合の、取引手続きの枠組み　
　当社は、取締役又は執行役が利益相反取引を行う場合は会社法及び取締役会規則に従い、決議・報告を行います。
また、主要株主（当社総株主の議決権の１０％以上を保有している株主）との取引を行う場合には、事前にその規模や重要性に応じて、関係部門の審査を経たうえで決裁を行うこととし、特に重要な契約については代表執行役の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告します。
　加えて、当社は、少数株主の保護の観点から、当社の支配株主と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行っております。

【補充原則2-4①】女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性確保
（１）多様性の確保についての考え方
　当社では「JDI倫理規範」に基づき、採用・処遇・管理職登用等ありとあらゆる場面において、性別、性的指向、年齢、国籍、人種、民族、思想、信条等によらず社員一人ひとりの人権及び多様性を尊重し、社員の健康と安全が守られ、創造的、効率的に業務を遂行できる職場環境を整えています。また、多様な人財がその能力を最大限発揮できるよう、フェアでメリハリのある処遇と評価を行い、組織の成果、生産性向上につなげるとともに、多様な働き方の実現を目指した働き方改革に取り組んでおります。
今後も働き方改革、人財育成、マネジメントの意識改革等を通し、社員の多様性を新規事業の創出や果断な意思決定に活かすための取り組みを一層推進してまいります。

（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況
　＜女性社員＞
　当社ではかねてより女性社員の割合が低いという課題がございました。そこで、女性活躍推進法に基づく第一期行動計画では、女性社員の割合を増やすべく、2016年4月1日から2021年3月末までの期間に新たに採用する労働者（正社員）の合計数に占める女性労働者の合計数の割合を2021年3月末（当該計画期間満了日）までに20％とすることを掲げました。そして、当該計画開始前である2015年度に採用した労働者に占める女性労働者の割合が8.8％だったところ、計画期間中段階的に女性の採用割合を増やすことで、当該計画期間満了時点において22.3%と目標を達成し、2022年度も引き続き目標数値を上回る21.4%となりました。 また、女性社員の活躍の推進を目指し、2021年10月には新たな目標として、女性管理職比率を2026年4月までに3.8%とすることを掲げております。女性管理職候補社員への動機づけ教育、職場上長への意識づけを行い、2023年3月時点で1.7%である女性管理職比率を引き上げるとともに、採用における女性社員比率を従来計画通り進め、女性の活躍を推進してまいります。


＜外国人社員＞
　当社では、国籍を問わない人財採用を継続的に進めており、近年では平均して新規採用者の10％以上が外国人社員となっています。
　 　 (ご参考) 2022年度新規採用者の23%が外国人社員
また7つあるグローバル子会社では管理職全体のうち日本人以外のローカルスタッフが約87％を占め活躍しており（2023年5月時点）、4つの子会社においては会社トップもローカルスタッフが事業運営を担っております。今後も同水準を保ち、多様な視点を活かして競争優位の実現を目指してまいります。

　＜中途採用者＞
　現在執行役、執行役員の約4割が中途入社者で構成されています。今後も経営層において中途入社者比率を同水準以上に保つことで、今までの考え方・あり方に縛られることのない果断な経営判断に繋げてまいります。

（３）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況
＜人材育成方針及び社内環境整備方針＞
　社員個人の成長が会社の成長に繋がるという考えに基づき、当社では様々な角度から社員のキャリア開発支援を行うことにより、社員の成長を支えています。 多様な働き方を採り入れることで、社員が生産性およびモチベーションを高く保ち、会社業績に貢献できるよう、各種取り組みを進めています。

＜人材育成方針及び社内環境整備方針の実施状況＞
・社内公募
　社員が自分の能力を積極的に発揮できる機会を提供すべく、不定期で実施してきた社内公募を、今年より常設化しました。これにより社員の主体的なキャリア形成を促し、よりチャレンジングな組織風土を醸成していくことを目指しています。

・テレワーク等の働き方改革
　当社では社員のワーク・ライフ・バランス向上、生産性向上を図るため、2018年度よりテレワーク制度を導入、2020年度には本制度を改定し、出社とテレワークを並列に組み合わせた勤務制度を採り入れました。加えて2022年度には社員の生活時間や睡眠時間を確保することを目的として勤務時間インターバル制度を導入しました。今後も社員のライフスタイルに応じた勤務制度の整備を図ってまいります。
　 （ご参考）2022年度年間テレワーク勤務実績：39.4％
※上記は国内拠点間接員の平均テレワーク勤務実績
※本社（東京）在籍社員の年間平均テレワーク勤務実績は約80％

・人材育成
　社員のキャリア・成長段階に合わせた育成機会を提供するため、専門分野別をはじめ、階層別・選抜、グローバル、コンプライアンスといったカテゴリで分類し、各種教育を行っております。最新の知識を採り入れられるよう資格取得支援での対象資格は定期的に更新し社員の資格取得をサポートしているほか、グローバルに活躍する社員を育成・支援するため、希望する社員に会社がオンライン英会話研修の費用の一部を支援するプログラムを2021年度に引き続き実施し、2022年度はそれまでListening & Readingに限定されていたTOEIC試験をSpeaking、Writingも受験できるようにするなど、社員の自己啓発を支援するために様々なサポートを提供しています。今後も、常に変化に対応し、会社業績に貢献するため、また社会と人の課題を解決するために学ぶ意欲のある人、学び続ける姿勢を持つ人の学習を支援してまいります。
　（ご参考）2022年度人事総務部門教育実績一例：コミュニケーション能力向上研修、次世代リーダー研修、ビジネス英語Advanced研修

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
①当社は、企業年金の積立金の運用に関して、運用の目的等を記載した基本方針を定め、当該基本方針に整合的な運用指針を作成して金融商品取引業者に交付しています。
②当社は、企業年金の運用に関し、知識または経験等から運用管理に適切と判断される者に当該事務に従事させ、また、必要に応じて当該従事者を研修等に派遣等を行い、専門知識の向上を図っています。
③当社は、運用の基本方針や運用指針の検討に際しては、運用コンサルタントを活用し、専門性・信頼性並びに利益相反の観点において、継続的かつ適切に対応し得る様体制を整備しています。

【原則3-1】情報開示の充実
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
①当社は、当社の企業理念を当社ホームページにて公開しており、また、中期事業計画や年次経営計画及び経営戦略等の計画の概要は、株主・機関投資家への対話を通じて説明している他、当社ホームページ等により開示しています。
②事業計画等の進捗状況は定期的に把握・分析し、その内容については取締役会にて執行役から定期的に報告を受け、達成度を分析・評価し、次期以降の計画に反映させるとともに、決算説明会や株主総会等を通じて株主・機関投資家に対し分かり易い説明を行うよう努めています。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、当社グループが企業理念の実践を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み並びに取組方針をまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて公開しています。
また、当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的な取り組みを行なっています。
①株主の権利・平等性を確保する
②株主以外のさまざまなステークホルダーと適切に協働する
③法令に基づく開示情報やそれ以外の企業情報の提供について適切に行い、透明性を確保する
④指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保する
⑤当社グループの持続的な成長と中長期な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する。中長期的な業績向上と企業価値向上に対する意欲を高めるため、執行役の報酬には業績連動報酬分を設け、会社業績・個人業績の結果が反映される体系とする。また、必要と認められる場合、ストックオプションを付与する。社外取締役を除く取締役についてはその役位や担う役割・責務等、社外取締役についてはその役割と独立性の観点から、固定報酬にて決定する。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
①執行役の選任にあたっては、指名委員会にて適切性を審議し、人格並びに見識ともに優れ、執行役の職責を全うすることが出来ると判断した者を取締役会に推薦する。また、業務成果の発揮状況や誠実かつ忠実な職務遂行面、健康の面等の観点から、執行役としての職務を全うすることに問題が生じる場合には、指名委員会にて解任の可否について審議し、その結果を取締役会に答申する。
②取締役の候補者の指名にあたっては、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて当社の取締役に求められる基本的資質及び知識・実績・スキルなどの人材要件（補充原則4-11①参照）に基づいて候補者としての適切性を審議し、特に社外取締役候補者については独立性、多様性の観点からも評価し、選定する。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の個々の選任理由については株主総会招集通知や当社ホームページにて開示しており、また、執行役の選任の概況は当社ホームページで開示しております。

【補充原則3-1③】サステナビリティについての取組みの開示
　当社グループのサステナビリティへの取り組みについては、人的資本・知的財産の内容も含めてサステナビリティレポートで開示しています。
　（https://www.j-display.com/sustainability/report/report.html）

＜気候変動への対応 ＞
　当社は、気候変動への対応をマテリアリティの一つとして位置付け、2022年度から気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づいたシナリオ分析を開始し、気候変動に関する重要リスク・機会の特定、それらが及ぼす財務的影響の評価をいたしました。この分析結果に基づき、気候変動対応策の経営戦略への組み込みを図るとともに、ステークホルダーに対する情報開示にも積極的に取り組んでまいります。
気候変動に関する開示情報は、当社ウェブサイト及びサステナビリティレポートをご参照ください。
　（https://www.j-display.com/Environment/index.html）

【補充原則4-1①】　経営陣に対する委任の範囲の概要
　取締役会で決議を行わない業務執行に関する事項は、執行役に対してその責任範囲を明確にした上で、業務執行に関する決定権限を委譲する。取締役会は、執行役から業務執行状況等について、少なくも四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督する。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任された者の中から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者（具体的には次の要件に該当しない者）を、独立社外取締役として選定する。
　　ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
　　ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
　　ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
　　ｄ．最近において上記のａ．、ｂ．又はｃ．の何れかに該当していた者
　　ｅ．次の（ⅰ）から（ⅳ）までの何れかに掲げる者の2親等内の親族
　　　（ⅰ）上記ａ．からｄ．までに掲げる者
　　　（ⅱ）当社の子会社の業務執行者
　　　（ⅲ）当社の子会社の業務執行者でない取締役
　　　（ⅳ）最近において（ⅱ）～（ⅲ）又は当社の業務執行者に該当していた者

【補充原則４-11①】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性（ジェンダーや国際性、年齢、職歴の面を含む）と適正規模を両立させる形で構成する。
　また、企業経営者や学識経験者、国際的な知見や経験を有する者等、各方面での豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、独立社外取締役を複数名選任する。
　取締役候補者は、次の基準を満たし、かつ執行に関する監視・監督及び経営戦略の方向性の決定の職責を適切に果たすことが出来る者とし、指名委員会で審議の上、決議する。
　　（１）人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること
　　（２）コンプライアンス遵守精神に富んでいること
　　（３）経営に関し客観的判断能力を有し、先見性、洞察力に優れていること
　　（４）JDI主要事業分野において経営判断に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと
　　（５）当社として必要とされる企業経営、投資、会計、業界等の専門性、知見を有していること。

　当社の取締役として求められる知識、能力等については、〈別表〉【当社の取締役として求められる知識、能力等】記載のとおり定めている。また、当社取締役の知識、スキルマトリクスは〈別表〉【当社取締役の知識、スキルマトリクス】記載のとおりの状況となっている。

【補充原則４-11②】取締役の他の上場会社の兼任状況
　当社取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員（取締役・監査役）を兼務する場合は、合理的な範囲にとどめるよう努める。尚、取締役の重要な兼職の状況は事業報告や株主総会参考書類等により開示する。

【補充原則４-11③】取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要
<実効性評価の実施>
　当社取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的な取り組みを行なっており、今般、以下のとおり、2022年度の取締役会全体の実効性について、分析・評価を行いました。評価にあたっては、全ての取締役に対して取締役会事務局が作成したアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会にて審議を行いました。

<実効性評価の結果>
（１） 結果概要
　　 『当社取締役会の実効性は概ね確保されているものの、一部に改善を要する事項があり、確実に取り組む必要がある』との評価及び指摘を受けました。
（２） 高い評価
　①　取締役の半数以上が社外取締役であり、取締役会は、規模、バランス、独立性、属性などの点で実効性の高い監督を行なえる構成となっており、十分な時間をかけて自由闊達に活発な議論や意見交換が行われています。
　② また、社外取締役に対する取締役会議案の事前説明の励行や、取締役会における重要議案の決議に先立つ構想段階での報告・審議の実施や非公式会議による意見交換等を通して、取締役会での議論の深化を図っています。
（３） 指摘事項（要改善事項）
　① 一方で、「成長戦略や事業計画」の継続的なレビュー・更なる議論について要望が出されました。
　② また、人的資本の有効活用、人的資本への投資に対する課題への取り組みや、執行役(員)の後継者育成計画や報酬制度を含めた、経営幹部の人事に関する議論の更なる促進に向けた意見や提言がありました。
（４） 今後の取組み
当社は、今回の評価結果を踏まえ、指摘事項の改善、提言事項の具体化を進めると共に、引き続き取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

【補充原則４-14②】取締役に対するトレーニングの方針
　当社は、取締役の役割・責務を適切に果たすため、社外役員等、外部からの役員就任者に対しては、その就任に際して、当社の事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行います。また、社内から新たに就任する役員に対しては、取締役の役割・責務、法令、ガバナンス、ファイナンス関連の解説を行います。
　更に、取締役全員に対して、適宜、事業所視察や新技術・製品の紹介、社外専門家による講演、社外研修機関への派遣等を行います。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主・投資家との建設的な対話は持続的企業価値向上に資すると考え、積極的な対話の機会を設けるよう努めております。株主・投資家との対話を促進するため、IR担当部署及びCFOを委員長とする情報開示委員会を設け、開示資料の作成・審査や情報の共有において連携を図り、公正且つ迅速な情報開示を行っております。加えて、サステナビリティ情報の開示にも積極的に取り組んでおります。
　国内・海外の機関投資家・アナリスト向けには、四半期期毎にCEO及びCFOによる決算説明会を開催し、説明会動画はホームページで公開しています。またCEO、CFO、IR担当部署が、国内外の株主・機関投資家との個別ミーティングを実施しているほか、合理的な範囲で、取締役も対応する体制としています。電話、メール等によるお問い合わせには、IR担当部署が対応を行っています。これらのIR活動を通じて株主・投資家から得られたご意見やご要望は、定期的に取締役会に報告し情報を共有しています。

【補充原則5-2①】事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直し状況
（１）ポートフォリオの見直し状況
　当社では急激に変化する事業環境に対応すべく、資本収益性や成長性の観点から、常に事業ポートフォリオの確認、見直しを行っています。現状としては、ボラタイルなスマートフォン向け液晶事業は縮小領域と捉える一方で車載・ノンモバイル分野は堅調な成長領域として認識し、同領域の更なる拡大・収益化をめざしてまいります。
（２）ポートフォリオの基本方針
　適切な経営資源の配分を行うために、当社事業全体を以下のとおり「新規事業領域」「成長領域」「縮小領域」の３領域に区分して認識し、「成長領域」「新規事業領域」に関しては、さらなる収益化、事業領域の拡大を目指す一方で、「縮小領域」に関しては、低採算モデル・カテゴリから撤退または規模の縮小を進め、会社全体としての収益力を高めてまいります。

「新規事業領域」：今後当社の新たな収益源となるポテンシャルを有する事業領域
「成長領域」　　　：既に当社に技術優位性があり、かつ市場が堅調に成長し、収益性の高い事業領域
「縮小領域」　　　：ボラタイルかつ低採算な市場の事業領域

＜2023年6月時点のポートフォリオの基本方針に対応したカテゴリ位置づけ＞
「新規事業領域」：透明インターフェース（Raelclear）、次世代OLED（eLEAP）、自由照明（LumiFree）、生体センサー、非接触センサー等
「成長領域」　　　：ウェアラブル端末向けOLED、メタバース向け超高精細ディスプレイ、車載向けディスプレイ等
「縮小領域」　　　：スマートフォン向け液晶ディスプレイ等

・基準日は2023年３月31日です。

　当社は、少数株主の保護の観点から、当社の支配株主と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行っております。

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　当社の監査委員会の職務を補助するため、内部監査部を監査委員会事務局とし、スタッフを必要数配置しております。この内部監査部の独立性を担保するために、内部監査部は監査委員会の直轄組織とし、監査委員会が内部監査部部長及び内部監査部に所属する使用人の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有しております。また、内部監査部長は監査委員会の指揮に服しており、内部監査部に所属するその他の使用人は、監査委員会及び内部監査部長の指揮に服しております。

　監査委員会事務局の内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会の指示に従うとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告するなど、監査委員会と情報交換及び緊密な連携を図ります。また、監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で、相互に情報・意見交換等を行うなど、随時連携を図ります。
　また、会計監査人は内部統制部門と連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査委員会に対して報告します。内部監査部は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかで会計監査人と連携して監査を行い、会計以外の事項に関しては、内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を監査委員会に報告します。

　当社が株式を上場する金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　独立社外取締役の独立性判断基準は以下のとおりです。
【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任された者の中から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者（具体的には次の要件に該当しない者）を、独立社外取締役として選定しています。
　　　ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
　　　ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
　　　ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
　　　ｄ．最近において上記のａ．、ｂ．又はｃ．の何れかに該当していた者
　　　ｅ．次の（ⅰ）から（ⅳ）までの何れかに掲げる者の2親等内の親族
　　　　（ⅰ）上記ａ．からｄ．までに掲げる者
　　　　（ⅱ）当社の子会社の業務執行者
　　　　（ⅲ）当社の子会社の業務執行者でない取締役
　　　　（ⅳ）最近において（ⅱ）～（ⅲ）又は当社の業務執行者に該当していた者

　中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高めるため、原則として、執行役の報酬には業績連動報酬分を設けており、会社業績の結果が反映される体系としています。また、必要と認められる場合、ストックオプションを付与することとしています。
なお、業績向上に対する意欲と意識を一層高めることにより企業価値の向上を図ることを目的としたストックオプションとしての新株予約権を2017年７月まで社外取締役ではない取締役に発行していました（本報告書提出日現在、下記「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおり、取締役はストックオプションの付与対象外となっております。）。

　2017年８月以降、新株予約権は付与していません（本報告書提出日現在、下記「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおり、取締役はストックオプションの付与対象外となっております。）。

　事業報告では、社内取締役、社外取締役及び執行役の別に報酬等の総額及び種類別総額を開示し、また、有価証券報告書では、取締役（社外取締役を除く）、執行役及び社外役員の別に報酬等の総額及び種類別総額を開示しています。
　事業報告（招集通知内）及び有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しています。

１．基本方針
　中長期的な業績向上と企業価値向上に対する意欲を高めるため、執行役の報酬には業績連動報酬分を設け、会社業績・個人業績の結果が反映される体系とする。また、必要と認められる場合、ストックオプションを付与する。社外取締役を除く取締役についてはその役位や担う役割・責務等、社外取締役についてはその役割と独立性の観点から、固定報酬にて決定する。
２．取締役
①社外取締役
　月例の固定報酬のみとし、人材獲得の困難さ、時間的拘束、委員会等の参加状況等に基づき、報酬委員会において審議し、決定する。
②社外取締役を除く取締役
　月例の固定報酬のみとし、その役位や担う役割・責務等に基づき、報酬委員会において審議し、決定する。尚、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しない。
３．執行役
①基本報酬
　月例の固定報酬とし、その役位や担う役割・責務等に基づき、報酬委員会において審議し、決定する。
②業績連動報酬
　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度において目標となる業績指標に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標及びその値は、当該事業年度における事業計画と整合するよう計画策定時に設定するものとし、報酬委員会において審議し、決定する。　
③報酬割合
　報酬等種類ごとの比率目安は、基本報酬：業績連動型報酬＝７：３を目安とする。
④ストックオプション
　中長期的な業績向上及び企業価値向上並びに株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、必要と認められる場合、対象者、付与数、付与時期等について、報酬委員会において審議し、決定する。

①社外取締役がその役割・責務を果たすために、必要な情報の収集や関係部門との連絡・調整等については、取締役会事務局である法務部がこれに当たる。また、指名委員会及び報酬委員会の事務局を人事総務部、監査委員会の事務局を内部監査部とし、各委員会の委員である取締役がその役割・責務を果たすために、必要な情報収集を行う場合には、各委員会事務局がこれに当たる。
②法務部は、独立社外取締役の要請に応じて、独立社外取締役間の独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有の場を確保し、また、取締役・執行役との連絡・調整や監査委員会又は監査委員との連携に係る体制整備についてサポートする。
③当社は、取締役会、監査委員がその職務の遂行に必要な費用が発生する場合は速やかにこれに応じる。

①基本的な考え方
・当社は、当社グループが企業理念の実践を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み並びに取組方針をまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」（※）を制定しています。
・当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的な取組みを行なっています。
①株主の権利・平等性を確保する
②株主以外のさまざまなステークホルダーと適切に協働する
③法令に基づく開示情報やそれ以外の企業情報の提供について適切に行い、透明性を確保する
④指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保する
⑤当社グループの持続的な成長と中長期な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う
　（※）当社ホームページにて公開しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
　当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性の確保に努めています。社外取締役が過半数を占める取締役会において、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持します。取締役会において、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、執行役に対してその責任範囲を明確にした上で、法令、定款及び当社取締役会規則で定められた事項を除き、業務執行に関する決定権限を委譲します。

イ．取締役会
　取締役会は株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通して、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っており、本報告書提出日現在、取締役会は６名の取締役（任期１年間）で構成されています。
　取締役の過半数（４名）が社外取締役（内、４名が独立社外取締役）となっており、グローバルな企業経営に関する豊富な経験及び見識を有する取締役の意見を当社の経営に適切に反映させる体制を整えています。
　取締役会は原則毎月１回開催され、重要事項の提案に対し多面的かつ十分な検討を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するような建設的な議論を尽すとともに、取締役、執行役の職務の執行状況を監督しています。
　2022年度は28回開催され、利害関係を有する議案の審議及び決議を回避することを理由に一部取締役が欠席した回を除いた場合、取締役全員の出席率は100％でした。なお、当該開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

ロ．委員会
（ａ）監査委員会
　社外取締役が過半数を占める監査委員会において、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を負っています。
監査委員会の選定した常勤の監査委員会委員は、全社の重要課題を議論する重要会議等に出席し、また執行役や事業部門、本社機能部門他からの定期的なヒアリング等を通じて必要な情報を収集するなどにより、コーポレート・ガバナンスの実現状況を把握しています。また、監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織かつ監査委員会事務局として委員会の職務を補助することにより、緊密に連携して監査を実施し、また、原則毎月１回開催される監査委員会にて情報を共有することを通じて、実効性の高い監査委員会を維持しています。
　2022年度は15回開催され、委員全員が全ての委員会に出席（出席率100％）いたしました。
（ｂ）指名委員会
　社外取締役が過半数を占める指名委員会において、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。また、代表執行役、執行役及び執行役員の選任・解任の基準、代表執行役、執行役等の選任・解任案、代表執行役、執行役等の後継者計画等に関する審議を行っています。
　2022年度は10回開催され、委員全員が全ての委員会に出席（出席率100％）いたしました。
（ｃ）報酬委員会
　社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行っています。
　2022年度は７回開催され、委員全員が全ての委員会に出席（出席率100％）いたしました。

ハ．執行役
　当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会の決議により、本報告書提出日現在、執行役１名（代表執行役）を選任しています。執行役は、取締役会から業務執行決定権限を委譲された代表執行役会長CEOを執行部門の長として、法令、定款及び当社取締役会規則で定められた事項を除き、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行しています。

ニ．執行役員
　当社は、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会又は代表執行役、執行役の委任により、各執行役員は代表執行役、執行役の監督下で、担当する領域において、当社の業務を執行しています。

ホ．コンプライアンス委員会
　子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス関連規則を整備するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス違反の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上を図っています。
　コンプライアンス委員会の委員長は、取締役会で選任されたコンプライアンス管掌執行役若しくは執行役員がこれに当たり、コンプライアンス体制の整備を図っています。
　コンプライアンス管掌執行役若しくは執行役員は、通報先として社内通報窓口、社外通報窓口、監査委員会窓口から構成される内部通報制度及び海外子会社の従業員が違法・不正に関して当社の内部通報窓口（社内窓口又は監査委員会窓口）に対して直接通報できるグローバル内部通報制度及び当社グループ取引先の従業員が当社グループに関する違法・不正に関して当社が設置する社外通報窓口に対して直接通報できる取引先通報窓口を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めています。

ヘ．内部監査部
　内部監査部は本報告書提出日現在において、専任者５名であります。内部監査部は、監査委員会の直轄組織となっており、これにより執行と監督を分離し、内部監査部が定期的に実施する当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査等が実行的に行われる体制を構築しております。また、実務面からも、常勤の監査委員との定期的な情報共有や社外取締役である監査委員を含めたミーティング等により監査の実効性を確保しています。内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会の指示に従うとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告しております。加えて内部監査部は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告するとともに、監査委員会の指示がある場合、代表執行役に内部監査の結果を報告しています。

③監査委員会監査、内部監査及び会計監査の状況
イ．監査委員会監査の状況
　監査委員会の活動状況は、監査委員会運営のための組織・規則の整備、CEOをはじめとする執行役との定期的な会合・意見交換、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門等へのヒアリング、子会社調査等であり、内部監査部及び会計監査人と連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めています。内部監査部とは月次で打合せを行い、監査結果の確認及び意見交換を行っています。また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っています。なお、新型コロナウイルスの拡大によって、監査委員会の監査もリモートのWeb会議で実施せざるを得なくなったものの、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。

ロ．内部監査の状況
　当社における内部監査は、内部監査部（専任５名体制）が、当社及び当社グループ会社を対象に実施しています。内部監査部は、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査し、その結果に対し必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行います。内部監査に関する計画について、監査委員会の指示に従って策定し、監査結果を監査委員会に対して定期的に報告するとともに、監査委員会の指示がある場合、代表執行役に報告します。監査委員会とは月次で打合せを行い、監査結果の報告及び意見交換を行い、密接な連携を保っています。また、会計監査人とは、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象について情報を提供し必要に応じて意見交換をおこなっております。なお、新型コロナウイルスの拡大により、内部監査の対象拠点への訪問が困難となりましたが、ウェブ会議などのIT技術の活用による対応を推進しています。

ハ．会計監査の状況
（ａ）監査法人の名称
　　有限責任あずさ監査法人
（ｂ）継続監査期間
　　12年間
（ｃ）業務を執行した公認会計士
　　塚原　克哲
　　田中　敦
　　佐藤　和充
（ｄ）監査業務に係る補助者の構成
　　有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士６名及びその他17名の職員等が、会計監査業務の執行を補助しております。

④責任限定契約の内容の概要
　当社は、当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としています。当該契約により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合でかつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。

　上記に記載のとおり、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保するために現行の体制を採用しております。

　当社では、監査委員会の職務の執行のため必要な事項並びに執行役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の方針を「内部統制システムの基本方針」として取締役会で決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。

１．監査委員会の職務の執行のために必要な事項
（１）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　当社の監査委員会の職務を補助するため、内部監査部を監査委員会事務局とし、スタッフを必要数配置する。

（２）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。監査委員会は、内部監査 部長及び内部監査部に所属する使用人の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部長は監査委員会の指揮に服する。内部監査部に所属する使用人は、監査 委員会及び内部監査部長の指揮に服する。

（３）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び会計参与並びに使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人（以下、総称して「役職員」という。）は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告する。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告する。また、法令及び監査委員会規則等に基づき、監査委員会が役職員に対して報告を求めたときは、当該役職員は速やかに監査委員会に報告する。
②コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、内部通報制度に寄せられた情報のうち、違法・不正に関するものを取締役会及び監査委員会に報告する。また、監査委員会の選定した監査委員は、子会社を含めて、執行側の内部通報窓口に通報されたすべての内部通報にアクセスできる。

（４）監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、内部通報規則等の会社規則を定め、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、当社グループにおいて不利益な扱い（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の対抗措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む。）を受けないことを確保するための体制を整備する。

（５）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査委員による職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。

（６）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの役職員は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。
②当社は、監査委員会が取締役、執行役及び会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
③当社は、監査委員会が選定した監査委員が重要会議等に出席して意見を述べる機会を確保するほか、監査委員会が選定した監査委員が決裁書、その他の重要書類の閲覧や役職員の説明または報告を求める場合にはこれに応じる。
④監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会の指示に従うとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告する。
⑤監査委員会は、内部監査部長及び内部監査部に所属する使用人の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部長は監査委員会の指揮に服する。内部監査部に所属する使用人は、監査委員会及び内部監査部長の指揮に服する。
⑥監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で、相互に情報・意見交換等を行う等、随時連携を行う。

２．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制
（１）当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等（取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者を総称した意味を有する。以下同じ。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、ＪＤＩ倫理規範（JDI Ethics）及びコンプライアンスの取り組みの基本事項を定めた規則を策定し、執行役及び執行役員自らが率先して遵守するとともに、当社グループの役職員に対して必要なコンプライアンスの教育・研修等を継続的に実施してその内容の浸透を図り、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進する。
②当社は、当社グループのコンプライアンスの推進を図るための委員会を設置するとともに、委員長となるコンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員を選任し、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
③コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、通報先として社内通報窓口と社外通報窓口（法律事務所）から構成される内部通報制度を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めるとともに、執行役等（当社並びに子会社の取締役、執行役及び執行役員をいう。以下同じ。）のマネジメントの関与の疑義がある案件については、通報先を監査委員会として、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制とする。
④監査委員会の選定した監査委員は、当社の重要な会議に出席して情報を集めるとともに必要な場合に意見を申し述べ、定期的に執行役等をヒアリングするなど、当社グループにおける執行役等の職務状況を把握する。
⑤当社は、当社の執行役等を当社子会社の役員として選任し、選任された執行役等は各当社子会社の業務執行の状況を把握するとともに、当社は、会議や個別の報告等を通じて各当社子会社における業務概況の報告を受け、当社グループ全体の経営の健全化を維持・向上するため、当社子会社に対し適正な助言や指導を行う。
⑥当社グループにおける経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則及び取締役会規則に基づき、当社の承認のもとに実施することにより、当社子会社における業務の適正性を確保する。
⑦内部監査部を監査委員会の直轄組織とすることで、執行と監督を分離し、内部監査部が定期的に実施する当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査等が実行的に行われる体制を構築する。内部監査部は、内部監査結果を、監査委員会に定期的に報告するとともに、監査委員会の指示がある場合、代表執行役に報告する。

（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録、その他重要な意思決定に関する重要書類（電磁的情報を含む。）は、法令及び社内規則に従い、適切に保存管理を行うとともに、取締役及び執行役が必要に応じて随時閲覧できる環境を整備する。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社グループの企業活動に潜在するリスクへの対策を講ずるための当社の取組み方針等を定めた規則を策定するとともに、事業計画の策定にあたっては当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを低減させるための活動を定める。
②当社各部署は、当社グループにおけるそれぞれの担当業務の領域に関し、リスク評価を行い、リスク評価の結果、その重要度に合わせ、関連規則の制定、教育の実施など、リスク低減の施策に取り組む。

（４）当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、当社グループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画及びその実行計画である年度事業計画その他の経営に係わる重要な方針を決定し、取締役会で決定すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役に委任する。取締役会は、年度事業計画の進捗評価のため、業績等について少なくとも四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督する。
②取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に決定する。また、その業務執行状況等について、執行役から少なくとも四半期に１回報告を受ける。
③社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い、各執行役、執行役員及び使用人の権限と責任を定める決定権限基準を整備する。各執行役、執行役員及び使用人は、取締役会決議及び社内規則等により設置された機関や手続に従い、当社グループの業務執行に関する重要事項について、迅速に審議・決定する。
④執行役の職務分掌及び当社子会社運営に関する社内規則に基づき、当社各部署の責任分担に従って各当社子会社の運営全般に関する責任を有する主管責任者及び主管部署を定め、主管責任者又は主管部署は、関連部署との連携のもと、当社子会社に対する助言や指導を行う。

（５）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社は、当社子会社の運営に関する社内規則等を整備し、当社子会社の管理対象事項、管理方法及び当社管理部署を定め、管理対象部署は、当社子会社の取締役等から管理対象事項に関する必要な連絡等を受ける。
②当社は、当社子会社の財務状況及び業績について、当社社内規則等により当社子会社から定期的に報告を受けるとともに、当社子会社の経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則等に基づき、当社の承認のもとに実施する。

　当社は、当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本方針として「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を取締役会にて決定するとともに、方針・基準等については「JDI 倫理規範（JDI Ethics）」及び「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」において定めており、役職員に対してその内容の周知徹底を図っています。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、人事総務部を対応統括部署として、不当要求防止責任者の設置・管理体制の整備、外部専門機関の公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との連携による反社会的勢力に関する情報収集・研修会への参加、新規取引先の属性チェック、反社会勢力対応マニュアルに基づく定期対応訓練の実施とともに、役職員に対して反社会勢力排除に関する定期教育・受入時教育を実施し、周知徹底を図っています。

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(１)当社の適時開示手続き
①決定事実及び発生事実に関する情報
　情報取扱責任者を委員長とする情報開示委員会は、適時開示要否判定及び開示資料の確認後、当該事実を代表執行役会長に報告し、取締役会決議または代表執行役会長の承認を経て、公表します。なお、適時開示情報に該当しうる情報の収集、適時開示資料の作成は情報開示委員会の事務局であるサステナビリティ推進部が主体となって、これを行います。
②決算に関する情報
　経理部よりサステナビリティ推進部へ決算情報が伝達され、経理部とサステナビリティ推進部は関係部門の協力の下、開示資料を作成します。情報開示委員会による開示要否判定及び開示資料の確認後、代表執行役会長及び取締役会での承認を経て、公表を行います。
　なお、当社は、「インサイダー取引防止規則」を定め、公表前の情報の管理、不正取引の防止を徹底しております。