当社グループは、意思決定の迅速化と経営責任を明確にし、経営の適法性、透明性、健全性を向上させるための組織作りに努めるとともに、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会の住民等ステークホルダーのみなさまに対するディスクロージャーと説明責任を厳正に果たし、当社への信頼をより確実なものとすることによって、企業価値を高めてゆきたいと考えております。株式会社東京証券取引所において策定されたコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨、精神を尊重し、組織の変革を中心にガバナンスを強化する方向で経営改革を推し進め、これらを効果的に機能させ、企業としての社会的責任をはたしてまいります。

【補充原則１－２－４ 議決権の電子行使のための環境整備】
当社は、現状の株主構成（機関投資家比率4.3％、外国人比率0.5％）及び実施に係る経費に鑑み、議決権の電子行使や招集通知の英訳については必要がないものと判断しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、政策保有目的の株式を、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合のみ保有することを基本方針とし、基本方針に合致しない場合は原則として保有いたしません。
当該株式の個別の処分の要否は、基本方針への該当性、他に有効な資金活用はないか等の観点で、毎年、取締役会による検証を適宜行っております。その結果につきましては有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （5）株式の保有状況」をご参照願います。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

【補充原則２－４－１ 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等の開示】
当社は、多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの観点から、女性の雇用に加え、外国人・中途採用者を雇用しており、女性社員、中途採用者については管理職への登用実績があります。
現時点では外国人の管理職登用について実績はありませんが、当社は国籍・性別等にとらわれず、社内で能力を発揮できる職場を提供しており、その能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、指標及び目標につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照願います。

【補充原則３－１－２ 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報開示・提供の推進】
当社は、現状の株主構成（外国人比率0.5％）、及び実施に係る経費に鑑み、英語での情報開示については必要がないものと判断しております。

【補充原則４－１－２ 中期経営計画】
当社グループは、中期計画として、地域社会への貢献という経営理念や取り巻く環境を踏まえて、当社のあるべき姿を経営方針として描き、事業戦略を策定しております。そして、年度ごとに、中期計画における当社のあるべき姿と現状のギャップを認識し、売上拡大、収益向上に向けて課題を抽出し、予算を策定しております。
当社グループは、官民協働事業を中心とする地方創生支援事業を営んでおりますが、地方自治体との協働事業であり、協定締結が前提となることから、中長期で業績を予測することが困難であり、中期経営計画は公表しておりませんが、各事業年度の業績計画を目標数値として公表しており、着実に達成していく方針であります。期末にはその分析を行い次年度の中期計画、年度予算に反映しております。

【補充原則４－２－１ 経営陣の報酬】
当社は、業務執行取締役の報酬について、業績を勘案し、全て現金報酬として決定しております。なお、持株会を通じた自社株の購入により、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映することにより、健全な企業家精神の発揮を促すこととしております。
現在の報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能していると判断しており、業績連動型報酬や自社株報酬の導入は予定しておりません。

【補充原則４－10－１ 任意の独立した諮問委員会の設置】
当社の独立社外取締役は４名であり、取締役会の過半数には達しておらず、任意の独立した指名委員会・報酬委員会も設置しておりませんが、取締役11名中３分の１超である４名を独立社外取締役が占めており、さらに当該社外取締役は、経営経験者、企業法務に精通した弁護士、地方自治や産学官連携に関して豊富な学識経験を有する学者であり、見識も高く、株主の視点に立ち、取締役会において、株主総会に提出する取締役候補者の指名や株主総会後の取締役の報酬の決定などの特に重要な事項の検討に当たり適切に関与し、助言を与えております。
なお、独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会は、経営陣幹部である取締役の選解任及び報酬についての意見を決定するため審議を行い、株主総会に先だってその意見を取締役会に報告しており、実質的に指名委員会・報酬委員会の機能を果たしていると判断しております。

【原則４－11 取締役会等の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、多様性確保の観点から女性の独立社外取締役１名選任するとともに、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる経営陣の取締役と、株主の視点に立ち、自らの知見に基づき、独立した立場から経営判断を行うことができる経営経験者、企業法務に精通した弁護士、地方自治や産学官連携に関して豊富な学識経験を有する学者である監査等委員である社外取締役で構成されております。
取締役会構成員の相互評価により、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
財務・会計に関する十分な知見を有している者は選任されておりません。

【原則４－11－１ 取締役会の知識等のバランス・多様性・規模の開示】
当社取締役会の構成員は、当社の事業規模を勘案し、定款において、取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在取締役は７名、監査等委員である取締役は４名であります。社内取締役６名は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる者を選任しております。また、取締役会構成員11名のうち、他社での経営経験を有する者も含め独立社外役員が４名（社外取締役４名うち１名女性）であり、取締役会において、多様性や独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。
いわゆるスキル・マトリックス、スキルの組み合わせを含めた取締役の選任に関する方針・手続の開示につきましては、今後検討してまいります。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、原則月１回取締役会を開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しております。資料については、あらかじめ配布もしくは説明の上、取締役会では十分な審議時間を確保して活発な議論を行い、経営課題について十分な検討を行っております。
取締役会の実効性評価については、取締役会構成員の相互評価により行い、取締役会の運営に反映されていると判断しております。その結果の概要の開示につきましては、取締役会は重要事項を審議する機関であり、実施する予定はありません。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループの自社の資本コストを把握した経営戦略、経営計画につきましては、後記の【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】をご参照願います。
当社グループは、官民協働事業を中心とする地方創生支援事業を営んでおりますが、地方自治体との協働事業であり、協定締結が前提となることから、中長期で業績を予測することが困難であり、中期経営計画は公表しておらず（【補充原則４－１②中期経営計画】参照）、各事業年度の業績計画を目標数値として公表し、着実に達成していく方針であります。
事業ポートフォリオにつきましては、当社グループが推進する官民協働事業及びデジタル・トランスフォーメーションの観点から、現状のセグメント区分が適切と判断しております。設備投資や人的資本に関する戦略は、有価証券報告書「第３　設備の状況」、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照願います。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人、主要株主等の関連当事者との競業取引及び利益相反取引は、取締役会にて審議を行い、監査等委員会に承認を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜報告を求めております。
また、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や東京証券取引所が定める適時開示規則に従って開示いたします。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）当社は、経営理念や経営戦略、経営計画を当社ホームページ上の決算説明会資料、有価証券報告書にて公表しております。
（２）当社は、コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（３）当社の取締役の報酬は、「役員報酬規程」に基づき決定しております。「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（４）当社において、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきとの考え方に基づき、代表取締役は監査等委員会と協議の上、経営陣幹部である執行役員を兼務している取締役の選解任は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる能力、人格、識見、及び実績や年齢などを勘案して決定し、その他の非業務執行取締役及び監査等委員である取締役につきましては、適切な経営経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有し、当社の経営理念を理解し、当社や株主共同の利益を高め、取締役の職務を務める能力を有しているかとの観点から決定しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、有価証券報告書にて開示しております。これらの基準に従い、候補者として選任されたものは、取締役会で株主総会付議事項として審議、決定し、株主総会の承認を受けております。なお、取締役会は、取締役がその責務を果たせないと判断した場合は、株主総会に当該取締役の解任議案を付議いたします。
（５）当社は、経営陣幹部である執行役員を兼務している取締役、その他の非業務執行取締役及び監査等委員である取締役の個々の選解任・指名理由を株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３－１－３ 経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組みの開示】
東京一極集中により地方の衰退が課題となるなか、当社が地方自治体と官民協働で取り組む地方創生支援事業は、地方自治体のプロモーションを支援し、地域住民の生活を豊かにするサステナブルな地域社会の創造を目的としており、経営理念や経営戦略として、当社ホームページにおいて有価証券報告書や決算補足説明資料にて開示しております。
人的資本への投資につきましては、セグメント別の員数を毎期株主総会招集通知や有価証券報告書において開示しております。知的財産につきましては、当社が官民協働により発行する『わが街事典』への地域情報などの著作物があり、紙媒体や電子書籍で提供しております。なお、著作物への投資は人的資本への投資と捉えております。
その他人的資本に関する戦略は、有価証券報告書「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照願います。

【原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、サステナビリティに関する事項を含む経営の基本方針、取締役の選解任や報酬等会社法等法令、定款、取締役会規程等社内規程に定める重要事項、政策保有目的株式の保有方針確認等コーポレートガバナンス・コードが要請する事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用し、執行役員は代表取締役社長の指揮の下、取締役会で決定する基本方針に基づき、業務執行を担います。
各業務部門の機能分担と責任を業務分掌規程と職務権限規程により明確にし、業務執行における意思決定を、稟議規程に基づき適正かつ効率的に行っております。

【原則４－９ 　独立社外取締役の有効な活用】
社外取締役の独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしており、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるよう、当社の企業価値の向上に資する能力や経験を持った人物を選定することとしております。

【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役の他社での兼任状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
当社の社内取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
当社の社外取締役全員は、当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任しておりません。

【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社取締役（監査等委員を含む）が経営監督、監査機能を十分に発揮できるよう、自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うことを基本方針としております。これは、主として各人に期待される役割・責務を適切に果たすためであり、業務上必要な知識の習得等のため、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の発展に寄与することを目的としております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの個別面談や電話取材等のＩＲ取材を、総務部（東京・大阪）にて、受け付けるとともに、年１回、通期の決算発表終了後、会社説明会を実施し、決算概要、業績の見通し及び今後の経営方針等について、社長はじめ経営層が、アナリスト、機関投資家、マスコミ関係者等に説明を行っております。なお、令和２年３月期、令和３年３月期は新型コロナウイルス感染症の影響で決算説明会はおこなわず、決算説明に関する動画及び説明資料を当社ホームページに掲載いたしました。
面談等の取材や決算説明会の結果については、必要に応じて取締役会に報告を行い、取締役（監査等委員を含む）と意見交換を行っております。
株主からの対話（面談）の申込みに対応するため、情報取扱責任者は、総務部門や経営企画、経理部門等のＩＲ活動に関連する部署の連携を図っております。また、株主との対話の際は、面談等の取材や決算説明会を問わず、当社を取り巻く環境、中長期における企業価値向上に関わる事項を内容とすることにより、インサイダー情報の管理、フェアディスクロージャールールに留意しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
東京証券取引所より令和5年3月31日付にて要請のありました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきましては、つぎのとおりであります。

1．現状分析
令和5年3月期における当社の資本コストは株主資本コストが5.71％、WACC（負債コストと株主資本コストの加重平均）は4.39％であるところ、ROE（自己資本当期純利益率）は4.16％、資本収益性を示すROIC（投下資本利益率）は2.53％といずれも下回っております。次項の計画の実施により売上高、経常利益の拡大を実現し、資本収益性を向上させるとともに、企業価値を高めてまいります。

2．計画策定
（1）事業成長
①内部成長…既存事業の拡大、収益力の強化
令和5年5月12日に発表いたしました令和6年3月期の業績予想の達成に向けて、令和5年6月8日に開示いたしました令和5年3月期決算補足説明資料「地方創生のプラットフォームへ」記載の経営理念や事業方針、令和5年6月30日提出の第58期有価証券報告書「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営方針、対処すべき課題に取り組んでまいります。
②外部成長…Ｍ＆Ａの活用
当社グループの事業とシナジー効果が期待される企業のＭ＆Ａを検討、実施し、当社グループの企業価値向上に努めてまいります。

（2）投資家評価の向上
①株主還元策
当社の配当方針（有価証券報告書「第４　提出会社の状況　３　配当政策」）に従い、令和6年3月期は1株当たり2円50銭増の15円配当の実施を予定しており、継続的な安定配当により株主のみなさまのご期待に応えてまいります。

②ＩＲ活動
イ．当社ウェブサイト等の充実
当社の事業案内やＩＲ資料の掲載など、当社ウェブサイト（https://www.scinex.co.jp/）上でのリリース情報の充実を図るとともに、積極的な情報発信に取り組んでまいります。

ロ．投資家説明会の実施
機関投資家・アナリスト向け、個人投資家向会社説明会開催に引き続き取り組んでまいります。

以　上

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監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課、給与および懲戒については、あらかじめ、監査等委員会の同意を要するものとしております。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役４名の各々の専門分野に基づき監査計画を策定し、その計画に沿って監査をおこないます。また、会社法第399条の13に規定される選定監査等委員は常日頃から取締役、執行役員、その他使用人と面談し、報告を求め、調査をおこないます。
会計監査につきましては、仰星監査法人を会計監査人に選任しており、期を通じて適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、里見優氏及び池上由香氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。
内部監査と監査等委員である取締役との連携につきましては、監査等委員会に、随時内部監査担当者も出席して内部監査上の指摘事項、改善状況を報告し、監査等委員全員で意見交換をおこなっております。内部監査室、監査等委員会監査、会計監査の連携につきましては、各々の年間計画作成や進捗状況について意見交換をおこなうほか、監査報告会等を通じて情報交換をおこない、相互の連携を高めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしております。なお、当社は社外取締役４名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、その職務の対価として報酬で還元することとしております。

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2023年３月期につきましては、取締役（監査等委員、社外取締役を除く）、取締役（監査等委員）、社外役員の別に各々の総額を開示しております。2023年３月期における取締役（監査等委員、社外取締役を除く）に対する報酬は80,052千円、取締役（監査等委員）に対する報酬は4,880千円、役員報酬の合計は84,932千円であり、うち社外役員に対する報酬は3,600千円であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、その職務の対価として報酬で還元することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、役員報酬規程に基づき、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。なお、役職ごとの方針としましては、当該役職の役割・責務を勘案して定められた役員報酬規程の算定目安に基づき算出しております。当社の業績を示す指標等を基礎として算定される業績連動報酬はありません。
監査等委員である取締役につきましては、特に方針を定めておりません。

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、その職務の遂行に必要となる情報について、担当部署へ情報や資料の提供を求め、担当部署は当該要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。経営管理本部が中心となり、監査等委員会事務局がその支援を行っております。

当社は、企業価値の向上をはかる観点から、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会に迎えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。監査等委員である取締役は法務、地方自治や産学官連携の実情に精通し、独立した立場から取締役会、内部統制システムの監査を実施できる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）、執行役員は取締役兼務５名を含め10名であります。
当社の事業活動が、関連する法令・定款、社内規程類、その他社会一般に求められるルールに準拠していることを確保するため、コンプライアンス推進に関する会議体を設け、コンプライアンスの推進を図るとともに、当社が保有・管理する財産を守るため、リスクマネジメントに関する会議体を組織し、リスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認しております。それらの会議体は、代表取締役社長、執行役員、必要に応じて担当の部門長で構成しております。
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役は、取締役会に出席し、経営者の説明責任の確保、社外の視点を入れた判断等、監督機能の強化の観点から、その有効性が発揮さ
れていると判断しております。
監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役は３名（弁護士１名、学者２名）であり、監査等委員として、企業経営の経験や企業法務の識見、地方自治や産学官連携に関して豊富な学識経験を有する社外取締役を積極的に招聘することで、公正性、透明性を確保し、経営監視体制の強化をはかっております。なお、社外取締役は、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、独立した立場から監査を実施してまいります。
また、常勤の監査等委員である取締役１名は、主要会議に出席し、中立的な視点から指導・助言をおこなうとともに、内部監査室との連携を密にし、随時意見交換をおこない、経営課題の把握、その対処について、客観的評価に努めております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしております。なお、当社は社外取締役４名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役および各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、代表取締役社長村田吉優氏、取締役浅田秀樹氏、雲林院英幸氏、稲澤和宜氏、吹ノ戸忠氏、小阪修一氏、片岡和行氏および取締役監査等委員渡邉幸一氏、中川美佐氏、稲継裕昭氏、梅村時博氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととしております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、一年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
各機関、組織、報酬決定等の機能は、次のとおりであります。
（１）取締役会は、経営の基本方針や会社法等法令・社内規程に定める重要事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
（２）監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務および財産の状況に関する調査ならびに取締役、執行役員、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証等をおこない、取締役会に対する報告もしくは提案、使用人に対する助言もしくは勧告、または取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じてまいります。
（３）業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用し、執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、取締役会で決定する基本方針に基づき業務執行を担います。
（４）当社の事業活動が、関連する法令・定款、社内規程類、その他社会一般に求められるルールに準拠していることを確保するため、コンプライアンス推進に関する会議体を設け、コンプライアンスの推進を図るとともに、当社が保有・管理する財産を守るためリスクマネジメントに関する会議体を組織し、リスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認しております。それらの会議体は、代表取締役社長、執行役員、必要に応じて部門長で構成しております。
（５）各業務部門の機能分担と責任を業務分掌規程と職務権限規程により明確にし、業務執行における意思決定を、稟議規程に基づき適正かつ効率的におこなっております。
（６）組織体内の独立的な機能として、代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社における業務執行の実施状況に不備な点があれば自律的に改善すべく、点検・監視しております。
（７）当社の会計監査を担当する会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を結んでおり、期を通じて適宜会計監査を受けております。
（８）コンプライアンス体制構築の一環として、弁護士事務所４ヵ所と顧問契約を締結し、企業経営、日常業務に関しての法律問題への助言、指導を受ける体制を整えており、外部機関と業務執行部門や内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人が連携して、企業経営の透明性、効率化に取り組んでおります。
（９）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、その職務の対価として報酬で還元することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、役員報酬規程に基づき、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。なお、役職ごとの方針としましては、当該役職の役割・責務を勘案して定められた役員報酬規程の算定目安に基づき算出しております。当社の業績を示す指標等を基礎として算定される業績連動報酬はありません。
監査等委員である取締役につきましては、特に方針を定めておりません。

2023年3月期の取締役会の開催状況は次のとおりです。
・開催頻度
ほぼ毎月開催しており11回開催いたしました。
・主な検討事項
取締役会における具体的な検討内容は、サステナビリティに関する事項を含む経営の基本方針、取締役の選解任や報酬等会社法等法令・社内規程に定める重要事項、政策保有目的株式の保有方針確認等コーポレートガバナンス・コードが要請する事項を決定し、また、決算の進捗について確認するほか、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
・個々の役員の出席状況
取締役、取締役監査等委員は全て出席しております。

当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その目的は、企業価値の向上をはかる観点から、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会に迎えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるとともに、重要な業務執行の決定の一部を法令および定款の規定に基づき、業務を執行する取締役に委任することにより、業務執行の迅速化を図り、取締役会は経営方針等重要事項の審議に特化するためであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。監査等委員である取締役は企業実務や法務、地方自治や産学官連携の実情に精通し、独立した立場から取締役会、内部統制システムの監査を実施できる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。なお、当社の社外役員は、社外取締役４名であります。社外取締役は、取締役会に出席し、経営者の説明責任の確保、社外の視点を入れた判断等、監督機能の強化の観点から、その有効性が発揮されると判断しております。

（１）内部統制システムに関する基本的な考え方
当社グループは、電話帳や地域情報誌の発行単位となっている、それぞれの地域への貢献を経営理念として謳っており、当社グループにとっての利益とは、地域社会のコミュニケーションを促進することによって築き上げられた、お客さまやコミュニティ全体との信頼関係がもたらす成果であって、まさに公共的な使命を果たした結果として実現するものであると考えております。
昨今、行政の財政悪化や少子高齢化など国内の先行きに不透明感が漂うなか、地方創生による地域社会の活性化こそが唯一の打開策と考えられます。そのための重要な手法が官民協働であり、行政と民間が連携する官民協働という考え方がそのエンジンとなります。すなわち、地方の公共サービスを官民協働で行なっていくということがその解決の糸口になるのではないかと考えます。
当社グループの経営理念実現のため、官民協働という手法を取り入れ、官民協働型の行政連携事業を拡大し、お客さまやコミュニティの要望に対応すべく、常に進取的な姿勢で経営に取り組んでまいります。
官民協働で、地域密着型のメディアやソリューションを提供することにより、地方創生に貢献し、当社グループが存続・発展し続け、企業価値を向上させていくことこそ、株主さまをはじめ、お客さま、従業員、地域社会の住民の方々等あらゆるステークホルダーのみなさまに対する最大の貢献であると信じております。
それらを実現するため、当社グループでは、意思決定の迅速化と経営責任を明確にし、経営の適法性、透明性、健全性を向上させるための組織作りに努めるとともに、ステークホルダーのみなさまに対するディスクロージャーと説明責任を厳正に果たし、当社への信頼をより確実なものとすることによって、企業価値を高めていきたいと考えております。東京証券取引所において策定されたコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨、精神を尊重し、組織の変革を中心にガバナンスを強化する方向で経営改革を推し進めており、これらを効果的に機能させ、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

（２）内部統制システムの整備状況
上記の基本的な考え方を踏まえ、会社法及び会社法施行規則の規定に基づく当社グループの業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。
１）当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社グループを存続させていく上で、コンプライアンスの遵守を経営上の最重要課題と位置付け、コンプライアンス・マニュアル等の規程を制定し、取締役及び使用人が遵守する体制を整備する。
ロ．コンプライアンスの実効性を確保するため、コンプライアンス責任者を任命してコンプライアンス推進に関する会議体を所管させ、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上を図る。
ハ．当社グループにおける財務報告の信頼性確保のため、内部統制システム及びその運用の有効性を評価する体制の整備を適切に進めていく。
ニ．当社グループにおける法令違反や、社内不正などに関する相談・通報を受け付ける社内窓口を設置する。
ホ．当社グループにおける業務執行の実施状況を点検・監視し、不備な点があれば自律的に改善するため、組織体内の独立的な機能として、代表取締役社長直属の内部監査室を設ける。
へ．当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たないことを基本方針とし、当該方針に基づき企業行動憲章や役職員行動規範等を策定し、社内への周知徹底を図る。また、事故発生時には、所轄の警察署等関係行政機関や、法律の専門家と連携して、速やかな対処を行なう。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令や文書管理規程等の社内規程に基づき行なう。
ロ．取締役の職務の執行に伴ない取得する個人情報については、個人情報保護方針を定め、個人情報保護遵守に努める。
３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社グループの事業を取り巻く損失の危険に対して、課題の抽出・把握、対応策の検討ならびに全社への情報伝達など、リスク発生時に迅速で適切な対応を行なう組織を構築するため、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する基本的事項を定めたリスクマネジメント基本規程を制定する。
ロ．リスクマネジメント基本規程に基づき、当社グループの全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメントに関する会議体を設置する。
４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
イ．当社グループは、取締役会において、経営の基本方針や会社法等法令・社内規程に定める重要事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督する。
ロ．当社グループは、各業務部門の機能分担と責任を業務分掌規程と職務権限規程により明確にし、業務執行における意思決定を、稟議規程に基づき適正かつ効率的に行なう。
ハ．当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用し、執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、取締役会で決定する基本方針に基づき業務執行を担う。
５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．当社グループの経営基本方針、重要事項の決定は、社内規程に基づき当社取締役会の決議により行なう。
ロ．当社グループの業務の適正を確保するため、子会社担当執行役員は、社内規程に基づき子会社業務全般を統括する。
ハ．当社グループの経営管理状態を定期的に調査するため、子会社に対し、経営管理に関する支援および指導を行なう。
ニ．内部監査室は、グループ全体の経営目標の達成の観点から、子会社の内部監査を行なう。
ホ．子会社担当執行役員は、関係会社管理規程に基づき、経営上重要な事項について、取締役会に報告を行なう。
６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の指示に従い、その職務を補助する。
ロ．監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課、給与および懲戒については、あらかじめ、監査等委員会の同意を要するものとする。
ハ．監査等委員会事務局は、監査等委員会および監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務をおこなう。
７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社および子会社の取締役、使用人および子会社の監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令等に従いただちに当社の監査等委員会に報告する。
ロ．当社の常勤の監査等委員を当社グループの社内通報制度の担当窓口とする。
ハ．監査等委員会に報告をおこなった者に対して、当該報告をおこなったことを理由として、いかなる不利益な取扱いもおこなわないものとする。
８）その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
イ．監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議等への出席もしくは議事録等の閲覧を求めることができるとともに、当社および子会社の業務執行上重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができる体制を整える。
ロ．内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査の実施状況、結果について報告をおこなう。
ハ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払い、または債務を処理するものとする。

当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たないことを基本
方針とし、当該方針に基づき企業行動憲章や役職員行動規範等を策定し、社内への周知徹底を図ります。また、反社会的勢力を排除するため、取引先の選定に当たっては、社内規程に基づきチェックを行なっております。事故発生時には、所轄の警察署等関係行政機関や、法律の専門家と連携して、速やかな対処を行ないます。

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今後、企業価値を高め、当社グループへの信頼をより確実なものとするため、当社グループの最適なコーポレート・ガバナンスを構築していく一
方、経営執行の公正性、透明性の確保と維持をはかるため、情報開示にも積極的に取り組んでまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、【別紙１】のとおりです。

また、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

1．適時情報に係る会社の基本方針
当社は、経営執行の公正性、透明性の確保の維持という観点及び投資者の視点に立ち、情報開示に努めております。金融商品取引法等の関係
法令および株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」（以下「上場規程」という）に規定される会社情報の把握および適時開示を行
なうための社内体制の状況は次のとおりであります。

2．情報の把握について
（1）決定事実に関する情報
法令、社内規程に定める重要事項については、取締役会において決定しております。当社の情報取扱責任者は、取締役専務執行役員経営管理本部長であり、決定事実について取締役会において把握しております。また、執行役員で構成する会議体に情報取扱責任者も出席しており、重要事実の把握に努めております。
（2）発生事実に関する情報
上場規程に定める発生事実の把握につきましては、各所属長は、当該事実が発生した場合、速やかに所管部門長を通じて情報取扱責任者へ報
告する体制を採っております。
（3）決算に関する情報
当社の決算情報につきましては、経営管理本部経理部経理課及び総務部総務課が原案を作成し、取締役会で決議しております。なお、決算に関する情報のうち、業績予想の修正等つきましては発生事実に関する情報に準じて取扱います。
（4）子会社に係る情報
子会社に係る情報については、子会社の役職員から子会社担当執行役員へ報告があり、子会社担当執行役員は速やかに情報取扱責任者に報
告する体制を採っております。

3．適時開示を行なうための業務執行の仕組み
上記の各情報につきましては、情報取扱責任者が管理しており、経営管理本部において金融商品取引法等の関係法令、上場規程等に該当するか検討し、適時開示が必要と判断した情報については、決定情報と決算情報については取締役会による承認後、発生事実につきましては情報取扱責任者が代表取締役社長に報告の上、開示手続を行ないます。

4．インサイダー取引の防止について
当社は金融商品取引法及び関連法規に違反する内部者取引を防止するため、インサイダー防止取引規程を定めておりますが、役職員が当社株
式を売買する場合、事前に届け出ることとしております。当該規程上の統括情報管理責任者は、情報取扱責任者が兼務しており、重要事実の管
理及び部外者への漏洩の防止に努めております。

5．管理体制のチェック機能について
当社は組織体内の独立的な機能として、代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社における業務執行の実施状況に不備な点があれば自
立的に改善すべく、点検・監視を行なっておりますが、適時開示に係る管理体制につきましてもその対象となっております。また、監査等委員会も業務執行の適法性の観点から監査を行なっております。

適時開示に係る社内体制は、【別紙２】のとおりであります。