コーポレートガバナンスに関する基本方針
　ヤマハグループ（以下、当社グループという）は、世界中の全ての人々が心豊かに暮らす社会を目指す。その実現のために、企業理念である
「ヤマハフィロソフィー」及び、全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約束」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り
組むとともに、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、経営上の機関設計、組織体制や仕組みを整備し、諸施策を実施すると
ともに適切な開示をとおして、透明で質の高い経営を実現する。

【コーポレートガバナンス基本方針】
◆株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する
◆全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責任を積極的に果たす
◆適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する
◆監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い実効性を確保するとともに適正かつスピード感のある執行を実現する
◆株主との積極的な対話を行う

【ヤマハが目指すもの】
世界中の人々のこころ豊かなくらし

【ヤマハフィロソフィー】　　
◆企業理念　　　　　　　　　　　 感動を　・　ともに　・　創る
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　私たちは、音・音楽を原点に培った技術と感性で、新たな感動と豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます
◆顧客体験*1　　　　　　　　　　愉しさ／ 美しさ／ 確信／ 発見
◆ヤマハクオリティー*2　　　　卓越／ 本質／ 革新
◆ヤマハウェイ*3 　　　　　　　 志を抱く／ 誠実に取り組む／ 自らが動く／ 枠を超える／ やり切る　　　
*1 顧客体験とは、企業理念をお客様の視点から具体的に示したものであり、お客様がヤマハの製品・サービスを手にし、使用された時に、
　　心と五感で感じていただくことができる体験を分類し明示したもの
*2 ヤマハクオリティーとは、企業理念を具現化するために、製品・サービスに込めたこだわりや、モノづくりに対する基本的な考え方を“指針”と
　　して示したもの
*3 ヤマハウェイとは、ヤマハグループで働く全ての従業員が、企業理念を具現化する為に、日々、何を意識し、どのように行動すべきかを
　　 “指針”として示したもの

【ステークホルダーへの約束】
◆顧客主義・高品質主義に立った経営（お客様に対して）
お客様のこころ豊かなくらしのために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の価値ある商品・サービスを提供し続けます。
◆人重視の経営（ともに働く人々に対して）
ヤマハにかかわりを持って働く全ての人々の健康・安全を第一に考え、また、一人ひとりの個性や創造性を尊重し、業務を通じて皆が挑戦し、自己実現できる企業風土を目指します。
◆相互理解と信頼関係に基づく経営（お取引先に対して）
販売店やサプライヤー等、全てのお取引先との間で、相互理解と信頼関係を大切にし、健全な取引関係を構築します。
◆社会・文化の発展に貢献する経営（地域・社会に対して）
高い倫理観を持って法律を遵守するとともに、良き企業市民として、また、様々な社会課題に対し、自らが持つ技術と知恵を結集しヤマハらしい取組みを行うことで、社会・文化の発展に貢献します
◆地球環境に配慮した経営（地球に対して）
CO2の削減や木材を始めとする資源の保護、有効利用に積極的に取組み、かけがえのない地球環境を未来に引き継ぐために企業としての使命を果たします。
◆健全かつ透明な経営（株主に対して）
健全な業績を確保し適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図ります。

　上記基本方針を含む「コーポレートガバナンス方針書」を、当社ホームページに掲載しております。
　　https://www.yamaha.com/ja/ir/governance/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】政策保有株式
　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合のみ、保有することを基本方針としております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合とは、重要な協力関係にある企業、取引先企業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより、当社のブランド価値を高める、持続的な成長を支える、強固な財務基盤を確実なものとする、ことを指します。
　ヤマハ発動機株式会社は、当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しております。ヤマハ発動機株式会社と当社は、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしております。当社は、ヤマハ発動機株式会社とこのようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えております。

　個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めております。

　政策保有株式の議決権行使にあたっては、それぞれの議案が、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、当社の「政策保有株式に関する基本方針」に沿っているか、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものか、との観点から賛否を総合的に判断し、行使を行っております。

【原則１－７】関連当事者間の取引
　取締役、執行役及びその近親者との取引を行う場合には、当社及び株主共同の利益を害することがないよう必要な体制を整えて監視しております。関連当事者間取引については、会社法に基づき取締役会の承認を受け、取引終了後にその結果を報告するものとします。

【補充原則２－４－１】中核人材の登用等における多様性の確保
　「ステークホルダーへの約束」における「人重視の経営（ともに働く人々に対して）」に基づき、多様な人材の視点や価値観を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
　重要ポストの国籍多様化指標や女性管理職比率といった目標値を定め運用しており、今後はグローバルレベルでのダイバーシティ（多様性）推進に一層積極的に取り組んでまいります。

人材の多様性や育成方針についての詳細は、当社ホームページに掲載しております。
　　https://www.yamaha.com/ja/csr/human_rights_and_labor_practices/

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、ヤマハ企業年金基金を通じて、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行っております。
　資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会において決定しております。資産運用委員会及び代議員会には、当社の財務部門や人事部門の部門長等適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。
　また企業年金基金の事務局には適切な資質をもった人材を選出・配置しております。

【原則３－１】情報開示の充実
　東京証券取引所が定める規則を含む法令等に基づく情報開示に加え、企業理念や経営戦略、経営計画をはじめ、コーポレートガバナンスに関する基本方針、取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続、個々の選任・指名についての説明、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針と手続等を、コーポレートガバナンス報告書等にて英文も含め、適時・適切かつ積極的に情報開示を行っております。

１．企業理念及び中期経営計画を制定し、当社ホームページに掲載しております。
　　企業理念　　　　　　https://www.yamaha.com/ja/about/philosophy/
　　中期経営計画　　　https://www.yamaha.com/ja/ir/presentations/slideshow_20220502/

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレートガバナンス方針書」を定め、当社ホームページに掲載しております。
　　　https://www.yamaha.com/ja/ir/governance/

３．社外取締役を除く取締役、ならびに執行役の報酬は、基本報酬、短期的な業績を反映する業績連動賞与に加え、中期的な業績の反映および長期にわたり株主との価値共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成されます。これらは報酬委員会で審議の上、決定しております。なお、執行役員の報酬についても、同様の報酬体系に基づき報酬委員会で審議の上、決定しております。また、社外取締役、監査役員の報酬は、その役割から基本報酬のみとします。
　なお、その詳細に関しては、本報告書IIの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役・執行役報酬関係】に記載しております。

４．指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定しております。

　取締役候補者の選任に関して、指名委員会は、取締役に求められる役割に応じ定義した基本的資質、コンピテンシー、経験・実績等の人材要件、及び経営戦略に照らし必要とされる専門性等を一覧化したスキル・マトリックスに基づき候補者を選任し、株主総会に提出する選任議案の内容を決定しております。
　指名、監査及び報酬委員会の委員及び委員長の選定に関して、指名委員会は、委員会の役割に応じ定義した人材要件に基づき候補者を選定し、取締役会に提出する選定議案の内容を決定しております。なお、監査委員会委員及び委員長候補の選定に関しては、事前に監査委員会に意見聴取を行うものとしております。
　指名委員会は、執行役に求められる役割に応じ定義した基本的資質、コンピテンシー、経験・実績等の人材要件に基づき候補者を選任し、取締役会に提出する選任議案の内容を決定しております。
　指名委員会は、執行役員及び監査役員に求められる役割に応じ定義した人材要件に基づき候補者を選任し、取締役会に提出する選任議案の内容を決定しております。なお、監査役員の選任に関しては、事前に監査委員会に意見聴取を行うものとしております。
　
　取締役のスキルマトリックスは、当社ホームページに掲載しております。
　 https://www.yamaha.com/ja/ir/governance/

５．取締役候補の指名を行う際の個々の選任理由につきましては、以下のとおりです。
中田卓也　これまでPA・DMI事業部長、ヤマハコーポレーションオブアメリカ取締役社長を歴任する等、事業における豊富な経験と実績並びに
　　　　　　　幅広い見識を有しております。2013年6月から代表取締役社長、指名委員会等設置会社移行後の2017年6月からは取締役代表執行
　　　　　　　役社長として当社グループを牽引しております。また、指名委員会等設置会社への移行等コーポレートガバナンス改革を主導し、取
　　　　　　　締役会の監督機能の強化に努めてきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任
　　　　　　　しております。
山畑　聡　 これまで海外現地法人での勤務経験、経理・財務部長、経営企画部長、業務本部長、経営本部長、人事・総務本部長等、豊富な
　　　　　　　経験と実績並びに幅広い見識を有しております。2015年6月から取締役上席執行役員、2017年6月からは取締役常務執行役としてコ
　　　　　　　ーポレートガバナンス改革を推進し、取締役会の監督機能の強化に努めてきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監
　　　　　　　督機能の強化を期待できることから選任しております。
日髙祥博　日本を代表するグローバル輸送機器メーカーにおいて経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識を有し
　　　　　　　ております。また当社と共通のブランドを使用するヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長としてヤマハブランドを最もよく理解する
　　　　　　　一人でもあります。2018年6月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督ととも
　　　　　　　に経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更な
　　　　　　　る監督機能の強化及びブランド価値の向上を期待できることから選任しております。
藤塚主夫　日本を代表するグローバル建設機械メーカーにおいてCFOとして経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広
　　　　　　　い見識とともに財務・会計に関する十分な知見を有しております。2019年6月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実
　　　　　　　績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきまし
　　　　　　　た。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております
ポール・キャンドランド　グローバルエンターテインメント企業のアジア地区及び日本法人の責任者として経営に携わる等、経営者としての豊富
　　　　　　　な経験と実績並びに幅広い見識とともに、ブランド、マーケティングに関する幅広い知見を有しております。2019年6月の当社社外取
　　　　　　　締役就任後は、経営者としての豊富な実績・ 見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅
　　　　　　　速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・ 見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選
　　　　　　　任しております。
篠原弘道　日本を代表する通信・ICT企業において代表取締役として経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識と
　　　　　　　ともに通信システム 、工レクトロニクス等に関する幅広く深い知見を有しております。2021年6月の当社社外取締役就任後は、経営
　　　　　　　者としての豊富な実績・ 見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の
　　　　　　　後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。
吉澤尚子　日本を代表するエレクトロニクス・ICT企業において執行役員や海外グループ企業のCEOとして経営に携わる等、経営者としての豊
　　　　　　　富な経験と実績並びに幅広い見識とともにデジタル、AI技術等に関する高い専門性を有しております。2021年6月の当社社外取
　　　　　　　締役就任後は、経営者としての豊富な実績・ 見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅
　　　　　　　速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから
　　　　　　　選任しております。
江幡奈歩　弁護士として国内外の企業法務や企業統治、また知的財産分野に精通する等、高い専門性や豊富な経験と実績並びに幅広い見識
　　　　　　　を有しております。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

【補充原則３－１－３】サステナビリティの取り組み等の開示
１．当社のサステナビリティの取り組み等の開示は、当社ホームページに掲載しております。
　　統合報告書　　　　　　 　　　　　https://www.yamaha.com/ja/ir/publications/
　　サステナビリティレポート 　　　https://www.yamaha.com/ja/csr/

２．当社のTCFDへの対応の開示は、当社ホームページに掲載しております。
　 　https://www.yamaha.com/ja/csr/environment/global_warming/
　
【補充原則４－１－１】経営陣への委任の範囲
　取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の基本方針等法令、定款及び当社取締役会規則にて定められた重要事項の決定を行っております。上記以外の業務執行に関わる重要な決定は、執行役に委任することにより、監督と執行の分離を図り、適正かつスピード感のある執行を実現しております。

【補充原則４－１－３】最高経営責任者等の後継者計画
　最高経営責任者等の後継者の計画については、指名委員会における制度設計及び監督を通じ、取締役会が適切に監督を行っております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性基準及び資質
　会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を定めております。
当社における独立役員の独立性基準は、以下のとおりです。
《１》当社は、次の各号に該当する者を原則として独立役員に指定しない。また、独立役員に指定した後、次の各号に該当する者となった場合、
　独立役員の指定を解除する。
　（１）会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者
　（２）当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
　　「主要な取引先」とは、年間取引総額が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループが、当該取引先グループから対価
　　を受け取る場合は当社の連結売上高の２％を超え、当該取引先グループに対価の支払をする場合は当該取引先の連結売上高の２％を
　　超える取引先グループ並びに取引銀行上位５行をいう。
　（３）当社の主要株主である者もしくはその業務執行者、あるいは当社が主要株主となる会社の取締役または監査役
　　「主要株主」とは、発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有する者をいう。
　（４）当社グループとの間で、取締役・監査役の相互派遣の関係にある者
　（５）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が
　　法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループの支払額（非金銭対価の場合は、支払時の時価評価額）が、直近過去３年間のいずれかの
　　事業年度において１千万円を超える支払のある場合をいう。
　（６）次の(a)～(ｃ）のいずれかに該当する者の近親者（※二親等以内の親族）
　　(a) (２)～(４)に掲げる者
　　(b) 当社またはその子会社の業務執行者
　　(c)取締役に選任された直近の株主総会終結時において前(b)に該当していた者
《２》(２)～(６)に該当する場合であっても、実質的に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと明らかに判断できる場合には、その理由を
　　付して独立役員に指定し、あるいは指定の解除をしないことができる。

【補充原則４－１１－１】取締役会の構成
　取締役会は、必要な識見、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、専門知識や経験等において多様な取締役で構成されるものとします。取締役の
人数は、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる人数としております。また、透明性、客観性の高い監督機能を発揮するため、取締役会の相当割合を独立社外取締役としております。

【補充原則４－１１－２】取締役の兼任の状況
　取締役が当社以外の上場会社の取締役等を兼職する場合、その範囲を合理的なものにとどめるものとし、その状況は、株主総会の招集通知添
付の事業報告に記載しております。

【補充原則４－１１－３】取締役会の実効性についての分析・評価
　<評価プロセス>
　外部専門家の評価も含め、以下のプロセスで評価を実施しました。
　　・「取締役会の役割・責務」、「取締役会の構成」、「取締役の役割と資質」、「取締役会の運営」、「各委員会の運営」について、取締役へアンケートを実施
　　・継続して肯定的回答率の高い項目は削除し、毎年新たな質問項目を追加
　　・アンケートの回答、及び個別ヒアリングに基づき、外部専門家も含め評価・分析
　　・分析結果に基づき、取締役会で実効性の評価、課題について審議し、改善を具体化
<評価結果の概要>
　　・毎年着実な改善を積み重ね、指名委員会等設置会社として完成度の高いガバナンス体制を構築している
　　・取締役会は多様な視点や経験を持つ取締役で構成され、その規模と社外取締役の比率は適正と判断されている
　　・経営上の重要課題について真摯かつ建設的に議論が行われている
　　
　一方で、更なる改善に向け、取締役会議長の在り方、成長戦略に関するより活発な議論、説明資料の明快さ、戦略遂行のスピードアップ等に関し課題が提起されました。 本評価結果を踏まえ、継続的な改善を行うことで取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】取締役に対するトレーニングの方針
　取締役に対し、必要な研修を継続的に実施しております。特に、社外取締役に対しては、就任にあたり「ヤマハフィロソフィー」、コーポレートガバナンス、社内規程の体系、中期経営計画の進捗等を説明する機会を設け、現状の理解と課題認識を促しております。
　また、経営課題検討会等への参画を通じ、経営課題についての認識を深めております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　株主・投資家との建設的な対話を実現するため、取締役会は担当取締役を定めております。株主・投資家からの対話の要望に対しては必要に応じ、担当取締役及びその他の取締役、執行役又は執行役員が面談に臨み、資本政策や中期経営計画等について株主・投資家に対し明確で分かりやすい方法で説明を行っております。
　株主・投資家との対話を合理的かつ円滑に行うため、法務部門、IR部門、経営管理部門が連携し、担当取締役の補助を行っております。
　株主や機関投資家との個別対話に加え、中期経営計画や四半期決算ごとの決算説明会、事業説明会、施設見学会、個人投資家向け説明会等を実施します。また、当社ホームページにおいて経営計画や決算説明会の説明資料等を公表しております。
　株主・投資家との対話の結果は、担当する取締役、執行役または執行役員より取締役会に適宜報告を行い、事業経営に適切に反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげております。また、定時株主総会の議案毎の議決権行使の状況についても分析を行い、取締役会で報告を行っております。　　　　
　インサイダー情報管理の方策としましては、当社のディスクロージャーポリシーに基づき、インサイダー情報管理に十分な配慮を行いつつ、公平かつ迅速、適時な情報開示に努めております。株主・投資家との面談にあたっては、提供する情報がインサイダー情報に該当しない事を確認した上で情報提供を行います。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております。

１．資本構成、大株主の状況は、２０２３年３月３１日現在の状況を記載しております。

２．２０１５年７月６日付で提出された大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８名が２０１５年６月３０日現在で9,990千株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合5.06％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として２０２３年３月３１日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．２０１８年１０月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者３名が２０１８年９月２４日現在で9,707千株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合5.07％）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として２０２３年３月３１日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．２０２１年１月２２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２名が２０２１年１月１５日現在で15,543千株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合8.11％）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として２０２３年３月３１日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．２０２１年９月２４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２名が２０２１年９月１５日現在で10,519千株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合5.49％）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として２０２３年３月３１日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

６．２０２１年１１月１９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が２０２１年１１月１５日現在で13,051千株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合6.81％）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として２０２３年３月３１日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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本報告書Ⅳ　内部統制システム等に関する事項　１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の７に記載しております。

監査委員会の実効性の確保
　監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会は、監査委員会室長に、重要会議等への出席及び意見陳述その他社内の情報収集及び調査を指示しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

会計監査人及び内部監査部門との連携
　監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、会計監査人並びに内部監査部門と連携し情報を共有する等、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。
　内部監査部門は、自らの監査の結果について定期かつ随時に監査委員会に報告するとともに、監査委員会の求めがあるときはいつでも報告しなければならないとしております。
　監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先することを規定しております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。
　内部監査部長は、監査委員会に出席し、年間で、内部監査報告を12回、財務報告に係る内部統制の評価結果報告を３回、国内子会社決算監査報告を２回行っております。また、毎期11月から３月にかけて、来期の内部監査計画について協議し、監査委員会の指示を盛り込んだ内容にしております。
　監査委員は、現場の実態把握や内部監査の妥当性の確認を目的として、内部監査への同行も行っております。第199期の同行実績としては、監査委員３名で16拠点（国内11拠点、海外５拠点）となっております。（ウェブ会議システムを使用した実施を含む）

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業績連動型報酬制度の内容等につきましては、「【取締役・執行役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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取締役及び執行役報酬等の総額（2023年3月期）
　
役員区分　　　　　　　　報酬等の総額　　　 　 　報酬等の種類別の総額　　　　　　　　　　　　　　　 　　人数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　 業績連動賞与 　譲渡制限付株式報酬
取締役　　　　　　　　　　　88百万円　　　　 88百万円　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　6名
（うち社外取締役）　　　　88百万円　　　　 88百万円　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　6名
執行役　　 　　 　　　 　　536百万円　　　 224百万円　 　157百万円　　　　　　 155百万円　 　　　　　　　　6名

(注)
1. 取締役を兼務する執行役の報酬等の総額及び人数については、執行役の欄に記載しております。
2. 譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画「Make Waves 2.0」の初年度である2023年3月期（第199期）に3事業年度分として一括で
　 交付しております。一括交付した株式報酬額は中期経営計画の3年間で按分して計上しておりますが、業績指標の達成度に基づき、
　 2025年3月期（第201期）の報酬額は調整されます。

　取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、社外取締役3名及び社内取締役1名で構成される報酬委員会にて決定
　しております。
　社外取締役を除く取締役及び執行役の報酬は、（1）固定報酬（2）業績連動賞与及び（3）譲渡制限付株式報酬からなり、それらは概ね、
　５：３：２の割合で構成されております。報酬の概要については以下のとおりです。

　（1）固定報酬は、役位に応じた金銭報酬を月例報酬として支給しております。
　（2）業績連動賞与は、企業業績の向上に資するよう、役位に応じた金銭報酬を、当事業年度の連結当期利益及びROEに連動させて、個人別
　　　 の成績を加味した上で算出し、事業年度終了後に支給しております。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標
　　　 に基づいて評価しております。
　（3）譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ること及び、中期における業績達成への動機づけを
　　　 目的として、役位に応じた株式報酬を、中期経営計画「Make Waves 2.0」の初年度である2023年3月期に3事業年度分として一括で交付
　　　 しております。譲渡制限付株式報酬のうち、1/3は役員在籍を条件として交付し、2/3は業績に連動させております。業績指標は、中期
　　　 経営計画で掲げた財務目標と非財務目標に加え、企業価値目標（TSR）としており、業績指標の達成度に基づき株式報酬の株数が確定
　　　 し、2023年3月期に3事業年度分として一括交付した株数との差分は調整されます。株式報酬への影響度合いは、財務目標 ： 非財務目
　　　 標 ： 企業価値目標＝ 50％ ： 30％ ： 20％です。中期経営計画期間終了後も長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨
　　　 から、役員退任時又は交付後30年経過時まで譲渡制限は解除出来ないものとしております。その間に重大な不正会計や巨額損失が発
　　　 生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。　　　
　（4）社外取締役の報酬は、 固定報酬のみとしております。

　取締役会の開催にあたっては、原則として３日前までに取締役会資料をデータベースシステムに掲載して共有を図っているほか、必要に応じて議案について個別に事前説明を行っております。また、経営会議で審議された内容や社内の諸規則も同システムで共有しております。
　その他、社内の主要イベントやアナリストレポートについての情報も随時事務局から提供しております。

（取締役・取締役会）
　当社の取締役は、2023年6月26日現在で8名（うち、社外取締役6名）であります。取締役会は、原則として毎月1回開催されております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員・監査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
　また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。
　独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
　なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第26条第2項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。　
　2022年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで、以下同じ）は、取締役会を計13回開催いたしました。

（指名委員会）
　指名委員会は、2023年6月26日現在で4名（うち、社外取締役3名）であります。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員、監査役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
　2022年度は、指名委員会を計4回開催いたしました。

（監査委員会）
　監査委員会は、2023年6月26日現在で3名（社外取締役3名）であります。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
　監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。
　2022年度は、監査委員会を計20回開催いたしました。

（報酬委員会）
　報酬委員会は、2023年6月26日現在で4名（うち、社外取締役3名）であります。報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員及び監査役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。
　2022年度は、報酬委員会を計3回開催いたしました。

（代表執行役）
　当社の代表執行役は、2023年6月26日現在で1名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。

（執行役）
　当社の執行役は、2023年6月26日現在で5名（うち、代表執行役社長1名、常務執行役2名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

（経営会議）
　当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月２回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。

（全社委員会）
　当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。

（リスクマネジメント委員会）
　当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

　　　（BCP・災害対策部会）
　　　　当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織としてBCP・災害対策部会を設置しております。同部会では商品・サービスの継続供給を通じ
　　　た企業としての社会的責任の遂行や東海地震対策に関する活動方針の策定、モニタリングを実施しております。

　　　（財務管理部会）
　　　　当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として財務管理部会を設置しております。同部会では財務報告の信頼性の確保、会社財産
　　　の適切な保全、および税務リスクの低減のための体制整備や活動推進、モニタリングを実施しております。

　　　（コンプライアンス部会）
　　　　当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織としてコンプライアンス部会を設置しております。同部会ではコンプライアンス活動の企画推
　　　進やモニタリングを実施しております。

　　　（輸出審査部会）
　　　　当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として輸出審査部会を設置しております。同部会では輸出管理の全社方針の審議・決定や
　　　グループの輸出管理適正化の推進を実施しております。

　　　（情報セキュリティ部会）
　　　　当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置しております。同部会では個人情報に関わる情報セキュ
　　　リティの把握や、脆弱性の特定、指導、および情報管理についての方針や管理レベル向上のための活動方針の決定を実施しております。

（サステナビリティ委員会）
　当社は、代表執行役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ推進に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

　　　（気候変動部会）
　　　　当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として気候変動部会を設置しております。同部会では脱炭素、TCFD対応、水リスク対応等、気
　　　候変動に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

　　　（資源循環部会）
　　　　当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として資源循環部会を設置しております。同部会では循環型バリューチェーン、環境配慮設
　　　計、包装梱包等、資源循環に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

　　　（調達部会）
　　　　当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として調達部会を設置しております。同部会では木材DD、認証製品化、おとの森、サプラ
　　　イチェーン人権DD、紛争鉱物対応等調達に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施してお
　　　ります。

　　　（人権・DE&I部会）
　　　　当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として人権・DE&I部会を設置しております。同部会では人権DD、ダイバーシティ、エクイティ&
　　　インクルージョン等、人権・DE&Iに関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

　　　（社会・文化貢献部会）
　　　　当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として社会・文化貢献部会を設置しております。同部会では音楽普及、地域共生等、社会・文
　　　化貢献に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

（ブランド戦略委員会）
　当社は、代表執行役社長の諮問機関としてブランド戦略委員会を設置しております。戦略的なブランド価値向上に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

（人材開発委員会）
　当社は、代表執行役社長の諮問機関として人材開発委員会を設置しております。経営人材の開発に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

　　　（女性活躍推進部会）
　　　　当社は、人材開発委員会の下部組織として女性活躍推進部会を設置しております。同部会では女性リーダーの戦略的・集中的・継続的な
　　　育成・創出により、経営層・管理層における多様性をたかめ、企業価値の向上を図るための取り組みを企画・推進しております。

（執行役員）
　当社の執行役員は、2023年6月26日現在で10名であります。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。

（監査役員）
　当社の監査役員は、2023年6月26日現在で2名であります。監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとしてヤマハグループの監査を担います。

（内部監査）
　当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は2023年6月26日現在で22名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等をおこなっております。
　内部監査を統括する監査役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。
　取締役会に対しては、監査委員会への報告とは別に、年２回、重点テーマの進捗について直接報告を行っております。また、取締役に対しては、すべての内部監査報告書をオンラインのデータベースで共有しております。

（会計監査人）
　当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士市川亮悟氏、関口俊克氏及び岡本周二氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士7名及びその他38名が監査業務の補助をしております。

　当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2017年6月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。

＜監督機能の強化＞
　取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を４分の３とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。

＜執行のスピードアップ＞
　会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。

　これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスクマネジメントの強化を図っております。

１．執行役、執行役員、監査役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社の理念体系を表す「ヤマハフィロソフィー」を定め、執行役、執行役員、監査役員及びグループの全従業員はこれを共有・実践しております。
（２）取締役会は、経営の基本方針等法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、業務執行に関わる重要な決定を執行役に委譲し、その報告すべき内容を取締役会規則で定め、その手続きと決議の合理性を要求します。執行役は、職務執行の状況を取締役会に定期的に報告し、取締役会は執行役の職務執行を監督しております。
（３）監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。
（４）コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。
（５）コンプライアンスの実効性を高めるため、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。
（６）反社会的勢力排除の基本方針を明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にし、その徹底を図っております。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）業務上の重要リスクについて、代表執行役社長の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」において、リスクの網羅的な把握を行うとともに、グループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。
（２）リスクの内容に応じて担当部門を定め、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。
（３）内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。

４．執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）組織規程、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、執行役の権限と責任、適切な権限委譲、当社各部門・子会社のミッション、指揮命令系統を明確にして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。
（２）代表執行役社長の諮問機関として「経営会議」を設け、業務執行に関わる重要な決定等について検討を行い代表執行役社長に答申しております。
（３）グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ経営の基本方針を定めた「グループマネジメント憲章」及び内部統制の方針を定めた「グループ内部統制規程」に基づき、グループ全体における内部統制体制を構築しております。
（２）当社及び子会社は、取締役会規則、経営会議規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役等の権限の明確化、指揮命令系統の明確化を図っております。
（３）子会社は、経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告しております。
（４）グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。

６．監査委員会の職務を補助すべき従業員等に関する事項
監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。

７．監査委員会の職務を補助すべき従業員等の執行役からの独立性に関する事項及び当該従業員等に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

８．監査委員会への報告に関する体制
（１）監査委員は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができます。
（２）監査委員会室長は、監査委員会からの指示を受け、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べる体制となっております。
（３）監査委員会室長は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役、執行役員、監査役員及び従業員に対して説明・報告を求めたうえでその内容を監査委員会に報告する体制となっております。
（４）下記の部門は、グループ全体を対象として、法令に定められた事項のほか、監査委員会の要請に応じ、定期的に報告しております。
　①内部監査部門による内部監査の結果
　②法務担当部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況
　③その他のスタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況、内部統制の活動状況
（５）当社の部門及び子会社は、業務及び業績に影響がある重要な事項を当社の執行役、執行役員、監査役員及び従業員をとおして、または直接、監査委員会もしくは監査委員会室長に報告しております。

９．当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役員及び従業員が監査委員会に報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査委員会に対し内部通報等を行った報告者の秘密が厳守され、報告者に対し不当な処分がなされないためのしくみを整備しております。

１０．監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会の監査計画に基づく監査業務に係る費用を負担し、監査計画外に発生する監査業務に係る費用については監査委員の請求により支払っております。

１１．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表執行役社長は、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査委員会と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。
当社は、監査委員会の監査の実施にあたり、内部監査部門並びに会計監査人との連携の機会を確保しております。監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先するものとしております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。
なお、監査委員会が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。

内部統制システムに組み込み取り組んでおります。
「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「１．執行役、執行役員、監査役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の（６）に記載のとおりです。

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企業理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制に満足することなく、環
境の変化に対応しより良いものとするよう努力してまいります。

適時開示体制の概要

１．当社のディスクロージャーに対する考え方
株主・投資家が適正な企業価値判断ができるように適時にかつ適切な方法をもって積極的な情報開示に努めることは経営の重要な責務であると
認識しております。以下のディスクロージャー・ポリシーに従い、適正な情報開示をとおして経営の透明性を高め、投資家・株主からの信頼を獲得
すべく不断の努力をしてまいります。

当社のディスクロージャー・ポリシー
（１）情報開示の基本方針
当社は、株主・投資家の皆様への公平かつ迅速、適時な情報開示を目指しております。情報の開示にあたりましては、東京証券取引所の適時開
示規則に準拠する重要情報はもとより、当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した情報につきましても、積極的に開示に努めております。
また、当社及び当社グループの事業内容を理解していただく上で、当社が特に有用と判断した情報につきましても、積極的に開示いたします。

（２）情報の開示方法
東京証券取引所の適時開示規則に該当する重要情報の開示につきましては、同規則に従い、同取引所の適時開示情報システム「TＤnet」で公開
後、速やかに報道機関に公表し、また当社ホームページ上に情報を掲載いたします。
また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、報道機関や当社ホームページを通じて、正確かつ公平、迅速な開示を心掛けております。
特に、決算説明会、事業説明会等の情報につきましては、当社ホームページ上に掲載し、公平な情報開示に努めております。

２．当社の適時開示に係る社内体制
（１）適時開示担当
適時開示責任者に担当の執行役を置き、東京証券取引所への開示担当を法務部が、報道・ホームページへの開示担当をコーポレート・コミュニケーション部がそれぞれ担当しています。

（２）情報の収集
各部門長（その管轄下のグループ会社を含みます。）はそれぞれの部門の本部長に対し、自部門にかかる適時開示情報を報告する責任を負いま
す。各本部長に対する報告は、適時開示責任者をとおして、代表執行役社長に集約されます。

（３）適時開示要否の判定
適時開示責任者は、適時開示の要否について判定を行うとともに、開示の内容を決定します。

（４）適時開示の実施
代表執行役社長は、適時開示要否の判断を受けて、その内容を確認した後、速やかに情報開示を行います。なお、適時開示情報が決議事実に
関するものである時は、取締役会決議を経た後、速やかに情報開示を行います。

（５）適時開示のモニタリング
監査委員会は、適時開示事項に関する監査及び開示の実施状況について監査を行うほか、代表執行役社長は、内部監査部門をして適宜、開示担当部門の開示業務の監査を実施させます。