当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。

　当社は、2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社グループの中長期的な取引関係の維持・強化、当社業務の円滑な運営、また、事業の発展に貢献するものであると総合的に判断された場合に保有を行ってまいります。個別の政策保有に関する検証につきましては、毎年取締役会において、取引先と当社グループの関係性、相互の企業価値向上の可能性等を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを基本方針としております。
　議決権行使基準につきましては、当社グループ事業の中長期的な発展に寄与することを基準として、議決権行使の判断をしてまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規則に、取締役の当社との取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を得るべき旨を定めております。また、監査役が監査役監査基準に基づき、競業取引または利益相反取引等に違反する事実がないかを監視し、検証しております。

【補充原則２－４－１　ダイバーシティの取組み】
　管理職に占める女性割合は、2022年度末で8％台であるところを、2030年には20％以上とすることを目標とし、更なる女性活躍に向けた意識醸成、両立支援に資する諸制度等の環境整備を進めてまいります。
　また、当社では、国籍を問わない採用を進めております。当社は売上比率の約6割を占める海外拠点において、現地採用の外国籍社員による事業運営を早くから進めており、ネットワークを活かし地域特性に合わせたマネジメントを推進しておりますので、今後も海外拠点との役割分担を最適化しつつ、国籍を問わない登用を行います。
　現在、当社管理職におけるキャリア採用者（中途採用者）の割合は約2割を占め、部長級へのキャリア採用実績があります。今後も引き続き、ECの拡大やデジタルトランスフォーメーションに対応する専門性の高い人材、グローバルに活躍できる人材の補強ほか、即戦力となる人材のキャリア採用を継続し事業展開のスピードを上げ、管理職におけるキャリア採用者比率を維持することを目標とします。
　多様性確保に向けた人財育成方針としては、性別や国籍、新卒・キャリア採用に関係のない配置、機会の付与に加え、20代後半から海外駐在し多様性を肌で感じながら経験を積んだ人材を本社部門長や海外拠点責任者へ登用することで、組織全体の多様性の確保を図ってまいります。
　既に時短勤務、フレックスタイム、テレワーク、フルリモート等の多様な働き方を実現する制度を整備し、女性社員の育児休職からの復職率は100％（配偶者の転勤による退職を除く）となっており、男性の育児休職については育児参加の意義や必要性を伝える説明会を開催し、育休取得者の体験談を社内サイトで紹介するなど、積極的に取得を推奨しています。配偶者の転居や育児・介護を理由とした離職に対しては、ジョブリターン制度を整備しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社グループは、専門性の高い信託銀行を運営管理機関とし、確定拠出年金制度を導入しております。従業員に対しては、資産運用に関する研修やイントラネットでの情報提供等を通じて、定期的な投資に関する教育を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　（１）当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、「市民に愛され親しまれるものづくり」を通じて世界の人々の暮らしに広く貢献することを目指しております。当社グループでは、2019年２月に、2022年３月期を最終年度とする「シチズングループ中期経営計画2021」を策定し、グループ中期経営ビジョン「Innovation for the next　～時を感じ、未来に感動を～」を掲げ、それぞれの事業において、時の変化を捉え従来のものづくりに留まらず、今までにない新たな価値創造に挑戦し、持続可能な未来に感動を創ってまいります。
　（２）当社は企業理念に基づき、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。
　（３）当社は役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案し決定する方針としております。役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え、財務評価項目(売上、営業利益等)及び非財務評価項目(世界情勢、災害、Ｍ＆Ａ等)により決定する方針としております。
　業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、当該目的を可能とする水準で決定する方針としております。また、当該方針は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む）から構成され、委員の互選によって社外取締役である委員の中から委員長が定められる報酬委員会の勧告に基づき、取締役会において決定しております。詳細につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
　（４）当社は役員の選任に当たっては、
(1)会社法その他の法令に定める役員となる要件を備えていること
(2)役員にふさわしい人格及び識見を有しその職責を全うできること
(3)その他取締役会の決議によって定める基準
により決定する方針としており、株主総会に提出する役員の選任に関する議案に係る役員候補者は、取締役会の決議によって決定します。
　役員の解任に当たっては、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む）から構成され、委員の互選によって社外取締役である委員の中から委員長が定められる指名委員会が、取締役会または取締役社長、その他の取締役の諮問に応じて役員の解任に関する事項を審議し、取締役会に答申します。取締役会は、指名委員会による答申内容を審議し、役員の解任を決定します。
　（５）個々の経営陣幹部の選任、指名につきましては、株主総会参考書類または有価証券報告書をご参照ください。

【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組み】
　　サステナビリティの取組みにつきましては、シチズングループは「市民に愛され市民に貢献する」という企業理念に基づく「サステナブル経営」をグループビジョンに掲げており、当社の取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」がその推進を担っております。
また、事業活動による社会課題への影響度合いを評価し、優先順位をつけた５つのマテリアリティを特定するとともに、社会課題の解決に向けた2030年までのロードマップを開示しております。
　シチズングループでは製品・サービスの製造プロセスにも配慮した「サステナブルファクトリー」というコンセプトで事業を展開しています。「サステナブルファクトリー」とは、サプライチェーン全体で環境への配慮に加えて、コンプライアンスや人権、労働慣行、BCP、生産性向上など総合的に配慮した持続可能な生産施設・事業所（もしくは事業プロセス）です。シチズングループ全体で、2030年までに「サステナブルファクトリー」の実現を目指しています。
　また、2030年までに各事業分野において、主要な社会課題に配慮した「サステナブルプロダクツ」を創出していきます。時計事業においては、マテリアリティと結びついた環境貢献要素と社会貢献要素を併せ持つと認定された製品・サービスをサステナブルプロダクツの認定基準の策定を済ませていますが、工作機械・デバイス・電子機器などのグループ会社の各事業については認定基準の策定を進めており、サステナビリティ委員会や経営会議での協議・承認を経て、2023年度中には各事業におけるサスナブルプロダクツ認定基準を設定する予定です。2025年を目処に売上に占めるサステナブルプロダクツ比率の開示に向けて取り組みを進めています。
サステナビリティへの取組みについては、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/sustainability/
ESGポリシーについては、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/sustainability/management/policy.html
　人的資本につきましては、シチズングループでは、従業員を人的資本と捉え、「社員一人一人が長期ビジョンの実現に貢献しシチズンで働くことへ誇りを感じていること」をグループ人財ビジョンとして掲げ、経営戦略に基づき、グループ及び個社の経営と変革に必要な人財を育成し、個人と会社の両輪での成長の実現を目指しています。各事業会社での育成に加えて、2022年度より育成におけるグループ連携を強化し、DX推進、新規事業領域の開拓を担う人財を「変革推進人財」と位置付け、グループ変革推進研修・経営基礎研修をスタートしました。グループの将来を担う次世代リーダーの育成にも注力し、グループ会社間で個社の枠を超えた人財ローテーションを行っています。当社では、一人一人のキャリアの自律を基に、会社主導と両軸で育成し、社員の成長と共に会社の成長を図る育成方針の下、キャリアデザインセミナーを開催、外部のキャリア・コンサルティングサービスを導入し、就業時間の2割程度を社内の他部門の業務に就くことがきる社内副業や社外副業を制度化し、自律的なキャリア開発を推奨しています。2022年度から定期的なエンゲージメント調査を開始し、重点課題として見えた「成長の機会」の改善に向けて「社内公募制異動」を導入し、「上司との関係性」の向上を目指して、管理職向けのリスキリング研修に傾聴力トレーニングを追加しました。
　知的財産につきましては、これまで、事業を守るための知的財産活動に注力して参りましたが、今後はさらに、事業の競争力を向上させ、当社の持続的な成長に貢献する知的財産活動を推進してまいります。具体的には、市場情報と事業情報に知財情報を融合する活動により、より効果的に経営（事業）戦略の立案・実行に寄与し、最終的に企業価値を向上させることを目的とした知的財産情報の戦略的活用を強化してまいります。　
　また、地球規模の課題である気候変動問題の解決に貢献するため、「シチズングループ環境方針」に基づく、「グループ環境ビジョン2050」及び「グループ環境目標2030」を定め、工場・オフィスからのCO2 排出量を実質ゼロにすることを目指しております。
グループ環境ビジョンと環境長期目標については、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/sustainability/environment/vision.html

　環境目標の実現に向けて、2020 年度には、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明するとともに、将来的な気温上昇の想定が異なる２つのシナリオ（ 2 ℃シナリオ、4 ℃シナリオ）を用い、TCFD提言が要請する気候変動関連のリスクと機会の特定と評価を行いました。特定されたリスクに対しては、気温上昇が進行する4 ℃シナリオにおけるリスクの低減と国際的に約束した目標が達成される2 ℃シナリオの実現に向け、CO2 削減や製品における環境配慮を推進しております。
　さらに、両シナリオ共通の機会である環境に配慮した経営を推進するため、従来からの省エネ活動に加えて、東京事業所の電力を100％再生可能エネルギー由来とするなどの実証実験を行うとともに、国内外の事業所で太陽光発電施設の設置なども行っております。　環境目標の実現に向けて、2020 年度には、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明するとともに、将来的な気温上昇の想定が異なる２つのシナリオ（ 2 ℃シナリオ、4 ℃シナリオ）を用い、TCFD提言が要請する気候変動関連のリスクと機会の特定と評価を行いました。特定されたリスクに対しては、気温上昇が進行する4 ℃シナリオにおけるリスクの低減と国際的に約束した目標が達成される2 ℃シナリオの実現に向け、CO2 削減や製品における環境配慮を推進しております。
　さらに、両シナリオ共通の機会である環境に配慮した経営を推進するため、従来からの省エネ活動に加えて、東京事業所の電力を100％再生可能エネルギー由来とするなどの実証実験を行うとともに、国内外の事業所で太陽光発電施設の設置なども行っております。
　排出削減の具体的な目標として、2022年度は、シチズングループの温室効果ガス排出量削減目標が、科学的な根拠に基づくScience Based Targets（SBT）認定を取得しました。シチズングループのスコープ3排出量について、外部検証機関による第三者検証を受けました。今後も、TCFD提言に沿った気候関連情報の開示の充実とともに、排出削減に向けた取り組みを進めていきます。
気候変動のリスクと機会への対応（TCFDやシナリオ分析）については、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/sustainability/environment/climate.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会規則において、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、株式等に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制システムに関する事項、規程の制定等に関する事項、経営計画等に関する事項、会社の計算等に関する事項、グループ経営等に関する事項、会社法等の法令に定める事項及びこれらに準ずる重要な事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。上記以外の業務執行に係る意思決定については、業務執行取締役及び執行役員に委任しております。

【原則４－３　取締役会の役割・責務（3）】
【補充原則４－３－２　CEOの選解任】
【補充原則４－３－３　CEOの解任の客観性・適時性・透明性ある手続】
　取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む）から構成され、委員の互選によって社外取締役である委員の中から委員長が定められる指名委員会が、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定または解職に関する事項を審議し、取締役会に提案しております。取締役会は指名委員会による提案内容を審議し、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定または解職を決定する体制となっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、経営者や弁護士としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は次のとおりです。
　当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。
　(１) 現在又は過去において、当社グループ（当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の役員（当社の社外取締役及び社外監査役を除く。）又は使用人であった者
　(２) 当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）
　(３) 当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
　(４) 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　(５) 当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者（当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　(６) 直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10％以上を有する者又はその業務執行者
　(７) 当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人
　(８) 当社の最終事業年度及び過去３事業年度において、(２)から(７)に該当する者
　(９) (１)から(８)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
　（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ（当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の連結売上高の２％以上である者をいう。
　（注２）「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の２％以上である者をいう。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
　当社の指名委員会、報酬委員会の概要は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「指名委員会及び報酬委員会」に記載のとおりです。指名委員会、報酬委員会ともに規程により、委員の過半数は社外取締役が占め、委員長は委員の互選によって社外取締役から定めることとなっており、独立性が十分確保された構成となっております。また、同規程においてそれぞれの委員会の権限・役割を明確化しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社では、経営戦略の達成に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすために必要な知識、経験、能力を定めており、スキル・マトリックスに開示しております。
当社は役員の選任に当たっては、
(1) 会社法その他の法令に定める役員となる要件を備えていること
(2) 役員にふさわしい人格及び識見を有し、その職責を全うできること
(3) その他取締役会の決議によって定める基準
により決定する方針としております。
　また、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む）から構成され、委員の互選によって社外取締役の中から委員長が定められる指名委員会が、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案しております。株主総会に提出する役員の選任に関する議案に係る役員候補者は、取締役会の決議によって決定しております。また、指名委員会は、取締役及び監査役の選任または解任に関し、取締役会または取締役社長、その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申します。

【補充原則４－１１－２　取締役、監査役の他社兼任】
　取締役及び監査役の兼任状況につきましては、事業報告及び株主総会参考書類等において開示しております。社外取締役３名は、他の上場会社の社外役員を兼務しておりますが、他の取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼任しておらず、当社グループの業務に専念しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会、監査役会の実効性の分析、評価】
１．評価の方法
　当社は取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役及び監査役全員に対し、取締役会に関するアンケートを外部機関による実効性評価ツールを使用して実施いたしました。アンケートは、外部機関の作成した質問を利用して実施した後、分析・評価結果を取締役会にて確認しました。

・対　象：取締役及び監査役全員（12名）
・時　期：2023年2月24日～3月10日
・設　問：全17問
　第１ 取締役会の運営に関する質問 　　　　全 2問
　第２ 取締役会の議題に関する質問 　　　　全 11問
　第３ 取締役会を支える体制に関する質問 全 4問

２．結果の概要
　取締役会の実効性評価に関するアンケートの結果については、各取締役及び各監査役の評価は総じて高く、取締役会は有効に機能しており、その実効性が確保されていることが確認されました。なお、各設問に対する評価は以下のとおりです。

第１ 取締役会の運営
　資料は必要十分で適度であり、口頭でも補足説明がなされている。資料の配布は電子データでの配布により以前より早期に入手が可能となり、事前検討が十分行えるようになってきている。重要案件は取締役会以前に事前確認ができる議論の場が設けられているとの回答となりました。

第２ 取締役会の議題
　各取締役は様々な経営の経験や知識を有して多様な視点で審議に参加しており、議論の質の向上に貢献している。経営計画の進捗や分析、重点施策、ＳＤＧｓ、ＥＳＧ等の経営上重要なテーマを網羅的に議論しており、異論やリスクを含め活発な議論が行われている。
　ＤＸ推進などについては適宜取締役会メンバーへの進捗が報告されることで、課題認識を含め共有がなされているとの回答となりました。

第３ 取締役会を支える体制
　取締役会以外においても、経営上の様々な情報が提供され、多くの議論の場が設けられている。社外取締役が執行側の幹部、幹部候補を含めて面談を行い意見交換の機会がある。
　トレーニングは工場見学、各種展示会、セミナーの機会が提供されているが、今後は体系的な研修の機会を提供したり、さらに機会を増加させた方がよいとの回答となりました。

３．前年度の取組み
・取締役・監査役のトレーニングとしてコンプライアンスに関するセミナーを実施しました。
・事前資料の電子データ化、取締役会のＷｅｂ会議の活用、取締役会実効性評価のＷｅｂ化等のＩＴの活用を継続して行いました。

４．今後の取組み
　今回の実効性評価において提起された課題を改善し審議の活性化を図り実効性を高めることで、企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社は、役員の新任時に、役員としての役割と責務及び当社グループの事業戦略や事業環境についての理解を深めることを目的とした研修を実施しております。また、個々の役員が自発的なテーマや関心に基づいて第三者の開催するセミナー等に参加するなど、役員自らがトレーニングや研鑚を行える機会を提供しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、中期経営計画説明会、四半期毎の決算説明会、カンファレンス等を行っており、これらの株主との対話には、適宜社長及び担当取締役が参画しております。また、株主総会や各種説明会、当社ウェブサイト等を通じて当社のメッセージを常に発信しており、株主から頂いたご意見等につきましては、役員及び関係各部門に展開しております。また、IR部門及び社内の関係各部門が連携を取り、株主からのご意見を共有し議論を重ねております。

上記【大株主の状況】は2023年３月31日現在のものであります。

１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社48,269千株
株式会社日本カストディ銀行22,246千株

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより2022年６月20日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を除き、当社として当事業年
度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者株式会社三菱ＵＦＪ銀行他４社
保有株券等の数19,417,145株
株券等保有割合6.18％

３．ＳＯＭＰＯアセットマネジメント株式会社2022年11月18日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況
には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者ＳＯＭＰＯアセットマネジメント株式会社
保有株券等の数11,967,800株
株券等保有割合4.07％

４．三井住友信託銀行株式会社より2023年１月10日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
おりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社
保有株券等の数15,716,600株
株券等保有割合5.35％

５．野村證券株式会社より2023年２月22日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者野村證券株式会社他２社
保有株券等の数19,102,699株
株券等保有割合6.50％

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―――

　当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
　指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定又は解職に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としております。
　報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告することを主な職務としております。
　各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。

　会計監査人である監査法人日本橋事務所により会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向け、取り組んでおります。

第138期（2022年４月１日～2023年３月31日）会計監査人の状況
１．名称　　　　　監査法人　日本橋事務所
２．報酬等の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支払額
（１）当期に係る会計監査人の報酬等の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50百万円
（２）当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額　　　81百万円
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分して
おらず、実質的にも区分できませんので、（1）の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の報酬等の額について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠等
が適切であると判断し、これに同意いたしました。
３．当社の重要な子会社のうち、Citizen Watch Company of America, Inc.はKPMG LLP、星辰表（香港）有限公司はPHILIPLEE & CO.,
CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSの監査を受けております。

３．非監査業務の内容
　当社は、会計監査人に対して、アニュアルレポートに関する助言及び指導業務を委嘱しております。

４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
　また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性、継続監査年数等を勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

―――

　当社の有価証券報告書において開示しております「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」をご参照下さい。

―――

第138期（2022年４月１日から2023年３月31日）
取締役（社外取締役を除く） ６名 281百万円（うち固定報酬139百万円、賞与99百万円、業績連動型株式報酬43百万円）
監査役（社外監査役を除く） ２名 18百万円（うち固定報酬18百万円）
社外役員 ６名 55百万円（うち固定報酬55百万円）

(注) 取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬43百万円は、当事業年度に係る費用計上額であります。第137期を最終事業年度とする中期経営計画に対応した３事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬として取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）６名に交付される株式数に基づいて算定した株式給付債務につき、第137期事業報告に記載した費用計上額との差額16百万円を当事業年度の費用として計上しております。

　当社は2021年2月25日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。なお、当該方針の決議にあたっては報酬委員会の勧告を受けております。
　「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の内容の概要は次のとおりです。
① 取締役の報酬の構成
　当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与及び業績連動型株式報酬（以下「賞与」及び「業績連動型株式報酬」をあわせて「業績連動報酬」という。）で構成するものとする。
② 固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針並びに取締役に対し固定報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
　固定報酬の額は、取締役がその資質や能力を十全に発揮し、当社の掲げる企業理念に基づく持続的な成長への意欲の向上に資するとともに、優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案して決定する方針とし、取締役会の決議による委任を受けた報酬委員会が、原則として毎年６月に、役位の変更が生じた場合には適時に開催される報酬委員会において、「取締役月額基本報酬基準」に定められた範囲内で決定し、毎月現金で支払うものとする。
　なお、業績の著しい悪化や当社グループ（当社及び当社の子会社からなる企業集団）における不祥事等が生じた場合には、取締役会または取締役社長の諮問による報酬委員会の答申または報酬委員会の勧告に基づく取締役会の決議により、固定報酬の額を変更することがある。
③ 業績連動報酬に係る業績指標及び内容並びに業績連動報酬の額又は数若しくはその算定方法の決定に関する方針並びに取締役に対し業績連動報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
1) 賞与
　賞与の額は、②に規定する方針に加え、取締役の賞与支給基準に定める財務評価項目（売上、営業利益等）及び非財務評価項目（世界情勢、災害、Ｍ＆Ａ等）により決定する方針とし、取締役会の決議により委任を受けた報酬委員会が、原則として毎年６月に決定する。賞与は、毎年７月に現金で支払うものとする。
2) 業績連動型株式報酬
　業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、その内容は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、当社が役位別に拠出する取締役の報酬額を原資として信託を通じて当社株式が取得され、業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型の株式報酬制度とし、その額又は数若しくはその算定方法は、報酬委員会の勧告に基づく取締役会の決議により「役員報酬ＢＩＰ信託に係る株式交付規程」に定めるものとする。
　業績連動型株式報酬は、「役員報酬ＢＩＰ信託に係る株式交付規程」に従い、原則として各取締役の退任時に交付等を行うものとする。
④ 固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬で構成し、取締役がその資質や能力を十全に発揮し、当社の掲げる企業理念に基づく持続的な成長への意欲の向上に資するとともに、優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案したうえで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることができる水準とし、固定報酬及び業績連動報酬の額が取締役の個人別の報酬の額に占める割合は、業績連動報酬の額が最大となった場合に、固定報酬が約46％、業績連動報酬が約54％（業績連動報酬のうち、賞与が約39％、業績連動型株式報酬が約15％）とする。業績連動報酬については、業績評価等の結果、支給されない場合がある。
　賞与は社外取締役を除く取締役に支給するものとし、業績連動型株式報酬は社外取締役及び国内非居住者を除く取締役に支給するものとする。
⑤ 取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任する事項
1) 当該委任を受ける者の氏名又は当社における地位若しくは担当取締役の個人別の報酬の内容についての決定は、「報酬委員会規程」に定めるところにより取締役会の決議によって取締役の中から選定された委員で構成する報酬委員会に委任するものとする。
2) 1)の者に委任する権限の内容
　報酬委員会に委任する権限の内容は、「報酬委員会規程」に定める以下の事項とする。
(1) 報酬等に関し取締役会から委任された事項を審議し、決定すること。
(2) 報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること。
(3) 報酬等に関し取締役会又は取締役社長の諮問に応じて審議し、答申すること。
(4) その他取締役会の決議によって定めるもの
3) 1)の者により2)の権限が適切に行使されるようにするための措置の内容
　取締役の報酬等に関する透明性を高めるため、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む報酬委員会を設置する。報酬委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席して審議し、その過半数をもって決議することとし、報酬委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めるものとする。⑤2）の報酬委員会に委任する権限の内容その他の報酬委員会に関する事項については「報酬委員会規程」に定めるものとする。

　社外取締役に対しては、取締役会開催に際して、事前に資料を送付するとともに、別途、必要に応じて情報を提供しております。
　社外監査役２名の内１名は、常勤監査役として職務に就いており、取締役会のほか、経営会議、事業ごとの会議等、重要な業務執行に係る会議への出席が確保されております。
　社外監査役２名の内１名は、非常勤監査役として職務に就いており、取締役会開催に際して、事前に資料を送付するとともに、別途、必要に応じて情報を提供しております。

・　会社の機関の概要
　当社は、当社事業内容に精通した取締役6名と独立性が高い社外取締役3名で取締役会を構成しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。

・　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
　当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役等で構成する経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。
　取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。当期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会の約94％以上に出席しました。

・　指名委員会及び報酬委員会
　当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
　指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定又は解職に関する事項を審議し、取締役会に提案すること、役員の選任又は解任に関し、取締役会又は取締役社長その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申すること、取締役社長及び取締役の後継者計画に関し、取締役会又は取締役社長その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申すること等を主な職務としております。
　報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告することを主な職務としております。
　各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。

・　監査役監査、会計監査及び内部監査の状況
　各監査役は、監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コ
ーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。当期において、監査役会は13回開催されました。すべての監査役は、当期に開催された監査役会のすべてに出席しました。
　また、会計監査に関し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する千葉茂寛、髙橋秀和、折登谷達也及び遠藤洋一の各氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者等8名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。
　会計監査人の再任の可否につきましては、監査役会において審議し、決定しております。なお、再任しない場合は、会社法により定時株主総会に諮ることとなっております。
　さらに、当社は内部監査部門として監査室を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。
　これらの監査機関及び内部監査部門並びに内部統制部門は、相互に緊密な連絡を取り合っております。

　当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う取締役５名及び独立した立場から経営者や弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営チェック・監督を行う３名の社外取締役で構成しており、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。

　当社は、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役は企業統治を一層強化する観点から、「シチズングループ行動憲章」の遵守および実効性のある内部統制システムの構築を基本に、会社による全体としての法令定款等の遵守体制の確立に努めます。
　また、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たすため、「シチズングループ行動憲章」を定め、取締役社長が直轄する監査室を設置し、行動憲章を全役職員に周知徹底してコンプライアンスに対する知識や意識を高め、その推進を図っております。
　さらに、社内通報制度を設け、通報者の保護を図った上で、的確な対応体制を完備し、早期発見や自浄作用を補完することで、損失の発生を未然に防止、もしくは、影響を最小にすることをめざします。

　当社は、反社会的勢力には毅然たる態度で対応することを「シチズングループ行動憲章」のガイドラインに掲げております。併せて、反社会的勢力に対し不当な収益をもたらす恐れのある寄付金・賛助金の提供、資材の購入等を一切行わないことも明記し、広く展開を図っております。
　また、総務部門を中心に情報の管理を行い、警察関連組織に加入して情報の共有化を図り、連携の強化に努めております。

　当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
　当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
　しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
　当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

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