○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

・経営成績に関する経営者の説明および分析

地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。わが国においても2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」方針が示され、企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用した企業変革を一層加速することで、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。

 

　デジタルビジネスが活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイ

ター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっていま

す。DX白書2023によると、日本企業の８割以上が、DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する人材は質・量ともに不足していると回答しています（独立行政法人情報処理推進機構　DX白書2023、2023年３月16日発行）。

　このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、デ

ジタルビジネス運用支援を通じ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを

「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指しております。

 

＜連結決算の概況＞

当連結会計年度の売上収益は17,662百万円（前期比18.2％増）、営業利益は1,441百万円（前期比23.2％減）、税引前利益は1,399百万円（前期比26.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,010百万円（前期比28.0％減）となりました。売上収益は前期比18.2％増、重要指標としている付加価値売上高（売上収益から外注・仕入を差し引いた社内リソースによる売上高）も前期比20.9％増と堅調に推移し、過去最高を更新しました。一方で目標成長率である付加価値売上高25％成長を目指し、積極的に採用等の先行投資を拡大したことで、デジタルクリエイター数は前期末比24％増の2,012名となり、稼働率が低下しました。これにより、営業利益は前期比減益となりましたが、営業利益率は８％超を保持しております。また、2023年３月期第３四半期に掲げた改善方針は着実に進捗しております。製販分離の営業体制を強化したことで、成果型チームモデル提供社数（※１）は、前期末より41社増加しました。また、専門特化型カンパニーを中心に、PGT事業の売上収益が前期比33.7％増と高い成長率を維持し、Webサイト運用領域以外の売上比率も前期末より7.2ポイント上昇と拡大しました。

 

　当社グループは、当連結会計年度までは、デジタル領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）に分けて展開しておりました。

 

＜EMC事業の概況＞

　EMC事業では、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。

当連結会計年度においては、EMC事業の売上収益は11,212百万円（IFRS ※参考値：前期比6.6％増）、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は1,079名（前期末より179名増）となりました。

 

＜PGT事業の概況＞

　PGT（Product Growth Team）事業では、主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象として、当社のデジタルクリエイターが顧客専任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進することで、デジタル化の企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりました。

当連結会計年度においては、PGT事業の売上収益は6,894百万円（IFRS ※参考値：前期比33.7％増）、PGT事業に所属するデジタルクリエイター数は932名（前期末より209名増加）となりました。

 

＜当社グループ全体の方針および取組み＞

　当社は、人材開発戦略、営業戦略、サービス戦略を当社グループで統合的に実行し、グループ横断で行うこと を目的として、2023年４月からEMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、ビジネスプラットフォームカンパニーの４カンパニーを統合し、本部制を導入いたしました。本統合により、旧EMC事業の顧客へは非Web運用領域サービスの展開を、旧PGT事業の顧客へは成果型チームモデルの提供を加速し、グループ一体で様々なデジタル専門スキルを持ったデジタルクリエイター専任チームによるハンズオンの継続的実行・グロース支援サービスであるデジタルグロースチーム（DGT）サービスを確立いたします。合わせて、スキル育成専門本部の設置等による当社グループ全社員への専門スキル育成の抜本的な強化や、全社における製販分離の体制の確立により、稼働率および単価の向上を図ります。

今回の統合の対象とならない専門特化型の社内カンパニーの売上収益は63.2％増と非常に高成長で、非Web運用領域の拡大を牽引しております。引き続き高単価の専門特化型カンパニーの積極的な立上げや配置転換等により、非Web運用領域での成長の加速と、収益力の向上を図ります。

 

わが国における新型コロナウイルス感染症の影響やエネルギー、地政学上の問題による経済への影響は不透明なものの、デジタルテクノロジーの更なる進化や世界の脱炭素への取り組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは引き続き積極的な新卒・中途採用、並びに専門スキル育成等への人材投資を通じて、顧客への価値創造の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充、スキルの向上ならびに社員エンゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取り組んでまいります。

 

　そして引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※２）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※３）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。

 

(※１)成果型チームモデル提供社数：取引先企業のうち、３名以上のデジタルクリエイターが顧客企業専任のチームとして顧客の成果向上を追求し、サービスを提供する顧客の数のこと。

(※２)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。

(※３)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

 

（２）当期の財政状態の概況

　当連結会計年度末の資産合計は11,315百万円（前連結会計年度末比910百万円の増加）となりました。これは主として、現金及び現金同等物が746百万円減少したものの、その他の金融資産が966百万円、営業債権及びその他の債権が311百万円、使用権資産が204百万円増加したことによるものです。

　負債合計は、4,939百万円（前連結会計年度末比430百万円の増加）となりました。これは主として未払法人所得税が165百万円減少したものの、その他の流動負債が224百万円、引当金が137百万円、営業債務及びその他の債務が133百万円増加したことによるものです。

　資本合計は、6,375百万円（前連結会計年度末比480百万円の増加）となりました。これは主として、自己株式の取得により292百万円減少したものの、利益剰余金が678百万円増加したことによるものです。

 

（３）当期のキャッシュ・フローの状況の概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ746百万円減少し、4,479百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、1,398百万円（前年同期は1,653百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税引前利益1,399百万円、減価償却費及び償却費493百万円によるものであり、支出の主な内訳は、法人所得税の支払額581百万円、営業債権及びその他の債権の増加額275百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,165百万円（前年同期は98百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、投資の取得による支出1,007百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、980百万円（前年同期は468百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、リース負債の返済による支出456百万円、配当金の支払額326百万円、自己株式の取得による支出293百万円によるものであります。

 

 

 

　当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりです。

親会社所有者帰属持分比率　　　　　　　：親会社の所有者に帰属する持分／資産合計

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率  ：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率    ：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ      ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１. 各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値により算出しております。

　　　２. 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

　　　３. 有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

　　　４. キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

 

（４）今後の見通し

当社グループは、社会や企業のデジタル化、デジタルビジネスが拡大することで、デジタル投資は加速度的に進展し、企業は高度な専門スキルを有したデジタル人材によるサービスやビジネスモデルの確立に向けた組織変革が求められていると捉えております。加えて、気候変動問題の解決を目指す世界的な潮流を受け、あらゆる企業が、利益の創出と社会課題の解決を同時に実現するCSV（※）経営へと転換する必要があると考えており、VISION2030として、「日本中のクリエイターの力で、気候変動、人口減少を中心とした社会課題解決へ貢献し、持続可能社会への変革をリードする」ことを目指しています。

 

VISION2030を掲げ３年が経過しましたが、デジタルクリエイター数および付加価値売上高は、2020年３月期比約77％増と順調に成長しております。一方で、営業利益は同期比約16％増と比較的遅れておりますが、これは拡大に向けた先行投資によるものであります。今後もデジタルクリエイター数を増やし、付加価値売上高の向上にこだわり、2030年に営業利益100億円の達成を目指してまいります。

 

2024年３月期は、EMC事業とPGT事業の区分けを止め、新たに当社グループ全体で「DGT（Digital Growth Team）による世界一のデジタルビジネス運用支援」を目指します。旧事業それぞれの強みを生かし、より高付加価値である成果型チームモデルによるWeb運用領域以外も含めたデジタルビジネス運用を支援してまいります。具体的な経営方針としては以下のとおりです。

 

１．成果型チームモデルの拡大、製販分離による営業体制の強化：2022年10月より展開しているグループ全体の製販分離による営業体制により、2024年３月期末には成果型チームモデル提供社数を200社、第４四半期には四半期単位で稼働するデジタルクリエイターの数を250名増やす体制を構築し、今後の成長につなげます。

 

２．専門特化型カンパニーの更なる拡大、専門スキル人材育成の抜本強化：従来のWeb運用領域以外の、高付加価値な先端技術領域などの専門性に特化した社内カンパニーを、年間４社以上立ち上げ拡大するとともに、デジタルクリエイターの専門スキル育成および配置転換を通じて、高単価領域の専門特化型カンパニーに所属するデジタルクリエイターの数を700名にまで増やし、専門特化型カンパニーの成長を加速します。教育投資額は、引き続き付加価値売上高の２％以上を確保します。

 

３．人材ポートフォリオの最適化、人的資本の拡充：グループ全体の人材ポートフォリオを最適化するべく、中途採用を戦略的に拡大し2024年３月期は年間248名の採用を目指します。引き続き、新卒を採用し育成するモデルは進めるものの、2024年以降の新卒採用は中途採用とのバランスが取れるまで抑制し、サービス力向上の土台を作ります。当社の成長ドライバーは人的資本の拡充であり、具体的にはデジタルクリエイター数と稼働率を高めることであるため、中途採用の拡大によりそれらを実現します。

 

４．全員参加型経営のバージョンアップ：当社ミッションに共感する社員が積極的かつ主体的に、自身にできることを考え行動し、経営に参画することを「全員参加型経営」と称し、2023年４月に策定を発表した新行動指針も用いて自律分散協働型の組織力を向上させます。全員参加型経営を体現するべく、当社では社員が当社株式を保有することも推奨しております。また、デジタルクリエイターのスキル向上と生産性の高い働き方・企業運営の徹底により、サービスの付加価値、稼働率、単価を高め続け、その結果として社員の報酬を着実に引き上げるプロジェクトも推進していきます。

 

５．CSV経営の推進：デジタルトランスフォーメーションおよびグリーントランスフォーメーションが求められる時代において、企業と社会に対して大きく貢献するべく、顧客企業の炭素排出量あたりの売上である炭素生産性の向上を支援する脱炭素DXや、社会課題解決型のベンチャー企業の支援などによりCSV経営の実践を拡大してまいります。

 

上記方針に基づき、2024年３月期の連結業績予想は売上収益21,500百万円（当期比21.7％増）、営業利益1,500百万円（当期比4.0％増）、税引前利益1,480百万円（当期比5.8％増）、当期利益1,051百万円（当期比4.0％増）を見込んでおります。中長期を見据えた新卒及び中途採用への先行投資による人的資本の拡充を推進することで、2024年３月期第２四半期累計においては引き続き稼働率が低下することにより営業損失となる見込みです。一方で、上記方針を着実に推進することで、2024年３月期第４四半期で付加価値売上高成長率25％、営業利益率10％ペースの高成長・高収益モデルを構築し、2025年３月期通期で付加価値売上高成長率25％超、営業利益率10％を目指してまいります。

 

(※)  CSV（Creating Shared Value＝共通価値の創造）：企業の競争戦略論の世界的第一人者として知られる米ハーバード大学のマイケル・ポーター教授が米ハーバード・ビジネス・レビュー誌の2011年1月・2月合併号（日本語版はダイヤモンド社「DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー」2011年6月号）に寄稿した論文で提唱した概念。CSVとは、「社会的課題の解決と企業の利益、競争力向上を同時に実現させ、社会と企業の両方に価値を生み出す取り組み」を意味する。

 

(５）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当

当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的には連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。2023年３月期につきましては、１株当たり30円00銭（前期より５円00銭増配）の期末配当を予定しております。

なお、2024年３月期の期末配当は、DOE及び配当性向を総合的に勘案し、31円00銭とする予定であります。

 

(６）事業等のリスク

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には主として以下のようなものがあります。なお、本項において将来に関する事項は、別段の記載がない限り決算短信発表日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

 

①当社グループの事業を取り巻く環境について

当社グループは、Web運用やデジタルビジネスにおけるコンサルティング・プランニング・プロジェクトマネジメント、インターネット広告代理における付帯業務等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、デジタルビジネス領域およびインターネット関連業界は、参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によって当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。

また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、わが国経済の景気変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②新規事業等に伴う業績推移について

　当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画どおりの成果をあげたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、デジタルビジネス領域の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会のニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

③売上及び利益計上の季節性について

当社グループは顧客からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務の割合が比較的高いため、第２四半期末・年度決算期末の９月、３月に納品が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあります。また、優秀なデジタルクリエイターの確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販管費が先行して増える傾向にあります。新卒スタッフのスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にかけて高まる事業形態であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。

前連結会計年度及び当連結会計年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。

 

 

 

④広告業界の取引慣行について

広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、そのことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社グループは、広告主が倒産等により広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広告主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。

また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引に当たって顧客に発注書の提出を要請するなど契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客によっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容についてトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤外注の活用について

当社グループでは、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れたる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループの顧客が損害を蒙った場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥システムトラブルについて

当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、サイバー攻撃、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務の遂行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑦情報セキュリティ及び個人情報保護について

当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウイルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客の機密情報及び個人情報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題であると考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかしながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑧法的規制について

ⅰインターネット広告に関する規制

現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループの社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとっておりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。

また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グループが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。

 

ⅱ派遣サービスに関する規制

当社グループにおいて提供する人材派遣ビジネスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けてサービス提供を行っています。

労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。

現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

 

⑨知的財産権について

当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、Webサイト制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使用許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩新たな会計制度や税制等の変更について

当社グループは、わが国の会計制度および税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。

しかしながら予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予想以上の税負担が生じる可能性があります。

 

⑪のれんの減損損失のリスクについて

当社グループは、事業の成長加速のためＭ＆Ａも必要に応じて実施しております。その結果、のれんを有しております。

のれんについて、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に減損テストを行っております。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必要性が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状態及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑫人材の確保、育成及び労務について

当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いデジタルビジネス領域およびインターネット業界において、高付加価値のサービスの提供を継続し、拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。しかし、デジタルビジネス領域およびインターネット業界は比較的新しくかつ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今のデジタルビジネス領域を中心に技術者に対する需要の高まりから、優秀な人材の採用が困難となっております。

当社グループでは、優秀な人材の中途採用や既存の従業員の離職率を抑えることのほか、新卒を採用して教育する方針を強め、また、仙台を始めとする地方拠点での採用やグローバル採用も強化しておりますが、日本国内の人口減少や少子高齢化の一層の加速に伴う人材確保の難航、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは諸規程の整備及び運用など適宜、内部管理体制及び教育制度等を整備しております。適切な内部統制システムの整備及び運用については、事業展開の状況に応じて徹底を図っており、内部通報制度の整備、リスク・コンプライアンス委員会の設置等、不法行為の防止およびコンプライアンスの遵守に取り組んでおります。しかしながら、当社グループ及び役職員の瑕疵に関わらず、役職員間で予期せぬトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑬配当政策について

当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的には連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難となる場合があります。

⑭新株予約権について

当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。現在発行し又は今後発行する新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑮自然災害等について

当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じており、伝染病・感染症の世界的流行（パンデミック）、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、情報システムの機能不全等によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、テレワーク・在宅勤務制度の拡充および事業継続計画（BCP）の整備を行っています。

しかしながら、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる可能性があり、当社グループにおける全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。

なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、自然災害等に起因する世界経済の減速、顧客企業、協力会社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制につながる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑯気候変動に係るリスクについて

当社グループは、従来型のマーケティング活動がもたらしたともいえる社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。また、当社グループは2021年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の最終提言に賛同し、TCFDコンソーシアムに加入しました。TCFD提言に沿い、気候変動による事業へのリスクと機会を特定するシナリオ分析を実施し、リスクの把握・分析と管理の強化、およびそれらの適切な情報開示に努めています。

 

　シナリオ分析による定性評価の結果、気候変動により当社グループの業務遂行および財政状態及び経営成績に中～甚大な損害を与える可能性があると特定したリスクは以下のとおりです。

 

＜新たな規制リスク＞省エネ政策の強化等による対応コストの増加

＜市場リスク＞（1）電力調達の不確実性／（2）電力の環境価値証書の価格高騰　電力調達および証書の調達コストの増加

＜緊急性の物理リスク＞台風や洪水などの異常気象の重大性と頻度の上昇による業務遂行およびコストの増加

＜慢性の物理リスク＞酷暑日の増加による電力需要のひっ迫に伴う空調費用等のコスト増加、海面上昇による業務遂行への影響

＜その他リスク＞水資源・食料・エネルギー資源の競合、地政学的な紛争等を要因とする景気減退による影響

 

なお、当社グループは上記のとおりリスクの把握・評価や情報開示の拡充に取り組み、その対応に努めておりますが、気候変動等に関する各国の政策及び法規制等が予測を超えて厳格化された場合や、想定以上に気候変動が進行した場合、当社グループの財政状態及び経営成績にさらなる影響を及ぼす可能性があります。

 

⑰大規模プロジェクトに関するリスクについて

当社グループでは、顧客との取引にあたり大規模なシステム開発等のプロジェクトを受注する場合があり、大規模なプロジェクトには高いプロジェクトマネジメントスキルおよびその強化が不可欠であると当社グループは認識しております。しかしながら大規模プロジェクトを担えるプロジェクトマネージャーが市場全般において不足している現状に加え、顧客企業との工数・仕様に関する認識のギャップを含めた当初見積からの乖離、その差異による追加コストの発生や予見できないトラブルの発生、仕様変更等を含む種々の要因による納期の変更が発生し、中小規模のプロジェクトに比べて期間の売上及び利益に大きな影響を与えると同時に、人員の追加等により大きな機会損失が発生し、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループは受注前の見積段階における複数の監査体制、専門の監査部門における工数等のチェック、アジャイル型開発への移行、納期が長期に渡る案件の受注を控え短期的な納期とすることでチェック機能を強化する等の対策を講じております。

また、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性が高い一定の大規模プロジェクトの受注に際し、グループ経営会議でモニタリングを行うことでリスクの低減に努めております。

 

３．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社グループは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的に、2018年３月期より、IFRSを適用しております。

 

４．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結財政状態計算書

 

 

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

 

（連結包括利益計算書）

 

（３）連結持分変動計算書

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

 

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

（１株当たり情報）

　基本的１株当たり当期利益及び算定上の基礎、希薄化後１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

（重要な後発事象）

（業績連動型新株予約権の発行）

　当社は、2023年３月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対し、新株予約権（以下「本新株予約権」 といいます。）を発行することを決議いたしました。

　なお、株式の希薄化への影響を考慮し、自己株式を充当することといたします。ただし、新株予約権に充当すべき自己株式が不足する場合には、状況に応じて当社が自己株式を取得するか新株を発行する方法を採用する可能性があります。

 

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

　当社グループのさらなる中長期的な企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権は、当社が提出した有価証券報告書に記載される2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期、2027年３月期、2028年３月期の監査済みの当社連結損益計算書の営業利益がそのいずれかの事業年度において、4,000 百万円を達成した場合に100％を行使できる業績判定水準を設けております。

 

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

　　 19,595 個

 

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権１個当たりの発行価額は、10 円（１株当たり 1 円）とする。

 

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　普通株式 195,950株

　　　　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値である、金1,310 円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2024年７月１日から2029年６月30日（但し、2029年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　① 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　② 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　① 　新株予約権者は、2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期、2027年３月期、2028年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が4,000百万円以上の場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　② 　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　③ 　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④ 　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

４．新株予約権の割当日

　　 2023 年４月 28 日

 

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　　 　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

７．新株予約権の割当てを受ける者及び数

　　 当社取締役２名、執行役員 23 名、従業員 1,410 名

　　 計 1,435 名 19,595 個（195,950 株）