当社は、株主、取引先、従業員からの信頼を得るため、経営の適正化を促す牽制メカニズムとして、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な経営課題と考えており、経営環境の客観的把握や意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のため経営のチェック機能の充実に努めております。

【対象コード】

（補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、中途採用者の測定可能な目標は設定しておりませんが、その理由については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の（補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保）の２．多様性確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標（３）に記載の通りです。

（補充原則４－２①中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定）
当社は、中長期的業績と連動する報酬制度の採用の検討をしておりましたが、現時点においては、現経営陣の持株比率の高さ等を勘案し、指名報酬委員会の諮問を経て、採用を見送っております。なお、今後も持株比率等の変動を考慮し、引き続き採用の検討をすることといたします。

（原則１－４いわゆる政策保有株式）
上場株式の政策保有はしておりません。

（原則１－７関連当事者間の取引）
当社役員及び主要株主等との取引において、法令上、取締役会決議が求められる場合や、通例的・定型的でない重要な取引を行う場合には、取締役会で十分に審議の上、承認を要するものとしております。また、承認を得た後も、取引の状況につき定期的に取締役会に報告するものとしております。
また、上記重要な取引に該当しない場合又は上記事前承認を得た場合においても適宜調査を実施することで、当社や株主の利益に反する取引を防止しております。

（補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保）
１．多様性確保についての考え方
当社では、社員一人ひとりの個性を尊重し、多様な人材がその個性や特性を活かして、能力を最大限に発揮できるような環境づくりを行い、仲間との仕事を通じて得られる達成感や活力が得られる組織風土を創ることで、社員も会社も共に成長していくことを可能とするダイバーシティ＆インクルージョンを推し進めております。
２．多様性確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標
当社では、従来からジェンダーや国籍に関係なく、新卒・中途を両輪とする人物本位の採用活動と人材登用を実施しております。今後も持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・スキル・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境の整備を推し進めてまいります。
（１）女性社員の管理職登用
当社における女性管理職は24名、管理職に占める女性の割合は23.5%となっています（2023年3月現在）。今後も能力ある女性を積極的に管理職に登用していくことで、女性管理職比率を35%以上とする目標を設定しております。
■当社は2020年4月に『えるぼし（第3段階）』の認定を受けました
女性活躍推進に関連する数値に関しては、厚生労働省のWebサイト内にある「女性の活躍推進企業データベース」で対象となる全項目を公表しております 。
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=10729
■女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画（2022年度～2024年度）
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202205311010312797232_1.pdf
（２）外国人社員の管理職登用
当社においては、従来は国内中心の事業形態であったこともあり、外国人の管理職への登用は現時点ではありませんが、当社の成長戦略としている海外事業の成長局面に応じて、外国人社員の積極的な採用と管理職への登用を進めてまいります。
（３）中途採用社員の管理職登用
当社においては、従来から社員に占める中途採用者の割合が高く、管理職の登用においても中途採用者の管理職比率は既に80％を超えているため、特に今後の数値目標は定めておりません。
３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社における人材育成の土台には、「動的ビジョン」という社員が大切にする価値観があります。この「動的ビジョン」は、当社の存在意義をつくる企業理念体系の重要な構成要素であり、個人の「やりたいこと」と「できること」、会社の「やらねばならないこと」を重ね合わせていくことで、社員の多様性を育み、社員と会社が共に成長していくことを目指しております。
■なりたい自分を描く仕掛け
毎月、代表取締役社長から全社員に向けて一人ひとりが「動的ビジョン」を描くことの大切さを発信しております。また、動的ビジョンプログラムや社員同士の対話を通じて、社員自ら「気づき」を得られる機会を設けることで、社員が各々の「動的ビジョン」を描く仕掛けづくりを行っております。
■なりたい自分をサポートする
上司部下の双方向の対話をベースとした1on1面談等を通じて、組織目標と一人ひとりの主体的な意思やキャリアとを十分にすりあわせて目標設定を行い、その達成度やプロセスのフィードバックを行うことで、個人の成長や「動的ビジョン」の実現につなげることが可能となるしくみを推進しております。
＜多様性推進における社内環境整備の一例＞
■専門職制度の新設（2019年）
・複線型人事制度導入により、社員の多様なキャリアパスのニーズに応え、全ての社員が事業に貢献できる機会を持つことで、それぞれの経験や能力、考え方が認められ活かされることを推し進めております。
■ロケーション異動（転勤）に関するアセスメントの実施（2021年）
（育児・介護・傷病等による一時的に転勤が困難になった社員が自己申告することが可能なしくみ）
・社員のライフイベントによる環境変化にも柔軟に合わせて、ワークライフバランスを図りながら、当社で働き続けられる環境を整えております 。
■非管理職層の職群（総合職/担任職）の統合（2022年）
・従来の職群（枠組み）にとらわれない活躍機会を拡大し、社員一人ひとりがそれぞれに組織への貢献の仕方を考えながら、やりがいを持って能力を最大限に発揮するために自己研鑽に励むことを推し進めております。

（原則２－６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定拠出年金以外の企業年金制度を導入しておりません。なお、担当部門による入社時の社員研修等従業員に対する資産運用に関する教育を実施しております。

（原則３－１情報開示の充実）
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページに公表しております「企業理念」をご参照ください。また、経営戦略等は適宜決算説明会等で開示します。決算説明会資料については当社ホームページをご参照ください。
【URL】
https://www.furyu.jp/company/idea.html
https://www.furyu.jp/ir/
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
２．コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社ホームページに公表しております「コーポレートガバナンス・ポリシー」をご参照ください。
【URL】
https://www.furyu.jp/wp-content/uploads/pdf/furyu_governance_policy_document.pdf
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．１【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び当社ホームページに公表しております「コーポレートガバナンス・ポリシー」の第５章第１５項をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社ホームページに公表しております「コーポレートガバナンス・ポリシー」の第５章第５項から第７項までをご参照ください。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会において、取締役及び監査役の候補者を提案する際に招集通知において当該候補者の指名理由を開示することとしております。

（補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等）
＜サステナビリティについての取組み＞
当社ホームページに公表しておりますサステナビリティについての取り組みをご参照ください。
【URL】
https://www.furyu.jp/sustainability/
＜人的資本、知的財産への投資等＞
人的資本への投資については上記（補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保）の記載および、当社ホームページをご参照ください。
【URL】
https://www.furyu.jp/sustainability/employee/
また、知的財産については、事業を展開していく上で不可欠かつ重要な財産と位置づけています。そのため、「コアとなる事業への研究開発」「新規事業の展開における技術の活用」など自社の事業展開に応じた権利取得を積極的に推進し、デジタルトランスフォーメーションによる事業の変革に対応した知的財産戦略を構築してまいります。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会＞
当社は気候変動を含む環境課題への対応を経営課題の一つと認識し、TCFDフレームワークに即した情報開示に着手いたしました。 今後も、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献するとともに、TCFD提言に沿った情報開示の拡充に取組んでいきます。
【URL】
https://www.furyu.jp/sustainability/tcfd/

（補充原則４－１①経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示）
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、並びに、これに準ずる事項として、その重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を除き、当社の業務執行に関する決定を、決裁権限規程において経営会議や当社代表取締役社長をはじめとする当社の経営陣に委任しております。

（原則４－９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
本報告書の「Ⅱ．１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

（補充原則４－１０①指名報酬委員会の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）
　　本報告書の「Ⅱ．1【任意の委員会】」をご参照ください。

（補充原則４－11①取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方）
取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、当社の取締役は、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の事業及びその課題に精通する者や当社が必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する者を選任しております。また、取締役会の独立性・客観性を担保するために、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性についても確保しなければならないと考えております。

また、当社の取締役に特に期待するスキルを定義し、各取締役が保有する主な知見や経験をマトリックス化したスキルマトリックスは株主総会の招集通知にて提示しております。

（補充原則４－11②取締役・監査役の兼任状況の開示）
上場会社の役員を兼任している者は下記のとおりです。
【社外取締役】
小竹貴子　 ホクト株式会社　社外取締役
【社外監査役】
吉羽真一郎　ウォンテッドリー株式会社　社外取締役（監査等委員）
株式会社スタジオアタオ　社外取締役（監査等委員）
株式会社ハマイ　社外取締役（監査等委員）
株式会社サイバー・バズ　社外取締役（監査等委員）

（補充原則４－11③取締役会評価及びその結果の概要の開示）
当社は、各取締役及び各監査役の自己評価及び取締役会にオブザーバーとして出席する各執行役員の評価を踏まえた実効性についての分析・評価（アンケート形式）に加え、定期的に独立社外役員に対して取締役会の実効性についてヒアリングを行い、必要に応じた改善を行っております。
具体的には、以下の当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たす上で重要と考えられる事項について、5段階評価の他、自由記述欄を設けてヒアリングし、取締役会で結果の共有及び改善に向けた検討をしております。
①取締役構成
②独立社外取締役を有効活用
③経営戦略や経営計画等
④経営陣や支配株主等の関連当事者と会社の間に生じる利益相反管理
⑤経営陣幹部の選任や解任手続き並びに取締役の評価の透明性及び報酬等による適切なインセンティブの設定
⑥会社経営者の後継者計画
⑦取締役会の運営（審議項目数・時間・開催頻度、資料配布時期等）及び2023年度の取締役会の協議事項で取り上げてほしいテーマ
⑧経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備（D&O保険の内容等）
⑨トレーニングの機会（2023年度に受講したいトレーニングの内容含む）
当該検討の結果、当社の取締役会の規模・構成・審議項目・開催頻度は適切であり、取締役会の実効性は確保されていると評価され、今後も引き続き維持・継続していく必要があると判断しております。

（補充原則４－14②トレーニング方針の開示）
当社は、取締役・監査役に、取締役・監査役として期待される役割・責務、コンプライアンス及び関連法令に関する知識習得を目的とする研鑽（トレーニング）の機会を提供しております。
また、新たに当社の社外取締役・社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等を十分に説明することとし、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備に努めております。
さらに、当社は、各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、その必要費用について広く支援を行うこととしております。

（原則５－１株主との建設的な対話に関する方針）
(1)対話の方針・推進体制
当社は、以下のとおり株主、投資家と建設的な対話を行います。
・代表取締役社長が、株主、投資家との建設的な対話の実現に努めます。
・株主、投資家との対話は、管理本部財務経理部・管理本部広報部を中心として社内の関係部署と連携して対応する。
・株主、投資家との対話により得られた意見等を集約・分析の上、取締役会及び経営会議に対してフィードバックを行う。
(2)活動実績
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を実現するため、国内外の機関投資家からの個別面談の要望に積極的に応じております。
具体的な対話の取り組みは以下のとおりです。
ア.アナリスト・機関投資家向けの決算説明会
イ.国内外の個別IR
ウ.国内機関投資家とのスモールミーティング
エ.施設見学会
オ.個人投資家向け説明会
(3)会社情報の取扱い等
・当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則等に基づき会社情報の開示を適時・適切に行います。また、これ以外の任意開示についても適切に行われるように十分に配慮します。
・当社は、インサイダー情報の管理に関する規定を定め、インサイダー情報の適切な管理を行います。また、インサイダー取引に関して、定期的に当社内への注意喚起を実施するほか、必要に応じて教育を実施することなどにより、インサイダー取引の未然防止を図ります。

当社ホームページに公表しております「IR基本方針」もご参照ください。
【URL】 https://www.furyu.jp/ir/disclosure.html

（原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、各決算時において、ROE等の資本収益性にかかわる指標の確認を通じて、資本コストを意識した経営を推進しております。また、今般、2027年度に至る「中期ビジョン」を策定し、その経営計画の中で、資本コストを上回る水準として、具体的なROEの目標値を定めることとしました。

当社ホームページに公表しております「2023年3月期決算説明資料」をご参照ください。
【URL】 https://www.furyu.jp/ir/news.html

2023年４月７日付でSMBC日興証券株式会社から大量保有報告書が提出されております。当該大量保有報告書の内容は、2023年３月31日時点で、SMBC日興証券株式会社が当社の株式867,800株（株券等保有割合3.07％）、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が当社の株式445,900株（株券等保有割合1.58％）、株式会社三井住友銀行が当社の株式144,300株（株券等保有割合0.51％）をそれぞれ保有しているというものでありますが、当社として直前の事業年度末時点における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。また、2023年４月21日付で同社から変更報告書が提出されております。当該変更報告書の内容は、2023年４月14日時点で、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が当社の株式435,700株（株券等保有割合1.54％）、株式会社三井住友銀行が当社の株式144,300株（株券等保有割合0.51％）、SMBC日興証券株式会社が当社の株式60,300株（株券等保有割合0.21％）をそれぞれ保有しているというものであります。

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当社の指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問機関として、以下の事項について検討し、その結果を取締役会に答申する機関となります。指名報酬委員会は、独立性を確保するため、独立社外取締役を過半数とする構成で委員会を構成しており、独立社外取締役２名（本報告書提出日現在においては、小竹貴子及び宇野健人）及び代表取締役社長１名（本報告書提出日現在においては、三嶋隆）により構成されております。また、委員長は設けず、各委員が指名及び報酬に関して活発に議論、提案、検討を行っております。
a.取締役会の構成・体制
b.取締役及び代表取締役社長の選解任基準及び選解任プロセス
c.取締役候補者及び代表取締役社長候補者の検討
d.代表取締役社長の後継者計画
e.取締役の評価及び報酬等（金銭以外のものを含みます。以下同じ。）の決定方法
f.取締役の個人別の評価及び報酬等
g.その他、取締役の評価、指名及び報酬等に関して代表取締役社長又は取締役会が答申を委嘱する事項
直前の事業年度においては２回開催し、個々の委員の出席状況については全委員（小竹貴子、宇野健人及び三嶋隆）が全出席しております。指名報酬委員会では、役員候補者の選定及び後継者計画並びに各取締役の個別の評価及び報酬金額について検討し、その内容を適宜取締役会等に答申いたしました。

監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として定期的に報告会を行っております。また、内部監査部門と監査役は、内部監査に際し、日常的に適宜報告及び情報交換をしております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門は当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際して定期的に意見交換及び報告会を開催しております。

独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【当社社外役員の独立性判断基準】
当社は、社外役員の独立性について、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の当社が独自に定める基準により独立性を判断しております。
但し、形式的には以下の基準に抵触しない場合であっても、総合的な判断の結果、独立性に疑念がある場合には独立性を否定する場合があります。また、形式的には以下の基準に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に勘案し、実質的に独立性があると判断する場合には、その理由を明示することにより独立性を認める場合があります。
なお、以下の基準における「主要な取引先」とは、直近の事業年度を含む３事業年度の連結決算における平均売上高の１％以上を占めるかを基準に判定するものとします。
記
１．当社又はその子会社の主要な取引先でないこと。また、その業務執行者ではないこと。並びに最近３年間においてもその業務執行者ではなかったこと。
２．当社又はその子会社を主要な取引先とする者でないこと。また、その業務執行者ではないこと。並びに最近３年間においてもその業務執行者ではなかったこと。
３．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の使用人等ではないこと。また、最近３年間、当該会計監査人の社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと。
４．弁護士やコンサルタント等であって、当社又はその子会社から役員報酬以外に過去３事業年度における平均にて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。
５．当社が主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと。
６．当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社、又はその親会社もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと。
７．当社又はその子会社の取締役、執行役、執行役員又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下「役員に準ずる者」といいます）の二親等内の親族（以下「近親者」といいます）ではないこと。また、最近５年間において当該取締役、執行役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと。
８．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
以上

中長期的業績と連動する報酬制度の導入はしておりませんが、当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程で定める役位間格差係数により、役位別に決定される報酬と短期的な会社業績や各取締役の中長期を見据えた経営への貢献度に連動して算定する報酬（８段階評価による算定）を組み合わせて算出しております。

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2023年３月期の取締役の報酬等の総額は取締役6名に対し125,832 千円（うち社外取締役２名に対し9,600千円）です。

当社の取締役報酬は、2015年６月29日開催の第９回定時株主総会で決議された報酬限度額（取締役の報酬額は年額３億円以内（うち社外取締役分２千万円以内））の範囲内において下記の方針に従い支給しております。なお、当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2022年６月24日開催の取締役会において「ｃ．報酬等の内容についての決定に関する事項」における個別の報酬金額の最終決定を「代表取締役への委任」から「取締役会での決定」に変更する決議をしております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
記
「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」

【基本方針】
当社の報酬体系は、取締役の企業業績への責任を明確化するとともに、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献を促進するためのものであり、個々の取締役の報酬の決定は、会社業績や各取締役の経営（中長期的な業績向上に向けた対応を含む）への貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
また、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定するために、独立社外取締役を主な構成員とする指名報酬委員会による答申の内容を最大限尊重し、これを決定することとする。

【金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針】
当社の報酬支給額の基準は、従業員の給与の最高額、外部調査機関による役員報酬調査データ等役員報酬の世間一般的な水準、当社の業績状況、指名報酬委員会による議論・検討の結果を勘案の上、決定する。
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程で定める役位間格差係数により、役位別に決定される報酬と短期的な会社業績や各取締役の中長期を見据えた経営への貢献度に連動して算定する報酬（８段階評価による算定）を組み合わせて算出する。
社外取締役の報酬は、当該社外取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事情などを総合的に考慮して、これを決定する。

【報酬等の内容についての決定に関する事項】
各取締役の最終評価及び個別の報酬金額の最終決定については、取締役会が行う。なお、取締役会は、独立社外取締役を主な構成員とする指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、当該答申の内容を最大限尊重し、個別に報酬金額を決定するものとする。

【報酬等の付与時期や条件に関する方針（報酬等の割合に関する方針を含む）】
役員報酬は月例の固定金銭報酬のみとする。
以上

取締役会の開催に際しては、社外取締役及び社外監査役に対し、事務局（管理本部）から、取締役会に上程される議案及び報告事項等につき事前に資料を配布し、必要に応じて適宜説明等を実施するなどして十分にサポートしております。

上記の社長等退任日は、取締役会長を退任した日としています。

①取締役、取締役会
当社の取締役は６名で構成されており、そのうち２名が社外取締役であります。
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令や社内規程に定められた経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。具体的には、当社では原則として毎月１回定時取締役会を開催し、全取締役・監査役が出席しております。また、意思決定のスピードアップを図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催し、戦略検討及び重要事項の決議を行っております。
取締役会においては、会社法等で取締役会決議を要するものの他、経営、事業、人事、組織、投資、関係会社管理等に関する重要事項について検討しております。個々の役員の取締役会出席状況は下記の通りとなります。（以下、役員名・出席回数/2022年6月24日就任後から2023年6月23日の任期満了時までに開催された取締役会数の順で記載）
代表取締役社長三嶋隆14/14、専務取締役吉田眞人14/14、常務取締役稲毛勝行14/14、取締役笹沼理成14/14、社外取締役小竹貴子14/14、社外取締役宇野健人14/14、常勤監査役中村隆行14/14、社外監査役山﨑想夫14/14、社外監査役吉羽真一郎14/14
なお、当社は、社外取締役である小竹貴子氏及び宇野健人氏との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
②経営会議
経営会議は、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議・決定するための機関となります。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤の取締役４名及び執行役員５名をもって構成されております。
③監査役、監査役会
監査役会は３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。監査役は年間監査計画に基づき、当社グループの業務監査・会計監査を行うとともに、取締役会に出席して経営への指摘・提言を行い、また必要に応じて取締役、内部監査責任者や会計監査人との意見交換を行うことにより、取締役の業務執行について監督を行っております。また、監査役会は原則として毎月１回取締役会開催に先立ち、定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、監査役間で情報を共有するとともに、内部監査責任者及び会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換、意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
なお、当社は、中村隆行氏、山﨑想夫氏及び吉羽真一郎氏との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
④会計監査
当社は、会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております（継続監査期間は、2008年３月期からとなります。）。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員：山本　道之
指定有限責任社員　業務執行社員：古賀　祐一郎
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、会計士試験合格者等18名
⑤内部監査
内部監査部門は、代表取締役社長直轄の独立組織として設置されております。内部監査部門は２名で構成され、年間内部監査計画に基づき、子会社及び各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。
⑥指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の以下の事項について検討し、その結果を取締役会に答申する機関となります。指名報酬委員会は、社外取締役２名（本報告書提出日現在においては、小竹貴子及び宇野健人）及び代表取締役社長１名（本報告書提出日現在においては、三嶋隆）により構成されております。
a.取締役会の構成・体制
b.取締役及び代表取締役社長の選解任基準及び選解任プロセス
c.取締役候補者及び代表取締役社長候補者の検討
d.代表取締役社長の後継者計画
e.取締役の評価及び報酬等（金銭以外のものを含みます。以下同じ。）の決定方法
f.取締役の個人別の評価及び報酬等
g.その他、取締役の評価、指名及び報酬等に関して代表取締役社長又は取締役会が答申を委嘱する事項

本書提出日現在、当社の取締役は６名で、うち２名は社外取締役とし、経営の監督機能の強化に努めております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
また、監査役３名中２名が社外監査役の要件を備え、各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、必要に応じて会計監査人と連携をとりながら監査しております。
当社は監査役会設置会社であります。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効である一方で、会社業務に精通した社内取締役を中心とした実態に即した経営が当社の業態に必要であると判断し、監査役会制度を採用しております。その上で、取締役の指名・報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務を適正に確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

Ａ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は「人々のこころを豊かで幸せにする良質なエンタテインメントを創出する！」を企業理念に、法令・社会規範を遵守し、高い倫理観と良識をもった活動をする旨を定めた「企業行動指針」及び「社員行動指針」並びにコンプライアンス推進体制の整備等について定めた「コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員に周知徹底するとともに、コンプライアンス研修等を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
b.当社は監査役会設置会社であり、各監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務の執行を監査する。監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準等を文書化し、内部統制システムの有効性を検証するとともに課題の早期発見に努め、課題を発見した場合は取締役会に是正を求める。
c.内部監査部門が業務執行の状況を適法性・適正性の視点から監査し、随時代表取締役社長に報告するとともに、当社は、内部監査部門が取締役及び監査役との連携を確保するために、取締役会及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築する。
d.当社は、法令違反行為等を発見した通報者の保護を図りつつ、透明性を維持した適切な内部通報体制を整備し、運用する。
e.当社は、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、不当要求等に対しては組織全体として毅然とした態度で対応する。

Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.株主総会議事録、取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等の関係諸規程の定めに従い、適切に記録し、保存及び管理する。
b.前項の情報は、取締役、監査役、会計監査人等が必要に応じて閲覧、謄写可能な状態にて保存及び管理する。
c.情報の保存及び管理に関する規程類は、適宜見直し、改善を図る。

Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、役職員から、業務執行に係わる重要なリスク情報の報告が行われるように徹底する。
b.リスクの早期発見、早期解決を図るため、内部監査部門による内部監査を行う。
c.リスク管理に関しては、リスク管理に関する諸規程に基づき、リスク管理責任者がこれを統括し、リスク管理の主管部門がリスクを網羅的・体系的に管理する。主管部門は各部門担当者と連携し、リスクの低減を図る。
d.職場の安全衛生を確保するとともに、品質・環境に関しては、国際基準に則したマネジメントシステムを適切に運用する。
e.天災・事故等の突発的なリスクの発生により全社的な対応が必要である場合は、代表取締役社長を責任者とする緊急事態対応体制をとる。

Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b.取締役の意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されるよう最大限努める。
c.取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長及び業務執行取締役が職務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議・決定するため「経営会議」を設置し、意思決定の効率化を図る。また、経営会議の決議・報告事項は取締役会に必要に応じて報告されるものとする。
d.取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。
e.経営環境のめまぐるしい変化に対応できるよう、取締役の任期を１年とする。

Ｅ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社の管理に関する規程を定め、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については、当該規程に基づき事前協議を行う。
b.子会社は、その事業の性質及び規模に応じて各社の規定に従って事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社の管理に関する規程に基づき管理担当役員の統括の下、子会社管理担当部門及び関連部門が子会社からの報告を受領するとともに、情報を収集することにより当該子会社に関するリスクを管理する。
c.当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の年度計画及び予算配分等を定める。
d.子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役や当社の内部監査部門による監査を適宜実施する。
e.子会社の役職員が外部の弁護士等に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。
f.当社は、子会社の役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことで、コンプライアンス意識の醸成を図る。

Ｆ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役の職務を専属で補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、監査役からの要請がある場合には、当該使用人を任命及び配置する。
b.監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない体制を整える。
c.当該使用人は、監査役の指示に基づき、社内各部門及び子会社に対して監査役監査に必要な情報の提供を求めることができる。
d.当該使用人は、監査役の指示に基づき、内部監査部門、社外取締役及び子会社監査役との間の連絡・調整を行い、監査に関する情報の共有を補助する。

Ｇ.監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
1)当社の役職員は、当社に著しい損害を及ぼす事実の発生又はそのおそれ、信用を著しく失墜させる事態、管理体制・手続きに関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為を認識したときは、遅滞なくその内容を監査役又は監査役会に報告する。
2)当社の内部通報に関する規程において、当社の役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、内部通報窓口でもある当社監査役に対して通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。

b.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
1)子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。
2)子会社の役職員が当社監査役に直接報告することができる制度を整備するとともに、当社監査役に対して報告をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明示する。また、子会社の内部通報制度の担当者は、内部通報の状況について適宜当社監査役に報告する。
3)当社内部監査部門、子会社管理担当部門、子会社監査役は、適宜当社監査役に対し、当社子会社における業務執行の状況及び監査結果を報告する。

Ｈ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a.監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求をしたときは、当社は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担する。
b.監査役は、必要に応じ、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）に相談することができ、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

Ｉ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役と代表取締役は適宜会合をもって意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。
b.監査役会は代表取締役及び取締役会に対し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況・結果について適宜報告する。
c.監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
d.監査役は会計監査人と適宜会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
e.監査役は取締役会及びその他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めることができる。

(注) 2023年３月20日開催の取締役会の決議により、内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改定がなされた後のものです。主な改定内容は次のとおりです。
・内部監査部門が取締役会及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みについて追加いたしました。（Ａ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
・その他、役職名及び部門名の変更を行いました。

方針・基準等については、「反社会的勢力対応規程」において定めており、基本方針は次の通りです。
【基本方針】
一．組織としての対応
反社会的勢力への対応については、担当者や担当部署だけに任せずに、経営陣以下組織として対応するとともに、役職員等の安全を確保する。
二．反社会的勢力との関係遮断
社会的勢力からの不当要求に対し毅然と対応し、これを拒絶する。また、反社会的勢力との関係を遮断する取組を行う。
三．裏取引や資金提供の禁止
いかなる理由があっても、反社会的勢力に対する資金提供は行わない。
四．外部専門機関との連携
反社会的勢力を排除するために、平素から、警察、弁護士、暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関と綿密に連携する。
五．有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求がなされた場合等には、積極的に外部専門機関に相談し、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇しない。
【整備状況】
反社会的勢力との関係を排除することを可能とするために、取引先に対して事前調査を実施するとともに、誓約書の締結をしております。また、定期的に全社スクリーニング調査を実施しております。

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【適時開示体制の概要】
１．適時開示の方針
当社グループでは、適時適切なディスクロージャーはコーポレート・ガバナンスの重要な要素のひとつと認識しており、必要に応じて迅速なディスクロージャーに努めております。
また、ディスクロージャーは株主への重大な責務であると考え、決算情報はもとより業績に多大な影響を与える恐れのある事項については、迅速な開示を行う方針であります。
２．適時開示に係る社内体制
(a) 決定事実に関する情報
取締役会等の重要会議における付議事項は、適時開示責任者に予め報告され、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討できる仕組みとなっております。重要事実に該当するものがあれば、決議後直ちに開示できるよう開示担当部署である管理本部財務経理部に開示資料の作成を指示し、所定の手続きにより開示することとしております。
(b) 発生事実に関する情報
該当事項が発生した場合、当該適時開示情報となり得る情報を有する管理本部財務経理部が、適時開示責任者に速やかに連絡することにしております。その連絡を受けて、適時開示責任者が適時開示の要否を確認し、適時開示を行うこととしております。
(c) 決算に関する情報
管理本部財務経理部を中心として、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、決算日後45日以内に公表できる体制を構築しております。