当社は、基本理念、ビジョン、ミッション（使命）の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（１）事業会社の自主・自律性を尊重し、共通する理念である「お客さま第一」「地域社会への貢献」に基づき、設立時に制定した基本理念、
　　ビジョン、ミッション（使命）を基本とする。

（２）株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を実現するため、意思決定の透明性及び公正性を確保する。

（３）中長期的視点で適切な協働ができる株主、特に日々のお買物を通じてご意見いただけるお客さま株主をはじめとするステークホルダーを
　　重要なパートナーと位置づけ、建設的な対話ができる環境を整備し、経営に活かせる体制を構築する。

（４）（１）～（３）を前提とし、経営の意思決定過程の合理性を確保することにより、健全な企業家精神を発揮し、会社の迅速・果断な意思決定を
　　実現することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

　本報告書の各項目の記載については、2021年６月改訂後のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき、記載しております。また、現時点において当社はコーポレート・ガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準を以下のとおり定めております。
　１．政策保有株式に関する方針
　（１）当社は株式の政策保有を行わないことを基本方針とする。ただし、食品スーパーマーケットを運営する当社にとって、お客さまのニーズに
　　　対応するために商品の調達先をはじめ多くの取引先企業との協働は重要であるとの認識から、相互の企業連携を深め、当社の中長期的
　　　な発展に必要と認められる場合に限り、政策保有を行うことがある。
　（２）保有の意義については、中長期的に取引先企業との取引関係の構築・維持・強化や情報収集が当社及び取引先企業の利益に資するも
　　　のかを総合的に判断する。また、政策保有するに当たり、保有する企業の健全性に留意し、リスクの把握に努め主要な政策保有株式につ
　　　いては、取締役会にて保有目的、合理性について検討する。
　２．政策保有株式に係る議決権行使基準
　（１）全ての議案の内容を精査し、当社の株主価値の向上に資するものかどうかを判断した上で適切に議決権を行使する。
　（２）投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から、適切に議決権を行使する。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外し、取締役会において決議しています。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、半期ごとに関連当事者間の取引の有無について確認を求め、関連当事者間取引について管理する体制を構築しております。なお、取締役・監査役は関連当事者間取引規程及び取締役会規程を遵守し、競業取引・利益相反取引等については、事前に取締役会の承認を得ることとしております。

【補充原則２－４－１．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社グループでは、女性正社員等を含めた多様性のある人材を積極的に活用し、一人ひとりが活き活きと働きがいのある職場環境を進めております。従来店舗を中心として女性の活用は定着しておりましたが、ダイバーシティを推進するため、女性に加え、シニア・外国人・障がい者等の活躍できる職場環境を推進しております。当社の事業会社のカスミでは、2016年4月施行の女性活躍推進法に基づき、女性の活躍推進に関する取り組み状況等が優良な企業として、茨城県初となる厚生労働大臣認定の「えるぼし」マーク3段階目を取得しました。また、同マルエツでも、女性活躍推進法認定「えるぼし」の2段階目を取得しており、女性が管理職として活躍できる雇用環境の整備を行うため、行動計画書を策定し、課題解決に取り組んでおります。また、働き方改革を推進するための各種制度の充実を図り、働くすべての従業員の課題解決に取り組んでおります。

　■当社グループの女性管理職比率（目標30％）：11.6％（2023年２月末現在）
　また、ダイバーシティの推進は社会的課題への対応だけではなく、経営戦略の一つとして捉えております。国籍・性別・年齢・心身の障がいの有無・性的指向と性自認等による差別を排し、能力と成果に貫かれた人事を基本的な考え方としております。多様な人材の能力を十分に活かし、環境の変化に柔軟に対応し続ける組織の実現を目指し、人的資本の価値を高める戦略を立て取り組んでおります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　
　当社グループは、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的として年金資産の運用を行っており、運用機関から意見を聴取した上で、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しています。
年金資産の運用状況については定期的にモニタリングを行い、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直します。また、運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価を行います。当社財務部門が各事業会社の運用状況を確認し、各社に助言・提案する体制としています。

【原則３－１．情報開示の充実】
　当社は、情報開示の充実の観点から、以下の通り方針や手続きについての開示を行っております。

１．経営理念やビジョン、ミッション（使命）等については、冒頭に記載するとともに当社のウェブサイトにおいて開示しております。経営戦略や経営
　　計画（2025年度を終期とする目標値）については、2023年４月11日に公表した第3次中期経営計画において開示しております。

２．当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトに開示しております。

３．2016年５月開催の定時株主総会以降、独立社外役員を主な構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を設置し、議論を行い、2017年４月１１日
　　開催の取締役会において中長期的な業績と連動する報酬の導入を承認いただきました。2017年５月開催の第２回定時株主総会の決議によ
　　る取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議
　　によって決定し、監査役の報酬は監査役会の決議によって決定しております。今後、当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬制度に
　　ついては「中長期的な業績等を反映させ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と企業価値の向上を促進
　　させること」を目的に、新たな役員報酬体系を運用してまいります。

４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

　　当社の取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続については、社内規程等で定めてはおりませんが、下記（１）～（４）を総合的
　に判断しております。なお、株主総会への解任案提出については、(５)の手続を行ってまいります。


(１)取締役候補の指名・・・当社の経営理念に基づき、当社グループ全体の更なる発展に貢献することが期待できる人物であること、加えて、管掌
　　部門の抱える課題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有するこ
　　と等を総合的に判断し指名を行う。
(２)監査役候補の指名・・・当社の経営理念に基づき、取締役の職務執行を監査し、法令又は定款違反を未然に防止するとともに、当社の健全な
　　経営と社会的信用の維持向上に努めること、及び 中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に
　　判断し指名を行う。
(３)社外役員候補の指名・・・社外役員は、経営、法務、財務・会計、人事・労務、小売業界等の分野で豊富な知識と経験を有していること、及び当
　　社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断して指名を行う。
(４)独立社外役員候補の指名・・・独立社外役員は、「独立社外役員の独立性に関する基準」の要件に従うとともに、経営、法務、財務・会計、人事
　　・労務、小売業界等の分野で豊富な知識と経験を有していること、及び、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明
　　や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断して指名を行う。
(５)社内取締役及び社外取締役の解任の基準は、法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があった場合、その他、職務を適正に
　　遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、上記事由が生じた場合は人事・報酬諮問委員会が、解任基準に該当する否かを協議
　　し、取締役会に答申する。

５．取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名の理由及び期待する役割等については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に
　　記載しております。

【補充原則３－１－３．情報開示の充実】
　サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティ基本方針を策定しました。
　当社の存在意義と果たすべき社会的責任に関する根源的な思想と価値観、課題認識と行動指針、目標と計画などを議論し、価値創造プロセスと価値創造に向けて優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を6テーマ14項目に特定しました。
　特に『カーボンニュートラルの実現』は、2030年には店舗使用錮力の50 %を再生可能エネルギーに転換し政府目標のC02排出量の46 %削減の達成、2040年には店舗の排出C02 を総量でゼロにすることを目標に取り組みを推進してまいります。
　『廃棄物の削減と再生利用の推進』については、一般廃棄物やプラスチックの削減を強化や、フードロス削減の取組みとする食品リサイクルループの拡大やフードバンク・フードドライブの取組みを拡大してまいります。
　また、当社グループには、優れた能力や幅広い経験を有するおおよそ3万人の従業員が働いております。直面する課題に向き合い、価値創造により持続的な成長を遂げていくには、様々な知識や経験を持つ人が集い、多様な能力や個性を存分に発揮できる組織とするため、人的資本に関する基本的な考え方を示し、『多様な人財の活躍と働きがいの追求』を推進してまいります。なお、これらの詳細内容は統合報告書として開示しております。

当社ウエブサイト：https://www.usmh.co.jp/ir/investors_guide

【補充原則４－１－１．取締役会の役割・責務（1）】
　当社は、職務権限規程・決裁基準表に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役、管掌取締役等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
　当社は、事業会社に係る課題の対策を協議する場を定期的に設け、グループ全体としての利益を最優先とし最適な方向付けを行っております。また、事業会社の自主自律を尊重するというコーポレート・ガバナンスの基本方針に基づき、事業会社に適正に権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築しております。
　当社は、業務執行に関する重要事項として１．基本事業運営方針（中長期事業計画を含む）２．年度事業計画３．重要な営業方針４．新規事業５．組織再編等について、取締役会で審議が必要な事項と定めております。なお、当社取締役会で決議する事項については、取締役会規程において定めております。

【補充原則４－２－２．取締役会の役割・責務（2）】
　当社は、企業の使命とは法令の遵守だけではなく、企業倫理に則した公正かつ適切な事業運営を通じて、地球環境及び人類の持続可能な発展に貢献することであると考えています。この使命を果たすため、当社は、「基本理念」及び「行動規範」を基に「環境基本方針」を定めております。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、当社の企業価値向上や持続的成長に向け、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が図られているかを取締役会にて監督しております。

【補充原則４－８－３．独立社外取締役の有効な活用】
　当社は監査役会設置会社であり、2016年5月開催の定時株主総会以降、独立社外取締役２名の体制にしております。現段階では、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上には達しておりませんが、他の社外取締役や監査役会との連携によりコーポレート・ガバナンスの有効性を確保しております。また、当社は、これまで独立社外取締役を議長とし、委員の過半数を独立社外役員とする「人事・報酬諮問委員会」を設置しております。また、特定な事項に関する検討に当たり、更に独立性を高めた特別委員会を設置し、審議・答申する体制を整備してまいります。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、当社独自の「独立社外役員の独立性に関する基準」を作成し、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選任することとしております。「独立社外役員の独立性に関する基準」については、当社ウェブサイトに開示しております。

【補充原則４－１１－１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、現在９名の取締役が就任しており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として適切と考えております。また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方は、【原則３－１】４に記載の通りであります。当社ウェブサイト（https://www.usmh.co.jp/company/governance）等へ内容を開示してまいります。なお、取締役の有するスキル等の組み合わせについては、招集通知等へ開示しております。

【補充原則４－１１－２．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等において、毎年開示を行います。現在、非業務執行取締役１名は、当社以外の上場会社の取締役兼代表執行役会長を兼任しております。
　また、業務執行取締役のうち１名は、他の上場会社の執行役副会長及び当該上場企業の子会社取締役を兼任しておりますが、兼任社数は、合理的な範囲であり、当社の業務執行を適切に果たすことができるものと考えております。また、常勤監査役２名は、他の上場会社の役員を兼務しておらず、監査役の業務に専念できる体制となっており、社外監査役３名は、他の会社の役員等を兼務しておりますが、兼務社数は、合理的な範囲であると考えております。

【補充原則４－１１－３．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、以下のプロセスにより第７回（2022年度）の取締役会実効性評価を実施し、その結果、当社取締役会の実効性は確保されていると評価しております。なお、調査票の作成、回収及び一部の分析に当たっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保しております。
　当社では、評価諮問委員会による分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取り組みます。
　＜実効性評価プロセス＞
　①第三者機関の助言を踏まえた取締役会の実効性に関するアンケートの作成
　②取締役会メンバーからのアンケートを第三者機関により回収
　③アンケート結果に基づく実効性の分析
　④評価諮問委員会及び取締役会における相互の意見交換
　なお、第６回（2021年度）の取締役会実効性評価の概要及び分析・結果の概要については、「第８回定時株主総会招集ご通知」に記載いたしております。第７回（2022年度）の取締役会実効性評価の概要及び分析・結果の概要については、当社ウエブサイトに記載いたします。
　
当社ウエブサイト：https://www.usmh.co.jp/company/govemance


【補充原則４－１４－２．取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、「取締役及び監査役がそれぞれの役割や責務を果たすため、必要となるトレーニングの機会を継続的に提供する」という方針に基づき、会社法、コンプライアンス、経営等の知識習得に関する研修やトレーニングの場を提供しております。
　また、社外取締役、社外監査役においては、小売業界の知識や情報を得る機会を提供することとしております。社外取締役、社外監査役は積極的に参加し、新しい知識の習得や研鑽に努めており、時代の変化に応じた知識や情報を得ることで当社グループ全体の発展に寄与しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定め、広報ＩＲを株主との対話の窓口として株主と建設的な対話を促進する体制を整備しております。「株主との建設的な対話に関する基本方針」については、当社ウェブサイトに開示しております。

　当社は自己株式3,338,811株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、割合は自己株式を控除して計算しております。
　イオンマーケットインベストメント株式会社は、イオン株式会社が約71%、丸紅株式会社が約29%を出資する会社であるため、イオンマーケットインベストメント株式会社も当社の親会社に該当します。

　当社グループは、親会社であるイオン株式会社及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しており、当社グループ各社は商品仕入等について親会社と取引を行っておりますが、当該親会社との取引は、第三者との取引同様、公正に行っており、親会社との取引が少数株主の利益を害することがないように努めております。
　今後も、親会社の影響を受けず、親会社に有利な取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築してまいります。

　当社の親会社であるイオン株式会社の役員２名が、当社の取締役を兼任しております。しかしながら当社グループは事業運営に当たっては、独自の経営判断に基づき遂行し、イオン株式会社とは相互に自主・自律性を尊重しつつ連携を保ち、持続的な成長、発展及び業績の向上につながるような組織体制を重視したコーポレート・ガバナンス体制を有しており、イオン株式会社からの独立性を確保しております。

　なお、イオン株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は、以下のとおりです。

　当社は、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してまいりました。そのような中、親会社である当社は、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ２００３年にいち早く移行、さらに特定の事業に偏することなくグループの視点に立った経営を強化すべく２００８年に純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高めるための経営諸施策を実施しております。グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。そして、上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを要請しております。

以上のとおり、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。

　当社は、指名委員会と報酬委員会に当たる任意の委員会を「人事・報酬諮問委員会」としております。この任意の委員会は、独立社外取締役を議長とし、委員の過半数を独立社外役員（独立社外取締役２名、独立社外監査役１名）とその他２名の合計５名で構成しております。
なお、人事・報酬諮問委員会は、毎年４月に事業会社ごとの前年業績結果を確認し、取締役の報酬について検証しており、2022年度の報酬水準については、妥当であったと判断しております。

　会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは、定期的に会計監査業務についてのアドバイスをいただくとともに、密に情報交換を行っております。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めており、統治機能及び内部監査機能の強化を図っております。

―――

　2017年５月19日開催の第２回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額150百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としております。また、2020年５月20日開催の第５回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の一部を改訂し、中期経営計画の１年目、２年目、３年目にそれぞれ譲渡制限期間が１年の株式を付与し、前事業年度の業績達成ポイントが、100％以上の場合はすべて解除し、100％未満の場合はすべて没収する事前確定届出型へ変更いたしました。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、１年分の職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内かつ66,667株以内と前制度を踏襲しております。
　株式報酬型ストックオプションの付与については、対象取締役に対し、オプション評価モデルを用いて合理的に算定される公正価格を払込金額とする新株予約権を割り当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。

　対象となる取締役は、５名となります。

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

　当社は、2021年３月１日施行の会社法改正に伴う対応として、2021年２月26日開催の取締役会にて、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの方針に基づく、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。
当社の社外役員を除く当社の役員報酬は、「中長期的な業績等を反映させ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と企業価値の向上を促進させること」を基本方針とし、業績連動の割合を高めた役員報酬体系としており、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬の額は、株主総会の決議によって決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
　また、社外取締役及び監査役の報酬は、月例報酬のみで構成し報酬の水準は、第三者による国内企業の報酬水準を参考にしており、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
　なお、取締役会の下に独立社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を継続的に配置し、毎年４月に事業会社ごとの前年業績結果を確認し、報酬水準の妥当性を検証することにより、客観性、透明性に配慮したものとしております。

　社外取締役・社外監査役へのサポート体制は管理本部が担っており、社外取締役、社外監査役に対しても取締役会の資料を事前に配付しその内容を説明するなど、情報伝達体制の強化に努めております。

　当社は取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。会社の重要事項の審議・決定は「取締役会」「経営会議」を通じて行います。
　「取締役会」は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役５名も出席しております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で取締役の業務の執行状況について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。
　「経営会議」は業務執行取締役、監査役（社外を除く。）及び部長職以上で構成され、月４回以上開催しており、取締役会決議事項以外の重要な事項や経営会議規程で定める付議事項を審議・決議するとともに、事業会社の業務執行状況の報告を受け、情報の共有化と迅速な意思決定及び方向付けを行っております。
　「監査役会」は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催します。監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行います。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っています。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めており、統治機能及び内部監査機能の強化を図っております。
　会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　当社は、監査役会設置会社であって、社外取締役を選任しております。したがって、当社は経営上の意思決定、業務執行、監督及び経営監視機能を明確に区分し、監査役会、社外取締役及び社外監査役による監視強化を図る体制が、当社にとって効率的・効果的なコーポレート・ガバナンス体制と考えております。

　内部統制システム構築に関する基本方針について、以下のように定めております。なお、当該基本方針については、社内外の環境変化等、必要に応じて適宜見直しを行います。

１．コンプライアンス管理体制
（１）当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「Ｕ．Ｓ．Ｍ．Ｈ行動規範」を全対
　　象者に周知徹底します。
（２）人事総務部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底のための教育、リスク管理体制の基盤
　　の整備などを当社及び子会社に対し実施します。
（３）内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査
　　・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。
（４）当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員又は取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子
　　会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱
　　いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。
（５）市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断
　　します。
　　
２．情報保存体制
（１）取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文章管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、
　　必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
（２）会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制
　　及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。

３．リスク管理体制
（１）当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。
（２）当社は、大規模災害（首都直下型地震）を想定した事業継続計画（BCP）を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に
　　実施してまいります。
（３）財務報告に係わる内部統制構築（「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関し子会社を含め取り組みます。

４．効率的職務執行体制
（１）当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。
（２）当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定
　　します。
（３）取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行わ
　　れる体制の維持・向上を図ります。
（４）組織のスリム化、簡素化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部
　　統制に資することを目的に「関係会社管理規程」を定めています。
（２）当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告する
　　ことを義務付けています。
（３）子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。
（４）子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウ又は情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。
（５）内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリングや必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体
　　制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。　　　　

６．監査役を補助する使用人の体制
（１）取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。
（２）内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。
（３）監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

７．前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保
（１）監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同
　　意を得るものとします。
（２）監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

８．取締役及び使用人が監査役に報告する体制
（１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果
　　について、監査役に報告するものとします。
（２）当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ役職員」といいます）は、業績見込みに影響を
　　与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。
（３）当社グループ役職印員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。
　
９．監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁
　止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針
　に関する事項
　　監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当
　該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

11．その他監査役の監査が実効的に行われる体制
（１）代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図る為、適宜会合をもち、意見交換をします。
（２）取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、　監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行
　　えるよう協力します。
（３）取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。
（４）内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体
　　制を構築し、監査の実効性確保を図ります。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断します。当社は、反社会的勢力の排除を規定し、全従業員に周知するとともに、反社会的勢力に対処するため警察や弁護士との連携を図ります。

　当社株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示いたします。その際には、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。

１．会社の適時開示に関する基本方針
　　当社は、投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資家の視点に立った
　迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行っていきます。

２．適時開示に係る社内体制
（１）開示担当部署について
　　　適時開示の担当部署は管理本部です。管理本部は、関連部署及び子会社と連携して適時開示の対象となる可能性のある会社情報の集約
　　を行います。
（２）決定事実に関する情報（子会社に係る情報を含む）
　　　取締役会で付議される決定事項について、適時開示の要否の判断を管理本部、関連部署及び子会社と連携して検討し、開示手続は、取締
　　役会で承認を得た後、財務経理にて行います。また、広報ＩＲを通じて各報道機関への開示を行います。
（３）発生事実に関する情報（子会社に係る情報を含む）
　　　集約された発生事実について、適時開示の要否の判断を管理本部、関連部署及び子会社と連携して検討し、開示手続は、財務経理にて行
　　います。また、広報ＩＲを通じて各報道機関への開示を行います。