当社は、当社の株主、取引先、従業員および様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社では、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えたうえで、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２④ 議決権の電子行使、株主総会招集通知の英訳】
現在、当社における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。今後につきましては、機関投資家・海外投資家の株式保有比率やその推移を踏まえ、導入の検討を行ってまいります。

【補充原則１－２⑤ 信託銀行名義で株式を保有する機関投資家等の議決権行使】
当社は、株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
今後につきまして、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わる事項について検討・整備に努めてまいります。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
当社は、買収防衛策を考えるよりも常に株主の期待に応えるべく努力を続けなくてはならないと考えております。そのため、現状では買収防衛策を取る事は考えておりません。

【補充原則２－４①女性の活躍促進を含む多様性の確保】
当社は、当社グループが掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、社員一人ひとりが成果を最大化し、持続的成長を続けていくことが重要であると考え、多様性確保の観点も含め、当社と社員にとって生産性が最大化される人材戦略の策定および整備環境に取り組んでおります。当社では優秀な人材については、性別、国籍等に依ることなく、積極的に採用と登用を進め、すべての社員に平等な評価の機会を設けているため、属性等の具体的な数値目標は掲げておりません。

【補充原則３－１② 英語での情報の開示・提供】
現在、当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、英語での情報開示については行っておりませんが、海外株主の比率等を注視し、今後検討してまいります。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。サステナビリティの取り組みについては、環境に関する要素に加え、人的資本や知的財産への投資等の社会に関する要素の重要性が指摘されている点も踏まえて開示することを検討しております。

【補充原則４－１③ 最高経営責任者等の後継者計画の監督】
当社は、最高責任者である代表取締役社長の後継者の選任及び育成計画については、現状具体的に定めておりませんが、人格、実績、能力等を勘案し、適任と認められる候補者の中から選定することとしております。

【補充原則４－２① 経営陣の報酬とインセンティブ】
当社は、取締役の報酬については、株主総会の決議による限度内で、報酬額に関する基本方針および基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針に基づき、取締役会の決議により決定しております。今後、業績向上に対するインセンティブという観点から業績連動報酬等の導入の検討を進めてまいります。

【補充原則４－２② サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針の策定】
自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定については、現在検討中であり、その進捗状況については、取締役会にて定期的にフォローする予定であります。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役を2名選任しておりますが、選任している独立社外取締役は、経営者として専門的知見を有し、多角的、中立的視点から、監督、提言を適切に行っており、独立社外取締役としての責務を十分果たしております。また、常勤を含む３名の監査役はすべて独立社外監査役であり、取締役の業務執行に対する監督を確実に行う体制を確保しております。
　なお、今後もさらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、独立社外取締役の増員を検討してまいります。

【補充原則４－８①独立社外者のみを構成員とする会合】
当社の独立社外取締役は2名であります。今後は、独立社外者のみを構成員とする会合の開催を検討するとともに、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、独立社外取締役の増員を検討いたします。

【補充原則４－８② 筆頭独立社外取締役等】
「筆頭独立社外取締役」の決定は行っておりませんが、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携は行っております。なお、今後、「筆頭独立社外取締役」の決定を検討してまいります。

【補充原則４－８③ 支配株主を有する会社の独立社外取締役の構成】
当社は、支配株主との取引については原則として行わない方針でありますが、実施する場合には、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引に合理性があるか、その取引が当社にとって必要な取引であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるかなどに留意して、取引の是非を独立社外取締役の意見を聞き、当社取締役会において決定することとしております。
なお、独立社外取締役の増員および独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置については、取締役会の構成等を踏まえ、今後検討してまいります。

【補充原則４－10① 独立社外取締役の諮問委員会等】
当社は、独立社外取締役を2名選任しております。当該取締役2名は、企業経営者としての専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
任意の諮問機関としての委員会は設置しておりませんが、現時点では、取締役会の場において、独立社外取締役から適切な関与・助言を得られていると考えております。

【原則４－11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各部門に精通した取締役等と企業経営者である社外取締役で構成されています。規模については適正であると認識しておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については、十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。加えて、社外取締役を加えた取締役会の中で取締役会のあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。
当社の監査役会は、弁護士、公認会計士等からなる独立役員3名で構成され、経営、財務、会計、営業、監査等の専門知識と経験を有した者であります。

【補充原則４－11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
取締役7名は代表取締役、経営戦略全般の専門家、営業の専門家、管理部門の専門家、及び経営全般の経験を有している独立社外取締役等で構成されており、知識・経験・能力のバランス、多様性を十分に確保しておりますが、さらなる規模拡大に伴い、独立社外取締役の増員を検討してまいります。
独立社外取締役の選任について、人格、能力、経験、健康等を総合的に判断し、当社の取締役として相応しいと判断した候補者を株主総会に上程する予定です。

【補充原則４－11③ 取締役会全体の実効性について分析・評価】
当社は、取締役会の実効性を高めるために、社外取締役および社外監査役を中心にその運営と議論の状況について評価と意見が適宜提示され、都度改善に努めておりますが、現時点においては取締役会全体の実効性についての分析・評価は実施しておりません。今後、取締役会の実効性に関する分析・評価の実施及びその結果の開示について検討してまいります。

【補充原則５－２① 事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定】
事業ポートフォリオ再構築については、最重要課題と認識し組織横断で取り組んでおります。
次期中期経営計画を見据え、事業ポートフォリオに関する基本的な方針策定を進めるとともに、2021年6月のコード改定の趣旨を踏まえ、分かり易い説明を検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は現時点において、政策保有株式は保有しておらず、今後も保有する予定はございません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則および取締役会付議基準において、取締役または取締役が実質的に支配する会社と取引を行う場合（競業取引、自己取引または利益相反取引、以下、総称して「関連当事者取引」という）には、取締役会の承認を得ることとしております。また、監査役監査基準においては、競業取引および利益相反取引につき、取締役の義務に違反する事実の有無を監査役が監視、検証することとしております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の制度がございません。従いまして、本件に関しまして当社の財政状況に対するリスクが生じることはありません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念やビジョンを当社ホームページにて開示しております。
https://www.n-links.co.jp/company/strength
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社では、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を総合的に勘案して役員報酬を決定しております。以上を前提とした上で、役員報酬は会社目標達成のための資質、能力、業績結果に報いる業務執行の役割の対価としてとらえ、世間水準及び経営内容、従業員給与等を考慮し、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役の報酬は取締役会決議、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、それぞれの人格及び見識等を十分に考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役候補者の指名は、取締役会の決議をもって決定しております。監査役候補者の指名は、監査役会の同意を得た上で取締役会にて株主総会への上程内容を決定しております。また、執行役員および経営陣幹部の選解任については取締役会で決定するものとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の経歴等、新任候補者の選任理由・経歴等を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則において、取締役会で判断・決定すべき事項を明確に定めています。これらにおいては、法令・定款に定めるもののほか、主として全社事業方針の承認・変更、予算、要員計画及び中・長期経営計画、組織及び人事関連事項、その他の重要な業務執行に関する事項等を取締役会で判断・決定すべき事項として定めており、これら以外の事項については、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、代表取締役、担当取締役、執行役員等に委任することとしております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そしてこの基準を充たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献ができること等を充たす人物を独立社外取締役候補者として選定しております。

【補充原則４－11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役の他社兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っています。
社外取締役2名および社外監査役３名は他社を兼任しておりますが、当社業務の職責を果たすために必要な時間・労力を確保するため、合理的な範囲に留めており、兼任状況は当社の監査を阻害するものではありません。

【補充原則４－14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
役員に求められる法律・財務などの基本事項についての習得の機会を提供し、会社はその費用を負担するとともに、必要に応じて事業所視察などの機会も提供しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。
そのため、取締役管理本部長を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、機関投資家との対話の場を設けるなど、投資家からの取材に積極的に応じております。
なお、株主等との対話においては、インサイダー情報の漏洩防止に留意しております。

※上記外国人株式保有比率および大株主の状況は全て2023年２月28日時点の情報です。

当社は、支配株主との取引については原則として行わない方針でありますが、実施する場合には、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引に合理性があるか、その取引が当社にとって必要な取引であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるかなどに留意して、取引の是非を独立社外取締役の意見を聞き、当社取締役会において決定することとし、当社および当社の株主の不利益とならないよう留意いたします。

該当事項はありません。

監査役と内部監査部門は、毎年期末に、当該期のレビュー及び翌期の方針を共有する会議を実施しております。また、内部監査部門が各拠点に往査する際は、基本的には常勤監査役も同行し、内部監査状況を確認の上で、内部監査終了後、監査役監査を実施しております。

当社は独立役員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、高い独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。
なお、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

経営参画意識と業績向上に対する意欲を高めるため、ストックオプションを付与しております。

業績への意欲向上を図るため、取締役、監査役、従業員にストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念を実践し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上が図れる優秀な人材を取締役として登用できる報酬体系とする。なお、現状においては、事業ポートフォリオを構築しながら、安定した経営を行い、持続的な成長を図れる環境を構築する基盤を整備する段階であるという観点を重視して固定報酬のみとしているが、昨今のコーポレート・ガバナンスに関する議論より、業績向上に
対するインセンティブという観点から業績連動報酬等の導入を今後の検討事項とする。
ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関す
る方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内において、個々の取締役の役位、職責、貢献度、在任年数、当社グループの業績、従業員の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に判断して各事業年度ごとに決定するものとする。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
個人別の報酬額等の決定方法については、報酬額に関する基本方針（前記ａ参照）及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。前記ｂ参照)に基づき、取締役個人が果たすべき役割を理解し、適切な報酬額を判断できる立場にいる当社の代表取締役社長栗林憲介が個人別の報酬額の具体的な内容の草案を作成し、当社取締役会において、社外取締役の意見・助言を踏まえた審議を十分に行ったうえで、具体的な報酬額を決定しております。代表取締役社長および取締役会は、基本方針との整合性を含めた多角的な決定を行っているため、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役および社外監査役を補佐する担当部署の設置および担当者の配置は行っておりません。社外取締役および社外監査役への連絡、情報提供等につきましては、管理本部より適宜行っております。

当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を会社の機関として置いております。

（取締役会）
当社の取締役は7名で構成されており、うち社外取締役は2名であります。定例の取締役会を毎月1回開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規則に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。なお、監査役3名も取締役会に出席し、取締役の職務の遂行状況について、法令・定款に違反していないことのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
なお、当社は社外取締役２名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

（監査役会）
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち社外監査役は3名で構成されております。監査役会は、定例の監査役会を毎月1回開催しており、監査役全員は、取締役会に出席するほか、常勤監査役はその他の重要な会議に出席して、取締役等の意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所等での往査等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査役会では、こうして得られた情報・報告等に基づき、監査役全員で協議しております。
なお、当社は社外監査役３名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

当社の事業内容および規模等を鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記の体制を選択しております。

当社は、経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するため、以下のとおり内部統制システムを構築し運用しております。

Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
・取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
・基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
・取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
・「内部通報制度規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
・金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
・反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
・使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
・情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
・「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理本部がリスク管理の主管部門として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
・大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

Ⅳ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
・当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
Ⅴ．当社の監査役への報告に関する体制
・重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
・取締役の報告義務
( 1 ) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
( 2 ) 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
a財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
b業績及び業績見通しの内容
c内部監査の内容及び結果
d内部通報制度に基づく情報提供の状況
e行政処分の内容
f上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項
・使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。
a当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
b重大な法令または定款違反の事実
・監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

Ⅵ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
・外部専門家の起用
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
・監査役の必要経費
監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

【反社会的勢力排除に関する基本方針】
当社は、社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、断固たる態度で適正な業務を行うとともに、企業としての社会的信頼を高めるため、次のとおり基本方針を定め、反社会的勢力を排除します。
基本方針
１．当社は、反社会的勢力とは、一切の関係を遮断します。
２．当社は、反社会的勢力による不当要求は、断固拒否します。
３．当社は、反社会的勢力とは、当社業務に関係する一切の取引を行ないません。
社内の対応及び体制
役職員は、反社会的勢力との一切の関係をもってはなりません。
当社の不当要求防止責任者は管理本部長とします。
役職員は、相手が反社会的勢力と判明した時点、又は反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で不当要求防止責任者に報告します。
不当要求防止責任者は、不当要求等の報告を受けた場合、代表取締役社長に報告のうえ顧問弁護士及び外部相談先と連携して対応します。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当社は、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力排除対応マニュアル」、「反社会的勢力調査マニュアル」を制定・運用し全役職員に周知しております。
当社は管理本部を反社会的勢力対応部署とし、管理本部長をその責任者としております。また、当社は公益財団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟しており、日々、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。

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適時開示体制の概要

1.会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、法令及び東京証券取引所が定める諸規則に則り、株主及び投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対して、会社情報の積極的
な情報開示を行ってまいります。

2.適時開示に係る体制
(1)情報開示体制
当社は、重要な会社情報の取り扱いについて、情報開示責任者である、取締役管理本部長のもと、管理部において、子会社の会社情報を含めた管理を行い、適正かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
(2)情報開示手続き
(決定事実)
決定事実については、取締役会において決定しており、当該情報は、取締役管理本部長より、管理部に報告され、必要に応じて速やかに情報開示を行います。
(発生事実)
発生事実については、当該事実を確認した部署が、部門長及び取締役管理本部長へ報告され、事実確認を行った上で、開示対象情報であった場合は、代表取締役又は取締役会に対して報告を行い、速やかに情報開示を行います。
(決算情報)
決算情報については、管理部経理担当が決算書類等の作成を行い、取締役管理本部長が確認を行った上で、取締役会において承認後、速やかに情報開示を行います。
なお、弁護士、会計監査人等の専門家から必要に応じて、当社の会社情報の適時開示に係る助言を仰いでおり、適正かつ迅速に適時開示を遂
行してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。