| コーポレートガバナンス | |
| CORPORATE GOVERNANCE | ADVANTEST CORPORATION |
| 最終更新日：2023年7月4日 |
| 株式会社アドバンテスト |
| 代表取締役兼執行役員社長 Group CEO 吉田 芳明 |
| 問合せ先：執行役員 Co-CHO & Co-COO 吉本 康志 |
| 証券コード：6857 |
| https://www.advantest.com/ja/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション（解決）を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。
この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション（解決）を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則2-6】 企業年金 のアセットオーナーとして機能発揮
アドバンテスト企業年金基金では、運用に当たる適切な資質を持った人財の計画的な登用および配置について完全にコンプライしているとは言い切れませんが、専門家の助言を得て、保有資産のリスクおよび購入予定の金融商品の適正性を継続的に確認しています。
一方で、アセットオーナーとしての機能を発揮するため、アドバンテスト企業年金基金では以下の対応を取っています。
・企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を回避するため、アドバンテスト企業年金基金の業務執行を審議する機関である理事会を構成する理事については、企業側が選ぶ理事と加入者側が選ぶ理事を同数としています。
・アドバンテスト企業年金基金は、2020年７月に「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し活動しています。
アドバンテスト企業年金基金では、運用に当たる適切な資質を持った人財の計画的な登用および配置について完全にコンプライしているとは言い切れませんが、専門家の助言を得て、保有資産のリスクおよび購入予定の金融商品の適正性を継続的に確認しています。
一方で、アセットオーナーとしての機能を発揮するため、アドバンテスト企業年金基金では以下の対応を取っています。
・企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を回避するため、アドバンテスト企業年金基金の業務執行を審議する機関である理事会を構成する理事については、企業側が選ぶ理事と加入者側が選ぶ理事を同数としています。
・アドバンテスト企業年金基金は、2020年７月に「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し活動しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】政策保有株式に関する方針および政策保有株式の議決権行使基準
当社は上場会社の政策保有株式を保有しておりません。
なお、当社が持つ非上場会社の政策保有株式および当社子会社がもつ政策保有株式は以下のとおりです。（2023年３月31日現在）
当社が保有する株式の銘柄数および金額
（会社） （金額） （保有意図）
・上場株式 ０社 0百万円 －
・非上場株式 ６社 332百万円 主に取引支援のため
当社子会社が保有する株式の銘柄数および金額
（会社） （金額） （保有意図）
・上場株式 ２社
・PDF Solutions, Inc. （米国NASDAQ） 18,723百万円 事業共同開発のため
・Nepes Ark Corporation （韓国KOSDAQ） 173百万円 営業取引戦略のため
・非上場株式 ２社 118百万円 主に取引支援のため
※当社が持つ政策保有株式は、非上場株であり、その金額は日本基準の評価に基づいた簿価での表記となります。
当社子会社が持つ政策保有株式の金額は国際会計基準の評価に基づいた公正価値での表記となります。上記の株式については、定期的に投資効果評価をしており、取締役会にて報告しています。
【原則1-7】関連当事者間取引についての適正手続きの枠組み
当社は、当社と当社取締役、当社執行役員または当社主要株主との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益を害することのないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。ただし、当該取引の取引条件が一般の取引と同様である場合はこの限りではないものとします。
【原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保
１．多様性の確保についての考え方および測定可能な目標
半導体試験装置業界はグローバル化が進んでおり、当社の海外売上比率は９割を超えています。このような事業環境のもと、当社グループでは、コア・バリューとして「INTEGRITY」を導入し、その一つとして「Inclusion and Diversity」を掲げています。ここでは、多様な人財と能力を誇りに思い、多様性を取り入れることで強くなるとの考えを明確に謳っています。すでに、全世界における従業員の半数以上が外国人で構成されており、日本国内でも10か国程度の国籍の従業員が働いています。さらに、当社の経営幹部である執行役員は25人中13人が外国人です。また、他社経験者の中核人財登用という観点においても、全世界における従業員の半数以上が海外の従業員であり、雇用の流動化した海外においては他社経験者を中核人財に登用することは常態となっています。日本国内においても、この多様性を受け入れる文化は浸透しており、他社を経験した人物も分け隔てなく登用しています。事実、現在の執行役員でも、執行役員社長を含め約半数が他社を経験した者となっています。 このように、外国人および他社経験者の多様性はすでに十分に確保しており、このような人財が活躍できる土壌は整っています。今の事業環境の元、外国人および他社経験者の中核人財登用については方針を堅持していきたいと考えています。
一方、当社グループの従業員の多くが技術者という背景から、女性の管理職登用という面ではまだ十分とは言い難く、課題として認識しています。当社の女性管理職比率は、2019年度は7.7％、2020年度は8.3％、2021年度は9.6％、2022年度は9.0％であり、同比率が前年度より高くなることを目指します。この目標を達成すべく、当社グループでは女性管理職の裾野となる女性従業員の確保にも積極的に取り組んでいます。2022年度におけるグローバルでの女性比率は21.2%（1,507人）です。グローバルでの女性比率は2019年度は19.6%（1,081人）、2020年度は20.2%（1,162人）、2021年度は20.8%（1,344人）であり、女性従業員比率は着実に増加しています。
２．多様性の確保に向けた人財育成方針および社内環境整備方針とそれらの状況
当社グループでは、2022年にCHO（Chief Human Capital Officer）を設置しました。このCHOを頂点とし、当社グループ全体の人事戦略を策定する体制を整備しています。中長期経営方針「グランドデザイン」を達成し、当社の経営理念である「先端技術を先端で支える」を体現するためには、当社グループの人事戦略は、「グランドデザイン」に紐づく経営戦略と密接に結びついたものである必要があります。そのため当社グループは、人的資本の総合力を高めるべく、「個人の力」と「組織の力」を両輪として、様々な取り組みを進めています。「個人の力」を高めるために、当社グループは従業員の能力開発に一層の力を入れると同時に、採用およびリテンションプログラムの改善等を通じて必要な人財の確保を進めています。また、「組織の力」を高めるために、エンゲージメントの向上や多様な人財の定着・活躍に取り組んでいます。さらに、これらの両輪をつなぐものとして、経営理念の体現に必要な人事制度を継続的に見直しています。
これらの人事戦略の一部である、当社グループの人財育成基本方針および社内環境整備方針は次のとおりです。
「人財育成基本方針」
アドバンテストグループ（以下、当社）は、人財を当社の持続的成長に不可欠な人的資本としてとらえ、人財の育成は人的資本への投資であり、育成により高めた「個人の力」とこれを活かす「組織の力」の両輪が従業員エンゲージメントを高め、当社の企業価値向上を推し進めると確信しています。The Advantest Way、コア・バリュー「INTEGRITY」を礎に、技術戦略や卓越した経営戦略のもとで、人財開発フレームワークに基づき、積極的、継続的かつ公正に人財の育成に取り組みます。
１．キャリア自律
私たちは、従業員が積極的にキャリアアップすることを奨励し、目指すキャリアに求められる経験や知識を得るためのリソースやサポートを提供します。
２．グローバル人財
私たちは、長期的な視野に立ち、グローバルな視点で専門性やマネジメントリテラシーを高める機会を提供し、人財を育成します。
３．最先端人財
私たちは、経営理念「先端技術を先端で支える」を実現するため、長所をさらに伸ばすことにより、最先端にチャレンジするハイパフォーマーの育成を目指します。
４．Advantest Development Framework
私たちは、The Advantest Wayおよび経営戦略に基づき、当社のすべての従業員のため、キャリアアップに求められるスキルをAdvantest Development Frameworkとして表し、必要なリソースを提供します。
「社内環境整備方針」
アドバンテストグループ（以下、当社）は、人財を当社の持続的成長に不可欠な人的資本としてとらえ、その価値を最大限に引き出すことが当社の価値創造に直結することを認識し、The Advantest Way、経営戦略およびこの基本方針に基づき、積極的、継続的かつ公正に人的資本に関する社内環境の整備に取り組みます。
１．企業文化
私たちは、The Advantest Wayが多様性に富む当社従業員をグローバルに一体化したチームに束ねる企業文化であることを理解し、すべての従業員が日々の業務生活の中でThe Advantest Wayを体現、実践できるよう、継続的にThe Advantest Wayの定着および浸透に取り組みます。
２．人財開発・育成
私たちは、意欲ある当社従業員の自律的なキャリア形成を促すため人財開発・育成の強化に取り組みます。人財の力強さと課題は、定期的なエンゲージメントサーベイにより把握し、適宜、当社の人財開発・育成の施策およびアクションプランに反映していきます。
３．健康経営
私たちは、健康宣言のもと、従業員の健康維持・増進に経営的な視点から戦略的に取り組みます。
４．働き方、職場環境
私たちは、従業員一人ひとりがワーク・ライフ・バランスを実現できるよう、多様な働き方を受け入れ奨励し、支援を行います。また、オフィス環境を整備するだけでなく、リモート勤務環境の強化についても必要なリソースとサポートを提供します。
【原則3-1】(i) 経営理念等や経営戦略、経営計画
【原則5-2】 経営戦略や経営計画の策定・公表
経営理念は、「先端技術を先端で支える」です。
当社は、経営理念である「先端技術を先端で支える」を体現する会社であり続けるため、当社がどうありたいか、何をなすべきかを定めた中長期経営方針「グランドデザイン（10年）」を2018年度に策定しました。またグランドデザインの実現に向けた最初の3カ年計画「第1期中期経営計画（2018～2020年度）」（略称：MTP1）を同時に策定し、この達成に努めてきました。
そして2021年度に、「第１期中期経営計画（2018～2020年度）」（略称：MTP１）が成功裡に終了したこと、またグランドデザイン策定から3年が経過したことから、業績進捗と最新の外部環境認識に沿った内容へグランドデザインを更新しました。同時に、「第２期中期経営計画（2021～2023年度）」（略称：MTP２）を2021年５月に策定し、グランドデザインの実現をより確実なものとすべく全社一丸となり取り組んでいます。
MTP２では、売上高、営業利益率、当期利益、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）、基本的１株当たり当期利益（EPS）を当社の重要な経営指標とし、これらの向上に努めます。MTP２初年度となる2021年度においては、半導体およびその関連市場はMTP２策定時の想定を超えた活況のもと推移したほか、当社の事業拡大策も順調に進展しました。その良好な計画進捗と、半導体用途の多様化がもたらした半導体試験装置市場の下方耐性、ハイエンド半導体におけるテスト難易度の上昇基調、大手半導体メーカーの先端技術投資に対する意欲など、2023年度までの事業環境予測を総合的に勘案し、かつ2022年からの世界経済の変調が通常の景気減速の範囲にとどまることを前提として、MTP２の経営指標を2022年７月に修正しました。具体的には、３年度の平均で売上高4,800～5,200億円、営業利益率27％～30%、当期利益980億円～1,200億円、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）30％～35％、１株当たり当期利益（EPS）510円～630円であることを明示しています。
上記の達成に向け、当社では、「コア・ビジネスの強化、重点投資」、「オペレーショナル・エクセレンスの追求」、「さらなる飛躍への価値探求」、「新事業領域の開拓」、「ESG のさらなる推進」の５つの戦略課題に取り組んでいます。
詳細の内容につきましては以下の当社ウェブサイトにおいて公開しています。
(https://www.advantest.com/ja/investors/management-policy/management-policy.html)
【原則3-1】(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおりです。
当社のコーポレートガバナンス基本方針につきましては以下の当社ウェブサイトにおいて公開しています。
(https://www.advantest.com/ja/sustainability/governance/governance.html)
【原則3-1】(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、以下のとおり、「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しています。報酬に関する事項の詳細については、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」
１．基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
２．取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
① 執行役員を兼務する取締役については、後記３に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬（金銭報酬）を毎月支給します。
② 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
３．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、①固定報酬（金銭報酬）、②業績連動賞与（金銭報酬）、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね1：1：1を目安とし、他の役員においては1：0.8：0.8を目安とします。
① 固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
② 業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。
a. 支給額は当期利益を指標として決定します。
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50%以下：基準額の0%
・達成率150%以上：基準額の200%
・達成率50%～150%：基準額の0～200%の間で変動
③ 株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲 渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a. RSは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b. PSUは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）
→基準値の70～130%で変動
・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します。
④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
４．報酬決定の手続・方法
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. 社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記３②に基づき算出し決定された総額のうち30%（最大）を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. 社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
５．報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役および執行役員の選任にかかる基本方針として、以下に記載した「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」で定めています。
「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」
１．取締役および執行役員選任の基本方針
当社は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とすることを基本方針とし、次の資質を有する者の中から、各役員別の選任基準を勘案し、選任します。なお、選任にあたっては、取締役会および経営陣（執行役員）が、それぞれの役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮します。
・当社グループの経営理念を尊重し、優れた人格および見識を有する者
・当社グループの歴史、企業文化、社員特性等を良く理解し、事業に関して十分な経験と知識を有する者
・当社グループの置かれた経営環境、競合の動向等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資する経営戦略、実行計画等について、具体的な提案および執行を行うことができ、また、絶えず検証し、改善する努力を継続できる者
・当社グループの属する業界および提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができる者
２．取締役および執行役員の選任・選定基準
① 社内取締役（監査等委員である取締役を除きます）
経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等も総合的に勘案し、候補者とします。
② 社外取締役（監査等委員である取締役を除きます）
当社の定める独立性判断基準に該当し、かつ次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とします。
・弁護士等の法律の専門家
・会社の経営に関与した経験を有する者
・財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
・半導体関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
・研究、開発の豊富な経験を有する者
・その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者
③ 監査等委員である取締役
次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社の取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とします。
・弁護士等の法律の専門家
・会社の経営に関与した経験を有する者
・財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
・半導体関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
・研究、開発の豊富な経験を有する者
・取締役、執行役員、管理部門、内部監査部門等の経験を有する者
・その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者
④ 代表取締役、会長、副会長
株主総会において選任された取締役の中で当社グループを代表するにふさわしい者を代表取締役として選定します。また、取締役の中から取締役会を招集し、議長を務める会長および会長を補佐する副会長を選定することができます。
⑤ 執行役員
業務執行の責任者にふさわしい経歴、能力およびリーダーシップを持つ者の中から、人格等も総合的に勘案して選任します。また、執行役員の中から当社グループ経営の方向性を議論するにふさわしい者を経営執行役員として選定し、さらにその中から執行役員社長を選定します。
３．取締役および執行役員の解任・解職基準
次に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任・解職提案の対象とします。
・法令、定款、その他当社グループの規定に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
・取締役および執行役員の選任・選定基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合
・当社グループにおいて著しい業績不振を招いた場合（代表取締役および執行役員社長にのみ適用）
・担当事業または担当領域において著しい業績不振を招いた場合（執行役員にのみ適用）
・反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合
・公序良俗に反する行為を行った場合
・健康上の理由等により職務遂行に著しい支障が生じた場合
４．取締役および執行役員選任・選定の手続
取締役候補者の指名に当たっては、指名報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会の提案について審議し、取締役候補者を決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。
執行役員の選任に当たっては、指名報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会の提案について審議し、執行役員を選任します。
代表取締役、会長、副会長、執行役員社長および経営執行役員については指名報酬委員会の提案に基づき、取締役会で審議し、選定します。
５．取締役および執行役員解任・解職の手続
取締役および執行役員について、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会にて審議を行います。取締役会において解任・解職基準に該当すると判断したときは、取締役会は次のとおり対応します。
・代表取締役、会長、副会長
代表取締役、会長、副会長を解職します。
・取締役
取締役の解任に関する議案を臨時株主総会に提出します。
・執行役員社長、経営執行役員
執行役員社長、経営執行役員を解職します。
・執行役員
執行役員を解任します。
【原則3-1】(v)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
監査等委員でない取締役各氏ならびに栗田優一氏および中田朋子氏の選任やその理由等につきましては、第81回定時株主総会招集ご通知（交付書面）の3頁から9頁を、住田清芽氏の選任・指名につきましては、第80回定時株主総会招集ご通知の21頁から22頁をご参照ください。
（https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/）
【原則3-1③】サステナビリティについての取組等
１．サステナビリティについての取り組み
当社グループは、サステナビリティをめぐる課題の解決と中長期的な企業価値向上のためには、経営理念に基づく経営の徹底が不可欠と認識しています。
これに基づき、当社グループは、経営理念「先端技術を先端で支える」を体現する会社であり続けるため、中長期経営方針「グランドデザイン」を2018年に策定し、同時にコーポレート・ビジョンを「進化する半導体バリューチェーンで顧客価値を追求」と定めました。また、それを実現するための5つの戦略課題に現在取り組んでいます。
さらに、グランドデザインに基づく企業価値の向上と経営基盤の強化を着実に成し遂げるために、当社グループでは財務目標とサステナビリティ目標を包含した３年単位の中期経営計画を推進する体制を構築しています。
他方で、当社グループは長年の事業拡大努力の結果、多様な文化、言語、慣習、価値観を内包する組織となっていることから、その力を最大化するための経営基盤の整備もまた重要と考えています。
このような認識に基づき、当社グループは、グループ全体の理念体系である「The Advantest Way」を2019年に改訂し、価値創造の原動力となるグループの役員および従業員への浸透に注力しています。
「The Advantest Way」は、以下の６要素から構成されます。１～３は、社会貢献と中長期的な企業価値向上に向けて当社グループがどうありたいか、なにをなすべきかを規定する一方、４～６はその実践にあたってグループの役員および従業員に求められる基本的な考え方や具体的な業務遂行にあたっての行動の指針などを定めています。
１. 経営理念（パーパス＆ミッション）：「先端技術を先端で支える」
２. ビジョン・ステートメント：「進化する半導体バリューチェーンで顧客価値を追求」
３. コア・バリュー：「INTEGRITY」
４. 「ESG推進によるサステナビリティ」
５. 「行動指針」：「本質を究める」
６. 「行動基準」
これら当社グループにおける中長期的な企業価値向上の取り組みの中で、サステナビリティを高める活動については、「ESG推進によるサステナビリティ」の一環として推進しています。具体的には、ESGへの積極的な取り組みが自社と社会のサステナビリティの両立に不可欠であるとの認識に立ち、その責務を果たす上での基本的な行動原則となる「ESG推進基本方針」を定めています。
「ESG推進基本方針」
当社グループは、以下の実践を基本方針とします。
１. 環境保全および環境負荷の低減に取り組みます。
２. 豊かな社会の実現のため、グローバル企業として社会的な責任を果たしていきます。
３. 顧客を尊重し、顧客のニーズを満たす高品質の製品・サービスを安定的に提供します。
４. 株主・投資家を尊重し、適正な利益還元と情報開示を行います。
５. 従業員を尊重し、公正に処遇するとともに、働きやすい職場をつくります。
６. 取引先を尊重し、相互の発展に向けて協力関係を築いていきます。
７. 公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築します。
当社グループは、この「ESG推進基本方針」のもと、環境への配慮や社会との調和を図りつつ、中長期的な企業価値の向上を目指します。また、事業活動を通じたESGへの積極的な取り組みにより「持続的な開発目標（SDGs）」達成に向けて貢献していきます。
２．無形資産（人的資本・知的資本）への投資とその監督
当社は、半導体試験装置の開発・製造を事業の中核とする、知的資本集約型のビジネスを基本とする企業です。自社の企業価値を高めるためには、施設や設備等の有形資産への投資だけでなく、人的資本や技術、知的財産といった知的資本などの無形資産への投資も重要であると考えています。
［人的資本］
当社グループでは、人財への投資として2022年度には4.8億円をかけて教育・研修を実施しました。今後はさらに人財開発・育成の強化に取り組んでいきます。詳細は、統合報告書2022の50頁をご参照ください。（https://www.advantest.com/ja/about/pdf/J_all_IAR2022.pdf）
［知的資本］
当社は、「先端技術を先端で支える」ことを経営理念とするテクノロジー・カンパニーです。それゆえに競争優位の源泉となる技術への投資、すなわち研究開発投資を最も重要な戦略投資の一つであると考えています。2022年度では研究開発費として、601億円を投資しました。他方、社内に有していないものの事業拡大の際に重要となる技術については、M&Aにより社内に取り込むことも成長施策の一環として行っています。事実、第１期中期経営計画（2018年度～2020年度）の期間中には、約500億円を投下し、２件のM&Aと１件の資本・業務提携を行いました。また、2021年11月に１件、2022年８月に１件、2023年４月に１件のM&Aを完了しました。これらのM&A等は、当社のコアビジネス（半導体量産テスト用システムの開発・販売）の近縁市場にあたる事業基盤および技術を取得したものであり、当社の既存技術と外部の技術の融合によりイノベーションを作り出すことを企図するものでもあります。これらの考え方および取り組みは第２期中期経営計画の戦略であるオペレーショナル・エクセレンスの追求とさらなる飛躍への価値探求に集約されるものです。第２期中期経営計画を遂行することが無形資産への投資につながると考えており、取締役会にて定期的に中期経営計画の進捗を報告しています。また、近縁市場へのビジネス拡大や、やがて来る変化点を感度よくとらえるため、研究開発部門を超えた組織体制として、ARTeam（Applied Research & venture Team）を組織しています。ここでは、日本の東京大学やドイツのシュトゥットガルト大学などと共同開発を行い、新たな知的財産の蓄積に取り組んでいます。
３．気候変動への取り組み
当社は、持続的な成長のためには気候変動が及ぼす業績および財務状況への影響の評価が必要という考えのもと、2020年４月、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同し、同提言に基づいた情報開示に取り組んでいます。
当社グループの環境活動は、「気候変動」「環境破壊物質」「資源循環」「生物多様性」の４つを重点テーマとして推進しています。これらの推進においては、顧客や取引先などの社外ステークホルダーとの協働が不可欠であることから、GHG排出削減と再生エネルギー導入を中心に、気候変動問題における課題ごとに中期的な目標を定め、社内外一体となったタスクフォース（TF）を設置し、環境課題に対する責任ある取り組みを推進しています。
具体的には、顧客との協働によるスコープ３カテゴリー11に対処するためのTF1「製品開発におけるCO2削減」およびTF3「顧客との協働によるCO2削減」、サプライヤーとの協働によるスコープ３カテゴリー1に対処するためのTF2「取引先との協働によるCO2削減」、自社の生産プロセスによる直接排出スコープ１＋２に対処するためのTF４「省エネ設備、再エネ導入による事業活動上のCO2削減」の４つのTFを通じ、活動を展開しています。
気候変動関連のリスクおよび機会に関する指標と目標は「ESG行動計画」によって管理されています。当社グループでは、気候変動対策の中長期目標として、2050年度にScope１+２におけるGHG排出量ゼロを目標として掲げています。またScope１+２におけるGHG排出量を2030年度に2018年度比60％削減、Scope３におけるGHG排出量を2030年度に2018年度比15％削減する目標を掲げています。これらの目標はSBTi認定を取得し、当社グループのGHG削減目標が科学的根拠に基づいたものであると認められました。
ESG行動計画および環境の取り組みの詳細については、当社グループホームページに掲載している統合報告書およびサステナビリティ・データブックをご参照ください。
＜統合報告2022＞
https://www.advantest.com/ja/about/pdf/J_all_IAR2022.pdf
＜サステナビリティ・データブック2022＞
https://www.advantest.com/ja/sustainability/report/pdf/Ja_SustainabilityReport2022.pdf
【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲の概要
取締役会は機動的な意思決定と迅速な企業経営の実現のため、法令上および定款上取締役会による専決事項とされている事項ならびに特に重要な業務執行に関する事項以外の業務執行の決定について原則として執行役員社長に委任しています。また、経営執行役員をもって構成する経営会議で業務執行に関する重要事項を審議します。
2017年度に取締役会規則を見直し、より執行役員社長に権限を委譲するとともに、取締役会にて、業務執行取締役による業務の執行状況の報告を充実させています。
【補充原則4‐1③】最高経営責任者等の後継者の計画
取締役会は、Group CEOに求める要件や後継者計画についての報告を指名報酬委員会から受け、主体的に議論を行っています。
後継者計画の遂行状況については後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の補足説明（CEOの後継者計画について）をご参照ください。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準
以下に記載した「独立社外取締役の独立性判断基準」で定めています。
「独立社外取締役の独立性判断基準」
当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とします。
１．主要な取引先
① 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
② 当社の主要な取引先またはその業務執行者
２．専門家
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）
３．近親者
① 上記１．または２．の近親者
② 当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者
③ 最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者
（注１）「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます
（注２）「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます
（注３）「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます
（注４）「近親者」とは、二親等内の親族をいいます
【原則4-10①】指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は過半数が独立社外取締役で構成されており、委員長は独立社外取締役です。
指名報酬委員会の独立性の考え方、役割、権限および活動状況については、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の補足説明をご参照ください。
【補充原則4-11①】取締役会の構成についての考え方
当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題およびステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として９つの経営活動領域を特定しています（“企業経営・経営戦略（Management & Corporate Strategy）” “半 導 体 関 連 産 業 （Semiconductor）” “テ ク ノ ロ ジ ー（Technology）” “営業・マーケティング（Sales & Marketing）” “財務・会計（Finance & Accounting）” “法務・コンプライアンス（Legal & Compliance）” “人財マネジメント（Human Capital Management）” “グローバルビジネス（Global Business）” “デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）”）。取締役会および指名報酬委員会において、この９つの領域において業務執行または監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しています。スキルの詳細および各取締役の有するスキルについては、「第81回定時株主総会招集ご通知（交付書面）」の10頁から12頁をご参照ください。
（URL：https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/pdf/CN81j_2.pdf）
また、取締役の選任に関する考え方については、前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を参照ください。
【補充原則4-11②】取締役の兼任状況
取締役の重要な兼職の状況につきましては、定時株主総会招集ご通知や事業報告等の開示書類において、毎年公表しています。
【補充原則4-11③】取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要
取締役会はその役割と責務の実効性を評価するため、毎年、取締役全員にアンケートを行い取締役会の構成、運営、議論の状況等について意見の収集と分析を行っています。
（2021年度の評価結果と2022年度の対応）
2021年度の取締役会の実効性評価では、取締役会の実効性を更に高めるために、外部環境をより意識して報告するとともに実効性評価自体も見直すこと、および取締役会の審議においては報告の時間より議論する時間に重きを置き、より議論に多くの時間を割くことが重要であるという結果となりました。これらの評価結果に対し、2022年度は以下の対応を実施しました。
・取締役会の実効性評価に関しては、取締役会が外部の知見を適切に取り入れることができているか、また、取締役会での議論を執行側で活かすことができているかという観点を軸にして質問内容を大きく改訂しました。
・取締役会では、説明者にエグゼクティブサマリーを使用して簡潔に述べるよう求め、議論に多くの時間を割けるように取り組んでいます。
（2022年度の評価結果）
当社の取締役は多様なバックグラウンドを持っています。2022年度の実効性評価では、質問内容を改めたことで、各取締役は他のメンバーとは異なる視点で議論を交わしていることが確認できました。このことは、取締役会のダイバーシティは担保できていることを示していると考えています。
一方、より実効性の高い取締役会にするための改善事項として、以下の点があげられました。
・外部環境の変化（当社を取り巻くビジネス環境の変化）に関し、当社グループが属する半導体テスト業界についての感度は一定程度ある。それ以外（社会・政治・経済・産業全般など）の外部環境への感度がさらに高まると好ましい。
・取締役会で報告される資料では、議論すべき事項が明確になっていることが好ましい。
【補充原則4-14②】取締役に対するトレーニングの方針
以下に記載した「取締役に対するトレーニングの方針」で定めています。
「取締役に対するトレーニングの方針」
１．当社は、取締役に新たに就任する者に対し、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、求められる役割と責務を充分に理解できるように、次の各号の対応を行います。
① 取締役に求められる役割と責務（法的責任を含みます）についての説明
② 当社グループの事業、財務、組織、重要な社内規定、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制についての説明
③ 就任後においても、必要に応じ、上記①および②について適宜更新
２．当社は、必要に応じて、個々の取締役に適合したトレーニングを提供します。
2022年度においては、外国人取締役に対して日本法における取締役の責任についての説明会を実施しました。
また、当社では業務執行取締役全員が、ガバナンスにかかる外部研修を受講しています。ガバナンスの重要性を鑑み、当社では、取締役でない執行役員に対しても同研修を展開しています。
【原則5-1】株主との対話促進のための体制整備・取組みに関する方針
以下に記載した「IR基本方針」で定めています。
「IR基本方針」
当社は、代表取締役兼執行役員社長 Group CEOを最高責任者とし、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを以下に定める指針に基づき推進します。これにより株主・投資家の皆様への説明責任を果たすとともに、コミュニケーションを通じ信頼や評価を得られるように努めます。
１．開示基準
① 重要情報の開示
当社は、重要情報の開示について、金融商品取引法、金融商品取引所の規則その他関係法令・規則（以下、金融商品取引法等という。）を遵守し、適時適切に行います。
なお、重要情報とは、金融商品取引法等において当社または当社子会社に関する重要な事項を決定した場合もしくは重要な事象が発生した場合に適時開示を要する会社情報、その他金融商品取引法等において開示を求められる会社情報を指します。
② 自主的な開示
重要情報に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる情報は、できるだけ速やかに、かつ公正に、開示を行います。
２． 開示方法
当社は、国内外の株主・投資家の皆様への開示の公平性を徹底するため、重要情報についてそれぞれ適切な方法で開示を行うとともに、当社ウェブサイトにおいても、開示後速やかにその内容を掲載します。
また、 重要情報以外の情報については、ニュースリリースの配信や記者会見および説明会の実施、当社ウェブサイトへの資料掲載等により、適宜開示を行います。
なお、競争上あるいは守秘義務上、特定の情報に関するお問い合わせにお答えできない場合があります。
３．将来予想について
当社が開示する情報には、今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する情報が含まれますが、これらの情報は、その後の経済情勢や社会情勢などの外的要因等により、大きく異なる結果となる場合があります。 将来の業績等に関する見通しを含む情報を開示する場合には、リスクや不確定要素を含む情報であることを明示します。
４．コミュニケーション体制
株主・投資家の皆様とのコミュニケーションに関する窓口および実務対応は、IR部が担います。当社が行う主要なIR活動は原則、IRスポークスパーソンと定めた代表取締役、財務を担当する役員およびIR部担当者を通じて行いますが、個別の要望がある場合やコミュニケーション内容に応じ、社外取締役を含む役職員をIRスポークスパーソンとして設定します。
またIR部は専門的知識を備えた社内関係部署と密に連携することで、IRスポークスパーソンの活動を補佐します。
５．コミュニケーションの充実
決算説明会や当社ウェブサイトによる情報開示のほか、個別面談、施設説明会、個別事業の説明会等の機会を通じて、株主・投資家の皆様に当社の事業環境や経営戦略等への理解を深めていただけるよう努めます。
６．コミュニケーションを通じて頂いたご意見等の経営への反映
株主・投資家の皆様より頂いた有用なご意見等については取締役会で共有を図るとともに、当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上のため活用します。
７．インサイダー情報の管理および開示の公平性について
当社は、重要情報の管理基準および役職員の株式等の売買に関する行動基準を定めた社内規則「インサイダー取引防止規定」を徹底し、インサイダー取引の未然防止を図ります。
さらに当社のIRスポークスパーソンは、コミュニケーションの場に複数名で臨むことなどにより、未公表の重要情報の伝達を行わないよう、また対話の中で情報格差が生じないよう、十分留意します。
８．沈黙期間
当社は開示の公平性を確保するため、各四半期決算期末日の翌日から各四半期決算発表日までを沈黙期間と定めます。この期間は、当該決算に関する問い合わせへの対応を控えます。
ただし、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合は、適時適切に開示します。
９．アナリスト業績予想への対応
当社は、証券アナリストが業績予想をするにあたって干渉しません。ただし、公表された当社の過去情報に関わる誤りがあれば、その旨指摘することがあります。
10．市場の噂への対応
市場の噂に関しては、コメントしないことを基本方針とします。しかし、噂が資本市場に大きな影響を与える場合、または金融商品取引所その他の機関から説明などの対応を求められた場合は、必要に応じ関連部署の責任者と協議の上、適切に対応するものとします。
【補充原則5-2①】事業ポートフォリオに関する基本的な方針とその見直し状況
当社は、2018年度に策定した中長期経営方針「グランドデザイン」にて、コアビジネス（半導体量産テスト用システムの開発・販売）を強化するとともに、半導体量産工程の前後工程にあたる半導体設計・評価工程と製品・システムレベル試験工程、およびデータ・アナリティクス分野といった近縁市場へ事業領域を広げることで、業容の拡大と企業価値向上を目指すという方針を掲げています。これらは取締役会の決議に基づき決定されたものであり、事業ポートフォリオに関する当社の基本的な考え方を言及したものとなっています。第２期中期経営計画（2021～2023年度）においても、上述の事業領域拡張方針を踏襲することを明記しています。他方で当社は、ROICに基づく事業評価制度をグランドデザインの策定と併せて導入し、資本効率、中長期的な事業収益見通し、ベストオーナー等の観点に基づいた事業・製品ポートフォリオの見直しを継続的に行っています。
取締役会では、事業セグメント別の損益状況について毎月報告することにより、必要に応じて、事業ポートフォリオについて議論しています。また、事業ポートフォリオに大きな影響がある投資を行う際には、適宜取締役会でその投資効果について検討しています。第１期中期経営計画（2018～2020年度）の期間中においては、製品・システムレベル試験工程とデータ・アナリティクス分野における事業基盤の強化を図る目的で２件のM&Aと１件の資本・業務提携に約500億円を投下しました。一方、ポートフォリオ見直しの一環として2020年度にプローブカード事業の譲渡を実施しました。また、第2期中期経営計画（2021年度～2023年度）の期間中においては、パワー半導体用試験装置の大手サプライヤーや電子機器を構成する主要部品であるプリント基板（PCB）のサプライヤーのM&Aを３件実施しています。
当社は上場会社の政策保有株式を保有しておりません。
なお、当社が持つ非上場会社の政策保有株式および当社子会社がもつ政策保有株式は以下のとおりです。（2023年３月31日現在）
当社が保有する株式の銘柄数および金額
（会社） （金額） （保有意図）
・上場株式 ０社 0百万円 －
・非上場株式 ６社 332百万円 主に取引支援のため
当社子会社が保有する株式の銘柄数および金額
（会社） （金額） （保有意図）
・上場株式 ２社
・PDF Solutions, Inc. （米国NASDAQ） 18,723百万円 事業共同開発のため
・Nepes Ark Corporation （韓国KOSDAQ） 173百万円 営業取引戦略のため
・非上場株式 ２社 118百万円 主に取引支援のため
※当社が持つ政策保有株式は、非上場株であり、その金額は日本基準の評価に基づいた簿価での表記となります。
当社子会社が持つ政策保有株式の金額は国際会計基準の評価に基づいた公正価値での表記となります。上記の株式については、定期的に投資効果評価をしており、取締役会にて報告しています。
【原則1-7】関連当事者間取引についての適正手続きの枠組み
当社は、当社と当社取締役、当社執行役員または当社主要株主との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益を害することのないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。ただし、当該取引の取引条件が一般の取引と同様である場合はこの限りではないものとします。
【原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保
１．多様性の確保についての考え方および測定可能な目標
半導体試験装置業界はグローバル化が進んでおり、当社の海外売上比率は９割を超えています。このような事業環境のもと、当社グループでは、コア・バリューとして「INTEGRITY」を導入し、その一つとして「Inclusion and Diversity」を掲げています。ここでは、多様な人財と能力を誇りに思い、多様性を取り入れることで強くなるとの考えを明確に謳っています。すでに、全世界における従業員の半数以上が外国人で構成されており、日本国内でも10か国程度の国籍の従業員が働いています。さらに、当社の経営幹部である執行役員は25人中13人が外国人です。また、他社経験者の中核人財登用という観点においても、全世界における従業員の半数以上が海外の従業員であり、雇用の流動化した海外においては他社経験者を中核人財に登用することは常態となっています。日本国内においても、この多様性を受け入れる文化は浸透しており、他社を経験した人物も分け隔てなく登用しています。事実、現在の執行役員でも、執行役員社長を含め約半数が他社を経験した者となっています。 このように、外国人および他社経験者の多様性はすでに十分に確保しており、このような人財が活躍できる土壌は整っています。今の事業環境の元、外国人および他社経験者の中核人財登用については方針を堅持していきたいと考えています。
一方、当社グループの従業員の多くが技術者という背景から、女性の管理職登用という面ではまだ十分とは言い難く、課題として認識しています。当社の女性管理職比率は、2019年度は7.7％、2020年度は8.3％、2021年度は9.6％、2022年度は9.0％であり、同比率が前年度より高くなることを目指します。この目標を達成すべく、当社グループでは女性管理職の裾野となる女性従業員の確保にも積極的に取り組んでいます。2022年度におけるグローバルでの女性比率は21.2%（1,507人）です。グローバルでの女性比率は2019年度は19.6%（1,081人）、2020年度は20.2%（1,162人）、2021年度は20.8%（1,344人）であり、女性従業員比率は着実に増加しています。
２．多様性の確保に向けた人財育成方針および社内環境整備方針とそれらの状況
当社グループでは、2022年にCHO（Chief Human Capital Officer）を設置しました。このCHOを頂点とし、当社グループ全体の人事戦略を策定する体制を整備しています。中長期経営方針「グランドデザイン」を達成し、当社の経営理念である「先端技術を先端で支える」を体現するためには、当社グループの人事戦略は、「グランドデザイン」に紐づく経営戦略と密接に結びついたものである必要があります。そのため当社グループは、人的資本の総合力を高めるべく、「個人の力」と「組織の力」を両輪として、様々な取り組みを進めています。「個人の力」を高めるために、当社グループは従業員の能力開発に一層の力を入れると同時に、採用およびリテンションプログラムの改善等を通じて必要な人財の確保を進めています。また、「組織の力」を高めるために、エンゲージメントの向上や多様な人財の定着・活躍に取り組んでいます。さらに、これらの両輪をつなぐものとして、経営理念の体現に必要な人事制度を継続的に見直しています。
これらの人事戦略の一部である、当社グループの人財育成基本方針および社内環境整備方針は次のとおりです。
「人財育成基本方針」
アドバンテストグループ（以下、当社）は、人財を当社の持続的成長に不可欠な人的資本としてとらえ、人財の育成は人的資本への投資であり、育成により高めた「個人の力」とこれを活かす「組織の力」の両輪が従業員エンゲージメントを高め、当社の企業価値向上を推し進めると確信しています。The Advantest Way、コア・バリュー「INTEGRITY」を礎に、技術戦略や卓越した経営戦略のもとで、人財開発フレームワークに基づき、積極的、継続的かつ公正に人財の育成に取り組みます。
１．キャリア自律
私たちは、従業員が積極的にキャリアアップすることを奨励し、目指すキャリアに求められる経験や知識を得るためのリソースやサポートを提供します。
２．グローバル人財
私たちは、長期的な視野に立ち、グローバルな視点で専門性やマネジメントリテラシーを高める機会を提供し、人財を育成します。
３．最先端人財
私たちは、経営理念「先端技術を先端で支える」を実現するため、長所をさらに伸ばすことにより、最先端にチャレンジするハイパフォーマーの育成を目指します。
４．Advantest Development Framework
私たちは、The Advantest Wayおよび経営戦略に基づき、当社のすべての従業員のため、キャリアアップに求められるスキルをAdvantest Development Frameworkとして表し、必要なリソースを提供します。
「社内環境整備方針」
アドバンテストグループ（以下、当社）は、人財を当社の持続的成長に不可欠な人的資本としてとらえ、その価値を最大限に引き出すことが当社の価値創造に直結することを認識し、The Advantest Way、経営戦略およびこの基本方針に基づき、積極的、継続的かつ公正に人的資本に関する社内環境の整備に取り組みます。
１．企業文化
私たちは、The Advantest Wayが多様性に富む当社従業員をグローバルに一体化したチームに束ねる企業文化であることを理解し、すべての従業員が日々の業務生活の中でThe Advantest Wayを体現、実践できるよう、継続的にThe Advantest Wayの定着および浸透に取り組みます。
２．人財開発・育成
私たちは、意欲ある当社従業員の自律的なキャリア形成を促すため人財開発・育成の強化に取り組みます。人財の力強さと課題は、定期的なエンゲージメントサーベイにより把握し、適宜、当社の人財開発・育成の施策およびアクションプランに反映していきます。
３．健康経営
私たちは、健康宣言のもと、従業員の健康維持・増進に経営的な視点から戦略的に取り組みます。
４．働き方、職場環境
私たちは、従業員一人ひとりがワーク・ライフ・バランスを実現できるよう、多様な働き方を受け入れ奨励し、支援を行います。また、オフィス環境を整備するだけでなく、リモート勤務環境の強化についても必要なリソースとサポートを提供します。
【原則3-1】(i) 経営理念等や経営戦略、経営計画
【原則5-2】 経営戦略や経営計画の策定・公表
経営理念は、「先端技術を先端で支える」です。
当社は、経営理念である「先端技術を先端で支える」を体現する会社であり続けるため、当社がどうありたいか、何をなすべきかを定めた中長期経営方針「グランドデザイン（10年）」を2018年度に策定しました。またグランドデザインの実現に向けた最初の3カ年計画「第1期中期経営計画（2018～2020年度）」（略称：MTP1）を同時に策定し、この達成に努めてきました。
そして2021年度に、「第１期中期経営計画（2018～2020年度）」（略称：MTP１）が成功裡に終了したこと、またグランドデザイン策定から3年が経過したことから、業績進捗と最新の外部環境認識に沿った内容へグランドデザインを更新しました。同時に、「第２期中期経営計画（2021～2023年度）」（略称：MTP２）を2021年５月に策定し、グランドデザインの実現をより確実なものとすべく全社一丸となり取り組んでいます。
MTP２では、売上高、営業利益率、当期利益、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）、基本的１株当たり当期利益（EPS）を当社の重要な経営指標とし、これらの向上に努めます。MTP２初年度となる2021年度においては、半導体およびその関連市場はMTP２策定時の想定を超えた活況のもと推移したほか、当社の事業拡大策も順調に進展しました。その良好な計画進捗と、半導体用途の多様化がもたらした半導体試験装置市場の下方耐性、ハイエンド半導体におけるテスト難易度の上昇基調、大手半導体メーカーの先端技術投資に対する意欲など、2023年度までの事業環境予測を総合的に勘案し、かつ2022年からの世界経済の変調が通常の景気減速の範囲にとどまることを前提として、MTP２の経営指標を2022年７月に修正しました。具体的には、３年度の平均で売上高4,800～5,200億円、営業利益率27％～30%、当期利益980億円～1,200億円、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）30％～35％、１株当たり当期利益（EPS）510円～630円であることを明示しています。
上記の達成に向け、当社では、「コア・ビジネスの強化、重点投資」、「オペレーショナル・エクセレンスの追求」、「さらなる飛躍への価値探求」、「新事業領域の開拓」、「ESG のさらなる推進」の５つの戦略課題に取り組んでいます。
詳細の内容につきましては以下の当社ウェブサイトにおいて公開しています。
(https://www.advantest.com/ja/investors/management-policy/management-policy.html)
【原則3-1】(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおりです。
当社のコーポレートガバナンス基本方針につきましては以下の当社ウェブサイトにおいて公開しています。
(https://www.advantest.com/ja/sustainability/governance/governance.html)
【原則3-1】(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、以下のとおり、「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しています。報酬に関する事項の詳細については、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」
１．基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
２．取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
① 執行役員を兼務する取締役については、後記３に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬（金銭報酬）を毎月支給します。
② 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
３．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、①固定報酬（金銭報酬）、②業績連動賞与（金銭報酬）、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね1：1：1を目安とし、他の役員においては1：0.8：0.8を目安とします。
① 固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
② 業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。
a. 支給額は当期利益を指標として決定します。
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50%以下：基準額の0%
・達成率150%以上：基準額の200%
・達成率50%～150%：基準額の0～200%の間で変動
③ 株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲 渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a. RSは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b. PSUは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）
→基準値の70～130%で変動
・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
なお、中期経営計画の2年度目、3年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します。
④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
４．報酬決定の手続・方法
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. 社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記３②に基づき算出し決定された総額のうち30%（最大）を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. 社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
５．報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。
【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役および執行役員の選任にかかる基本方針として、以下に記載した「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」で定めています。
「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」
１．取締役および執行役員選任の基本方針
当社は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とすることを基本方針とし、次の資質を有する者の中から、各役員別の選任基準を勘案し、選任します。なお、選任にあたっては、取締役会および経営陣（執行役員）が、それぞれの役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮します。
・当社グループの経営理念を尊重し、優れた人格および見識を有する者
・当社グループの歴史、企業文化、社員特性等を良く理解し、事業に関して十分な経験と知識を有する者
・当社グループの置かれた経営環境、競合の動向等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資する経営戦略、実行計画等について、具体的な提案および執行を行うことができ、また、絶えず検証し、改善する努力を継続できる者
・当社グループの属する業界および提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができる者
２．取締役および執行役員の選任・選定基準
① 社内取締役（監査等委員である取締役を除きます）
経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等も総合的に勘案し、候補者とします。
② 社外取締役（監査等委員である取締役を除きます）
当社の定める独立性判断基準に該当し、かつ次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とします。
・弁護士等の法律の専門家
・会社の経営に関与した経験を有する者
・財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
・半導体関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
・研究、開発の豊富な経験を有する者
・その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者
③ 監査等委員である取締役
次のいずれかの経歴または能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社の取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とします。
・弁護士等の法律の専門家
・会社の経営に関与した経験を有する者
・財務および会計に関する相当程度の知見を有する者
・半導体関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
・研究、開発の豊富な経験を有する者
・取締役、執行役員、管理部門、内部監査部門等の経験を有する者
・その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者
④ 代表取締役、会長、副会長
株主総会において選任された取締役の中で当社グループを代表するにふさわしい者を代表取締役として選定します。また、取締役の中から取締役会を招集し、議長を務める会長および会長を補佐する副会長を選定することができます。
⑤ 執行役員
業務執行の責任者にふさわしい経歴、能力およびリーダーシップを持つ者の中から、人格等も総合的に勘案して選任します。また、執行役員の中から当社グループ経営の方向性を議論するにふさわしい者を経営執行役員として選定し、さらにその中から執行役員社長を選定します。
３．取締役および執行役員の解任・解職基準
次に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任・解職提案の対象とします。
・法令、定款、その他当社グループの規定に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
・取締役および執行役員の選任・選定基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合
・当社グループにおいて著しい業績不振を招いた場合（代表取締役および執行役員社長にのみ適用）
・担当事業または担当領域において著しい業績不振を招いた場合（執行役員にのみ適用）
・反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合
・公序良俗に反する行為を行った場合
・健康上の理由等により職務遂行に著しい支障が生じた場合
４．取締役および執行役員選任・選定の手続
取締役候補者の指名に当たっては、指名報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会の提案について審議し、取締役候補者を決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。
執行役員の選任に当たっては、指名報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会の提案について審議し、執行役員を選任します。
代表取締役、会長、副会長、執行役員社長および経営執行役員については指名報酬委員会の提案に基づき、取締役会で審議し、選定します。
５．取締役および執行役員解任・解職の手続
取締役および執行役員について、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会にて審議を行います。取締役会において解任・解職基準に該当すると判断したときは、取締役会は次のとおり対応します。
・代表取締役、会長、副会長
代表取締役、会長、副会長を解職します。
・取締役
取締役の解任に関する議案を臨時株主総会に提出します。
・執行役員社長、経営執行役員
執行役員社長、経営執行役員を解職します。
・執行役員
執行役員を解任します。
【原則3-1】(v)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
監査等委員でない取締役各氏ならびに栗田優一氏および中田朋子氏の選任やその理由等につきましては、第81回定時株主総会招集ご通知（交付書面）の3頁から9頁を、住田清芽氏の選任・指名につきましては、第80回定時株主総会招集ご通知の21頁から22頁をご参照ください。
（https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/）
【原則3-1③】サステナビリティについての取組等
１．サステナビリティについての取り組み
当社グループは、サステナビリティをめぐる課題の解決と中長期的な企業価値向上のためには、経営理念に基づく経営の徹底が不可欠と認識しています。
これに基づき、当社グループは、経営理念「先端技術を先端で支える」を体現する会社であり続けるため、中長期経営方針「グランドデザイン」を2018年に策定し、同時にコーポレート・ビジョンを「進化する半導体バリューチェーンで顧客価値を追求」と定めました。また、それを実現するための5つの戦略課題に現在取り組んでいます。
さらに、グランドデザインに基づく企業価値の向上と経営基盤の強化を着実に成し遂げるために、当社グループでは財務目標とサステナビリティ目標を包含した３年単位の中期経営計画を推進する体制を構築しています。
他方で、当社グループは長年の事業拡大努力の結果、多様な文化、言語、慣習、価値観を内包する組織となっていることから、その力を最大化するための経営基盤の整備もまた重要と考えています。
このような認識に基づき、当社グループは、グループ全体の理念体系である「The Advantest Way」を2019年に改訂し、価値創造の原動力となるグループの役員および従業員への浸透に注力しています。
「The Advantest Way」は、以下の６要素から構成されます。１～３は、社会貢献と中長期的な企業価値向上に向けて当社グループがどうありたいか、なにをなすべきかを規定する一方、４～６はその実践にあたってグループの役員および従業員に求められる基本的な考え方や具体的な業務遂行にあたっての行動の指針などを定めています。
１. 経営理念（パーパス＆ミッション）：「先端技術を先端で支える」
２. ビジョン・ステートメント：「進化する半導体バリューチェーンで顧客価値を追求」
３. コア・バリュー：「INTEGRITY」
４. 「ESG推進によるサステナビリティ」
５. 「行動指針」：「本質を究める」
６. 「行動基準」
これら当社グループにおける中長期的な企業価値向上の取り組みの中で、サステナビリティを高める活動については、「ESG推進によるサステナビリティ」の一環として推進しています。具体的には、ESGへの積極的な取り組みが自社と社会のサステナビリティの両立に不可欠であるとの認識に立ち、その責務を果たす上での基本的な行動原則となる「ESG推進基本方針」を定めています。
「ESG推進基本方針」
当社グループは、以下の実践を基本方針とします。
１. 環境保全および環境負荷の低減に取り組みます。
２. 豊かな社会の実現のため、グローバル企業として社会的な責任を果たしていきます。
３. 顧客を尊重し、顧客のニーズを満たす高品質の製品・サービスを安定的に提供します。
４. 株主・投資家を尊重し、適正な利益還元と情報開示を行います。
５. 従業員を尊重し、公正に処遇するとともに、働きやすい職場をつくります。
６. 取引先を尊重し、相互の発展に向けて協力関係を築いていきます。
７. 公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築します。
当社グループは、この「ESG推進基本方針」のもと、環境への配慮や社会との調和を図りつつ、中長期的な企業価値の向上を目指します。また、事業活動を通じたESGへの積極的な取り組みにより「持続的な開発目標（SDGs）」達成に向けて貢献していきます。
２．無形資産（人的資本・知的資本）への投資とその監督
当社は、半導体試験装置の開発・製造を事業の中核とする、知的資本集約型のビジネスを基本とする企業です。自社の企業価値を高めるためには、施設や設備等の有形資産への投資だけでなく、人的資本や技術、知的財産といった知的資本などの無形資産への投資も重要であると考えています。
［人的資本］
当社グループでは、人財への投資として2022年度には4.8億円をかけて教育・研修を実施しました。今後はさらに人財開発・育成の強化に取り組んでいきます。詳細は、統合報告書2022の50頁をご参照ください。（https://www.advantest.com/ja/about/pdf/J_all_IAR2022.pdf）
［知的資本］
当社は、「先端技術を先端で支える」ことを経営理念とするテクノロジー・カンパニーです。それゆえに競争優位の源泉となる技術への投資、すなわち研究開発投資を最も重要な戦略投資の一つであると考えています。2022年度では研究開発費として、601億円を投資しました。他方、社内に有していないものの事業拡大の際に重要となる技術については、M&Aにより社内に取り込むことも成長施策の一環として行っています。事実、第１期中期経営計画（2018年度～2020年度）の期間中には、約500億円を投下し、２件のM&Aと１件の資本・業務提携を行いました。また、2021年11月に１件、2022年８月に１件、2023年４月に１件のM&Aを完了しました。これらのM&A等は、当社のコアビジネス（半導体量産テスト用システムの開発・販売）の近縁市場にあたる事業基盤および技術を取得したものであり、当社の既存技術と外部の技術の融合によりイノベーションを作り出すことを企図するものでもあります。これらの考え方および取り組みは第２期中期経営計画の戦略であるオペレーショナル・エクセレンスの追求とさらなる飛躍への価値探求に集約されるものです。第２期中期経営計画を遂行することが無形資産への投資につながると考えており、取締役会にて定期的に中期経営計画の進捗を報告しています。また、近縁市場へのビジネス拡大や、やがて来る変化点を感度よくとらえるため、研究開発部門を超えた組織体制として、ARTeam（Applied Research & venture Team）を組織しています。ここでは、日本の東京大学やドイツのシュトゥットガルト大学などと共同開発を行い、新たな知的財産の蓄積に取り組んでいます。
３．気候変動への取り組み
当社は、持続的な成長のためには気候変動が及ぼす業績および財務状況への影響の評価が必要という考えのもと、2020年４月、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同し、同提言に基づいた情報開示に取り組んでいます。
当社グループの環境活動は、「気候変動」「環境破壊物質」「資源循環」「生物多様性」の４つを重点テーマとして推進しています。これらの推進においては、顧客や取引先などの社外ステークホルダーとの協働が不可欠であることから、GHG排出削減と再生エネルギー導入を中心に、気候変動問題における課題ごとに中期的な目標を定め、社内外一体となったタスクフォース（TF）を設置し、環境課題に対する責任ある取り組みを推進しています。
具体的には、顧客との協働によるスコープ３カテゴリー11に対処するためのTF1「製品開発におけるCO2削減」およびTF3「顧客との協働によるCO2削減」、サプライヤーとの協働によるスコープ３カテゴリー1に対処するためのTF2「取引先との協働によるCO2削減」、自社の生産プロセスによる直接排出スコープ１＋２に対処するためのTF４「省エネ設備、再エネ導入による事業活動上のCO2削減」の４つのTFを通じ、活動を展開しています。
気候変動関連のリスクおよび機会に関する指標と目標は「ESG行動計画」によって管理されています。当社グループでは、気候変動対策の中長期目標として、2050年度にScope１+２におけるGHG排出量ゼロを目標として掲げています。またScope１+２におけるGHG排出量を2030年度に2018年度比60％削減、Scope３におけるGHG排出量を2030年度に2018年度比15％削減する目標を掲げています。これらの目標はSBTi認定を取得し、当社グループのGHG削減目標が科学的根拠に基づいたものであると認められました。
ESG行動計画および環境の取り組みの詳細については、当社グループホームページに掲載している統合報告書およびサステナビリティ・データブックをご参照ください。
＜統合報告2022＞
https://www.advantest.com/ja/about/pdf/J_all_IAR2022.pdf
＜サステナビリティ・データブック2022＞
https://www.advantest.com/ja/sustainability/report/pdf/Ja_SustainabilityReport2022.pdf
【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲の概要
取締役会は機動的な意思決定と迅速な企業経営の実現のため、法令上および定款上取締役会による専決事項とされている事項ならびに特に重要な業務執行に関する事項以外の業務執行の決定について原則として執行役員社長に委任しています。また、経営執行役員をもって構成する経営会議で業務執行に関する重要事項を審議します。
2017年度に取締役会規則を見直し、より執行役員社長に権限を委譲するとともに、取締役会にて、業務執行取締役による業務の執行状況の報告を充実させています。
【補充原則4‐1③】最高経営責任者等の後継者の計画
取締役会は、Group CEOに求める要件や後継者計画についての報告を指名報酬委員会から受け、主体的に議論を行っています。
後継者計画の遂行状況については後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の補足説明（CEOの後継者計画について）をご参照ください。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準
以下に記載した「独立社外取締役の独立性判断基準」で定めています。
「独立社外取締役の独立性判断基準」
当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とします。
１．主要な取引先
① 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
② 当社の主要な取引先またはその業務執行者
２．専門家
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）
３．近親者
① 上記１．または２．の近親者
② 当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者
③ 最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者
（注１）「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます
（注２）「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます
（注３）「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます
（注４）「近親者」とは、二親等内の親族をいいます
【原則4-10①】指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は過半数が独立社外取締役で構成されており、委員長は独立社外取締役です。
指名報酬委員会の独立性の考え方、役割、権限および活動状況については、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の補足説明をご参照ください。
【補充原則4-11①】取締役会の構成についての考え方
当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題およびステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として９つの経営活動領域を特定しています（“企業経営・経営戦略（Management & Corporate Strategy）” “半 導 体 関 連 産 業 （Semiconductor）” “テ ク ノ ロ ジ ー（Technology）” “営業・マーケティング（Sales & Marketing）” “財務・会計（Finance & Accounting）” “法務・コンプライアンス（Legal & Compliance）” “人財マネジメント（Human Capital Management）” “グローバルビジネス（Global Business）” “デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）”）。取締役会および指名報酬委員会において、この９つの領域において業務執行または監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しています。スキルの詳細および各取締役の有するスキルについては、「第81回定時株主総会招集ご通知（交付書面）」の10頁から12頁をご参照ください。
（URL：https://www.advantest.com/ja/investors/shares-and-corporate-bonds/meeting/pdf/CN81j_2.pdf）
また、取締役の選任に関する考え方については、前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を参照ください。
【補充原則4-11②】取締役の兼任状況
取締役の重要な兼職の状況につきましては、定時株主総会招集ご通知や事業報告等の開示書類において、毎年公表しています。
【補充原則4-11③】取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要
取締役会はその役割と責務の実効性を評価するため、毎年、取締役全員にアンケートを行い取締役会の構成、運営、議論の状況等について意見の収集と分析を行っています。
（2021年度の評価結果と2022年度の対応）
2021年度の取締役会の実効性評価では、取締役会の実効性を更に高めるために、外部環境をより意識して報告するとともに実効性評価自体も見直すこと、および取締役会の審議においては報告の時間より議論する時間に重きを置き、より議論に多くの時間を割くことが重要であるという結果となりました。これらの評価結果に対し、2022年度は以下の対応を実施しました。
・取締役会の実効性評価に関しては、取締役会が外部の知見を適切に取り入れることができているか、また、取締役会での議論を執行側で活かすことができているかという観点を軸にして質問内容を大きく改訂しました。
・取締役会では、説明者にエグゼクティブサマリーを使用して簡潔に述べるよう求め、議論に多くの時間を割けるように取り組んでいます。
（2022年度の評価結果）
当社の取締役は多様なバックグラウンドを持っています。2022年度の実効性評価では、質問内容を改めたことで、各取締役は他のメンバーとは異なる視点で議論を交わしていることが確認できました。このことは、取締役会のダイバーシティは担保できていることを示していると考えています。
一方、より実効性の高い取締役会にするための改善事項として、以下の点があげられました。
・外部環境の変化（当社を取り巻くビジネス環境の変化）に関し、当社グループが属する半導体テスト業界についての感度は一定程度ある。それ以外（社会・政治・経済・産業全般など）の外部環境への感度がさらに高まると好ましい。
・取締役会で報告される資料では、議論すべき事項が明確になっていることが好ましい。
【補充原則4-14②】取締役に対するトレーニングの方針
以下に記載した「取締役に対するトレーニングの方針」で定めています。
「取締役に対するトレーニングの方針」
１．当社は、取締役に新たに就任する者に対し、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、求められる役割と責務を充分に理解できるように、次の各号の対応を行います。
① 取締役に求められる役割と責務（法的責任を含みます）についての説明
② 当社グループの事業、財務、組織、重要な社内規定、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制についての説明
③ 就任後においても、必要に応じ、上記①および②について適宜更新
２．当社は、必要に応じて、個々の取締役に適合したトレーニングを提供します。
2022年度においては、外国人取締役に対して日本法における取締役の責任についての説明会を実施しました。
また、当社では業務執行取締役全員が、ガバナンスにかかる外部研修を受講しています。ガバナンスの重要性を鑑み、当社では、取締役でない執行役員に対しても同研修を展開しています。
【原則5-1】株主との対話促進のための体制整備・取組みに関する方針
以下に記載した「IR基本方針」で定めています。
「IR基本方針」
当社は、代表取締役兼執行役員社長 Group CEOを最高責任者とし、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを以下に定める指針に基づき推進します。これにより株主・投資家の皆様への説明責任を果たすとともに、コミュニケーションを通じ信頼や評価を得られるように努めます。
１．開示基準
① 重要情報の開示
当社は、重要情報の開示について、金融商品取引法、金融商品取引所の規則その他関係法令・規則（以下、金融商品取引法等という。）を遵守し、適時適切に行います。
なお、重要情報とは、金融商品取引法等において当社または当社子会社に関する重要な事項を決定した場合もしくは重要な事象が発生した場合に適時開示を要する会社情報、その他金融商品取引法等において開示を求められる会社情報を指します。
② 自主的な開示
重要情報に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる情報は、できるだけ速やかに、かつ公正に、開示を行います。
２． 開示方法
当社は、国内外の株主・投資家の皆様への開示の公平性を徹底するため、重要情報についてそれぞれ適切な方法で開示を行うとともに、当社ウェブサイトにおいても、開示後速やかにその内容を掲載します。
また、 重要情報以外の情報については、ニュースリリースの配信や記者会見および説明会の実施、当社ウェブサイトへの資料掲載等により、適宜開示を行います。
なお、競争上あるいは守秘義務上、特定の情報に関するお問い合わせにお答えできない場合があります。
３．将来予想について
当社が開示する情報には、今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する情報が含まれますが、これらの情報は、その後の経済情勢や社会情勢などの外的要因等により、大きく異なる結果となる場合があります。 将来の業績等に関する見通しを含む情報を開示する場合には、リスクや不確定要素を含む情報であることを明示します。
４．コミュニケーション体制
株主・投資家の皆様とのコミュニケーションに関する窓口および実務対応は、IR部が担います。当社が行う主要なIR活動は原則、IRスポークスパーソンと定めた代表取締役、財務を担当する役員およびIR部担当者を通じて行いますが、個別の要望がある場合やコミュニケーション内容に応じ、社外取締役を含む役職員をIRスポークスパーソンとして設定します。
またIR部は専門的知識を備えた社内関係部署と密に連携することで、IRスポークスパーソンの活動を補佐します。
５．コミュニケーションの充実
決算説明会や当社ウェブサイトによる情報開示のほか、個別面談、施設説明会、個別事業の説明会等の機会を通じて、株主・投資家の皆様に当社の事業環境や経営戦略等への理解を深めていただけるよう努めます。
６．コミュニケーションを通じて頂いたご意見等の経営への反映
株主・投資家の皆様より頂いた有用なご意見等については取締役会で共有を図るとともに、当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上のため活用します。
７．インサイダー情報の管理および開示の公平性について
当社は、重要情報の管理基準および役職員の株式等の売買に関する行動基準を定めた社内規則「インサイダー取引防止規定」を徹底し、インサイダー取引の未然防止を図ります。
さらに当社のIRスポークスパーソンは、コミュニケーションの場に複数名で臨むことなどにより、未公表の重要情報の伝達を行わないよう、また対話の中で情報格差が生じないよう、十分留意します。
８．沈黙期間
当社は開示の公平性を確保するため、各四半期決算期末日の翌日から各四半期決算発表日までを沈黙期間と定めます。この期間は、当該決算に関する問い合わせへの対応を控えます。
ただし、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合は、適時適切に開示します。
９．アナリスト業績予想への対応
当社は、証券アナリストが業績予想をするにあたって干渉しません。ただし、公表された当社の過去情報に関わる誤りがあれば、その旨指摘することがあります。
10．市場の噂への対応
市場の噂に関しては、コメントしないことを基本方針とします。しかし、噂が資本市場に大きな影響を与える場合、または金融商品取引所その他の機関から説明などの対応を求められた場合は、必要に応じ関連部署の責任者と協議の上、適切に対応するものとします。
【補充原則5-2①】事業ポートフォリオに関する基本的な方針とその見直し状況
当社は、2018年度に策定した中長期経営方針「グランドデザイン」にて、コアビジネス（半導体量産テスト用システムの開発・販売）を強化するとともに、半導体量産工程の前後工程にあたる半導体設計・評価工程と製品・システムレベル試験工程、およびデータ・アナリティクス分野といった近縁市場へ事業領域を広げることで、業容の拡大と企業価値向上を目指すという方針を掲げています。これらは取締役会の決議に基づき決定されたものであり、事業ポートフォリオに関する当社の基本的な考え方を言及したものとなっています。第２期中期経営計画（2021～2023年度）においても、上述の事業領域拡張方針を踏襲することを明記しています。他方で当社は、ROICに基づく事業評価制度をグランドデザインの策定と併せて導入し、資本効率、中長期的な事業収益見通し、ベストオーナー等の観点に基づいた事業・製品ポートフォリオの見直しを継続的に行っています。
取締役会では、事業セグメント別の損益状況について毎月報告することにより、必要に応じて、事業ポートフォリオについて議論しています。また、事業ポートフォリオに大きな影響がある投資を行う際には、適宜取締役会でその投資効果について検討しています。第１期中期経営計画（2018～2020年度）の期間中においては、製品・システムレベル試験工程とデータ・アナリティクス分野における事業基盤の強化を図る目的で２件のM&Aと１件の資本・業務提携に約500億円を投下しました。一方、ポートフォリオ見直しの一環として2020年度にプローブカード事業の譲渡を実施しました。また、第2期中期経営計画（2021年度～2023年度）の期間中においては、パワー半導体用試験装置の大手サプライヤーや電子機器を構成する主要部品であるプリント基板（PCB）のサプライヤーのM&Aを３件実施しています。
２．資本構成
| 外国人株式保有比率 | 30%以上 |
【大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 61,338,000 | 33.26 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 28,274,800 | 15.33 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 3,201,800 | 1.73 |
| HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES | 2,938,936 | 1.59 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT | 2,821,749 | 1.53 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 | 2,041,261 | 1.10 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 1,899,846 | 1.03 |
| ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM | 1,861,200 | 1.00 |
| DZ PRIVATBANK S.A. RE INVESTMENTFONDS | 1,691,659 | 0.91 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 1,644,437 | 0.89 |
| 支配株主（親会社を除く）の有無 | ――― |
| 親会社の有無 | なし |
補足説明
・上記は、2023年３月末日現在の状況を記載しています。
・上記のほか当社所有の自己株式7,166,043株があります。持株比率は、この自己株式を控除して計算しており、小数点第３位以下を切り捨てています。
・2023年３月末日時点までに、次の大量保有者から大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」には含めていません。
１．大和アセットマネジメント株式会社
２．野村證券株式会社他１社
３．ブラックロック・ジャパン株式会社他９社
４．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２社
５．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社
・上記のほか当社所有の自己株式7,166,043株があります。持株比率は、この自己株式を控除して計算しており、小数点第３位以下を切り捨てています。
・2023年３月末日時点までに、次の大量保有者から大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」には含めていません。
１．大和アセットマネジメント株式会社
２．野村證券株式会社他１社
３．ブラックロック・ジャパン株式会社他９社
４．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２社
５．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社
３．企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム |
| 決算期 | 3 月 |
| 業種 | 電気機器 |
| 直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上 |
| 直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満 |
| 直前事業年度末における連結子会社数 | 10社以上50社未満 |
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
【取締役関係】
| 定款上の取締役の員数 | 15 名 |
| 定款上の取締役の任期 | 1 年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 9 名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 5 名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| 占部 利充 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| ニコラス ベネシュ | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 西田 直人 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 住田 清芽 | 公認会計士 | |||||||||||
| 中田 朋子 | 弁護士 | |||||||||||
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） |
| h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 |
| 占部 利充 | ○ | - | 占部 利充氏は、日本を代表する総合商社やノンバンクでの豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事・IT等管理部門に関する幅広い経験を有しています。当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しています。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断しました。 | |
| ニコラス ベネシュ | ○ | - | ニコラス ベネシュ氏は、コーポレートガバナンスにかかる幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しています。当社では、コーポレートガバナンスおよび株主目線にかかる同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しています。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断しました。 | |
| 西田 直人 | ○ | 西田 直人氏が2017年10月まで業務執行者を務めていた株式会社東芝および同社グループ会社と当社との間には、当社製品の販売や原材料の購入等の取引がありますが、同社およびそのグループ会社と当社との2022年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。 | 西田 直人氏は、半導体に深く関係するグローバル企業での技術、SCM（サプライチェーンマネジメント）、生産、研究開発部門での経験に加え、レーザー技術に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しています。当社では、当社が属する業界および産業・技術における同氏の識見ならびに同氏が有する戦略的イノベーションの視点を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しています。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断しました。 | |
| 住田 清芽 | ○ | ○ | - | 住田 清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しています。当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しています。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。 |
| 中田 朋子 | ○ | ○ | - | 中田 朋子氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官および弁護士として企業法務の実務や一般民事および国内・国際相続案件に携わるなど、法律に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しています。当社では、同氏の法律に関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しています。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。 |
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
| 監査等委員会 | 3 | 1 | 1 | 2 | 社外取締役 |
| 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を１名配置しています。当該従業員の選任、異動、考課等の人事事項は、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。また、当該従業員は、専ら監査等委員の指示・命令に基づき職務を遂行し、監査等委員でない取締役、その他の役職員からの独立性を確保するものとします。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会が会計監査人、監査室その他の内部統制部門および当社グループ各社の監査役等と連携し、必要に応じて意見交換する機会を確保し、意思疎通を図っています。
【任意の委員会】
| 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長） | |
| 指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名報酬委員会 | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名報酬委員会 | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させることを目的として、取締役および執行役員の選解任および報酬の決定にあたり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されています。人事部が指名報酬委員会の事務局として対応しています。2022年度において指名報酬委員会は14回開催し、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏はいずれも14回出席しており、出席率は100％であります。
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。なお、次年度以降も以下の課題について継続的に議論と検討を重ねていきます。
- 取締役および執行役員の候補者ならびに経営体制について
2022年6月以降の取締役・執行役員体制については、候補者を選定し取締役会に提案するとともに、CxO体制の強化を含む経営体制に関する議論を行い、取締役会へ提案しました。業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制について議論を行い、代表取締役3名体制の移行を取締役会へ提案しました。2023年6月以降の取締役・執行役員体制については、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行うとともに、代表取締役3名移行に伴う経営体制などの議論を行い、適宜取締役会に報告しました。
- CEOの後継者計画について
当社の経営課題、CEOや経営チームに求める人材要件を再整理した上で、外部の人事コンサルティング会社による一部経営執行役員に対して実施したアセスメントや外部人材の調査結果の報告を受け、議論を行いました。また、毎年実施している非業務執行取締役による現CEOの評価や、非業務執行取締役と経営執行役員との面談結果を議論の参考としました。非業務執行取締役との議論も踏まえ、後継者候補および体制移行計画の案を策定し取締役会に提出しました。
- 取締役、経営執行役員に求める知見・経験（スキルマトリックス）について
スキルマトリックスは、経営環境の分析・予測から始まり、当社の経営戦略・事業戦略、それらを実行する執行体制、経営執行を監督、指導する取締役会体制への流れで執行体制および取締役会体制を検討する際に参照するツールであるとの認識のもと、非業務執行取締役との議論も踏まえ、取締役、執行役員に求める知見・経験の要素を設定しました。
- 役員報酬制度の運用について
2021年度役員賞与個人別評価について議論、決定しました。
2022年度役員固定報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。あわせて、各役員の役割および期待する成果を設定し、その結果を評価するプロセスを整備しました。
2023年度役員固定報酬について議論を行いました。
2023年６月27日以降の委員は、占部 利充氏、住田 清芽氏および吉田 芳明氏であり、委員長は占部 利充氏が務めています。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」(*1)に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申しています。なお答申にあたり、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成する旨を考慮します。また、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」(*2)に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職相当との判断があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。
（*1）「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」 前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を参照ください。
（*2）「独立社外取締役の独立性判断基準」 前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準」を参照ください。
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されています。人事部が指名報酬委員会の事務局として対応しています。2022年度において指名報酬委員会は14回開催し、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏はいずれも14回出席しており、出席率は100％であります。
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。なお、次年度以降も以下の課題について継続的に議論と検討を重ねていきます。
- 取締役および執行役員の候補者ならびに経営体制について
2022年6月以降の取締役・執行役員体制については、候補者を選定し取締役会に提案するとともに、CxO体制の強化を含む経営体制に関する議論を行い、取締役会へ提案しました。業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制について議論を行い、代表取締役3名体制の移行を取締役会へ提案しました。2023年6月以降の取締役・執行役員体制については、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行うとともに、代表取締役3名移行に伴う経営体制などの議論を行い、適宜取締役会に報告しました。
- CEOの後継者計画について
当社の経営課題、CEOや経営チームに求める人材要件を再整理した上で、外部の人事コンサルティング会社による一部経営執行役員に対して実施したアセスメントや外部人材の調査結果の報告を受け、議論を行いました。また、毎年実施している非業務執行取締役による現CEOの評価や、非業務執行取締役と経営執行役員との面談結果を議論の参考としました。非業務執行取締役との議論も踏まえ、後継者候補および体制移行計画の案を策定し取締役会に提出しました。
- 取締役、経営執行役員に求める知見・経験（スキルマトリックス）について
スキルマトリックスは、経営環境の分析・予測から始まり、当社の経営戦略・事業戦略、それらを実行する執行体制、経営執行を監督、指導する取締役会体制への流れで執行体制および取締役会体制を検討する際に参照するツールであるとの認識のもと、非業務執行取締役との議論も踏まえ、取締役、執行役員に求める知見・経験の要素を設定しました。
- 役員報酬制度の運用について
2021年度役員賞与個人別評価について議論、決定しました。
2022年度役員固定報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。あわせて、各役員の役割および期待する成果を設定し、その結果を評価するプロセスを整備しました。
2023年度役員固定報酬について議論を行いました。
2023年６月27日以降の委員は、占部 利充氏、住田 清芽氏および吉田 芳明氏であり、委員長は占部 利充氏が務めています。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」(*1)に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申しています。なお答申にあたり、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成する旨を考慮します。また、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」(*2)に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職相当との判断があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。
（*1）「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」 前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則3-1】(iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を参照ください。
（*2）「独立社外取締役の独立性判断基準」 前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準」を参照ください。
【独立役員関係】
| 独立役員の人数 | 5 名 |
その他独立役員に関する事項
「独立社外取締役の独立性判断基準」は、 前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準」を参照ください。
【インセンティブ関係】
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入 |
該当項目に関する補足説明
業績連動報酬に関する事項については、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
なお、2021年６月23日の株主総会決議により、ストックオプション制度に基づく新たな新株予約権の割り当ては行わないこととなりました。ただし、すでに付与されたストックオプションは、今後も行使可能です。
なお、2021年６月23日の株主総会決議により、ストックオプション制度に基づく新たな新株予約権の割り当ては行わないこととなりました。ただし、すでに付与されたストックオプションは、今後も行使可能です。
| ストックオプションの付与対象者 |
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書において個別開示を行っています。なお、有価証券報告書では以下のとおり2022年度の連結報酬等の個別開示を行っています。
・吉田 芳明氏に対する報酬等の総額は213百万円（固定報酬64百万円、業績連動報酬等65百万円、ストックオプション5百万円、譲渡制限付株式報酬30百万円、業績連動型株式報酬49百万円）であります。
・ダグラス ラフィーバ氏に対する報酬等の総額は279百万円（固定報酬78百万円、業績連動賞与75百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬59百万円、業績連動型株式報酬64百万円）であります。
・津久井 幸一氏に対する報酬等の総額は117百万円（固定報酬38百万円、業績連動報酬等33百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円、業績連動型株式報酬27百万円）であります。
・塚越 聡一氏に対する報酬等の総額は116百万円（固定報酬37百万円、業績連動賞与32百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円、業績連動型株式報酬28百万円）であります。
・藤田 敦司氏に対する報酬等の総額は115百万円（固定報酬37百万円、業績連動報酬等32百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円、業績連動型株式報酬27百万円）であります。
※ダグラス ラフィーバ氏の報酬額には、Advantest America,Inc.での支給分を含みます。
※ストック・オプションは、2020年度までに付与したもののうち、2022年度のIFRSによる費用計上額を記載しています。2022年度は、ストック・オプションは付与しておりません。譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、2022年度のIFRSによる費用計上額を記載しています。
・吉田 芳明氏に対する報酬等の総額は213百万円（固定報酬64百万円、業績連動報酬等65百万円、ストックオプション5百万円、譲渡制限付株式報酬30百万円、業績連動型株式報酬49百万円）であります。
・ダグラス ラフィーバ氏に対する報酬等の総額は279百万円（固定報酬78百万円、業績連動賞与75百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬59百万円、業績連動型株式報酬64百万円）であります。
・津久井 幸一氏に対する報酬等の総額は117百万円（固定報酬38百万円、業績連動報酬等33百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円、業績連動型株式報酬27百万円）であります。
・塚越 聡一氏に対する報酬等の総額は116百万円（固定報酬37百万円、業績連動賞与32百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円、業績連動型株式報酬28百万円）であります。
・藤田 敦司氏に対する報酬等の総額は115百万円（固定報酬37百万円、業績連動報酬等32百万円、ストックオプション3百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円、業績連動型株式報酬27百万円）であります。
※ダグラス ラフィーバ氏の報酬額には、Advantest America,Inc.での支給分を含みます。
※ストック・オプションは、2020年度までに付与したもののうち、2022年度のIFRSによる費用計上額を記載しています。2022年度は、ストック・オプションは付与しておりません。譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、2022年度のIFRSによる費用計上額を記載しています。
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会で審議することで判断の客観性と透明性を高めています。当社は「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」（前掲「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則3-1】(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を参照ください。）を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額(*3)の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
当社の役員報酬は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上、株主利益への貢献、経営を担う優秀な人財の確保およびモチベーション向上に資することを目的としています。取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および執行役員の報酬は、上記の趣旨に従い、(1)固定報酬（金銭報酬）、(2) 業績連動賞与（金銭報酬）、(3) 株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね1：1：1を目安とし、他の役員においては1：0.8：0.8を目安とします。
また、社外取締役については、その役割や独立性を考慮し、(1)固定報酬（金銭報酬）のみとしています。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額(*3)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(1) 固定報酬（金銭報酬）
固定報酬（金銭報酬）については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
(2) 業績連動賞与（金銭報酬）
業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。
a. 支給額は当期利益を指標として決定します。
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50%以下：基準額の0%
・達成率150%以上：基準額の200%
・達成率50%～150%：基準額の0～200%の間で変動
(3) 株式報酬
株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a. RSは、前述の報酬割合に合致するよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b. PSUは、前述の報酬割合に合致するよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）
→基準値の70～130%で変動
・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
(4) 報酬割合
2022年度の業務執行取締役の各報酬の構成割合は、前掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 該当項目に関する補足説明」記載のとおりとなりました。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね1：1：1を目安とし、他の役員においては1：0.8：0.8を目安とします。
(*3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の上限は年額9億円、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の上限は年額6,000万円、監査等委員である取締役の金銭報酬の上限は年額１億円、譲渡制限付株式報酬制度の上限は年額２億円、パフォーマンス・シェア・ユニット制度の上限は年額６億円です。ただし、パフォーマンス・シェア・ユニット制度における当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しており、実質的には１事業年度につき２億円以内での支給に相当するものと考えています。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額(*3)の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
当社の役員報酬は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上、株主利益への貢献、経営を担う優秀な人財の確保およびモチベーション向上に資することを目的としています。取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および執行役員の報酬は、上記の趣旨に従い、(1)固定報酬（金銭報酬）、(2) 業績連動賞与（金銭報酬）、(3) 株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね1：1：1を目安とし、他の役員においては1：0.8：0.8を目安とします。
また、社外取締役については、その役割や独立性を考慮し、(1)固定報酬（金銭報酬）のみとしています。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額(*3)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(1) 固定報酬（金銭報酬）
固定報酬（金銭報酬）については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
(2) 業績連動賞与（金銭報酬）
業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年1回支給します。
a. 支給額は当期利益を指標として決定します。
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50%以下：基準額の0%
・達成率150%以上：基準額の200%
・達成率50%～150%：基準額の0～200%の間で変動
(3) 株式報酬
株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上に繋がる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a. RSは、前述の報酬割合に合致するよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b. PSUは、前述の報酬割合に合致するよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、3年間の中期経営計画の初年度に3年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140%で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標：中期経営計画における1株当たり当期利益（EPS）
→基準値の70～130%で変動
・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-5～5%で変動
(4) 報酬割合
2022年度の業務執行取締役の各報酬の構成割合は、前掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 該当項目に関する補足説明」記載のとおりとなりました。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね1：1：1を目安とし、他の役員においては1：0.8：0.8を目安とします。
(*3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の上限は年額9億円、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の上限は年額6,000万円、監査等委員である取締役の金銭報酬の上限は年額１億円、譲渡制限付株式報酬制度の上限は年額２億円、パフォーマンス・シェア・ユニット制度の上限は年額６億円です。ただし、パフォーマンス・シェア・ユニット制度における当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しており、実質的には１事業年度につき２億円以内での支給に相当するものと考えています。
【社外取締役のサポート体制】
当社では、経営戦略本部および総務部（取締役会事務局）が社外取締役のサポートを担当しています。また、取締役会の資料を原則３営業日前までに社外取締役に提供するように努めています。当社の事業遂行状況等の社内（またはグループ全体）情報においては、しかるべき担当者より、必要に応じて、社外取締役に対し直接報告しています。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
| 氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期 |
| ――― | ――― | ――― | ――― | ――― | ――― |
| 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 0 名 |
その他の事項
2022年６月24日の定時株主総会において、定款から相談役および顧問についての規定を削除しました。
当社では、取締役または執行役員を退任した人を顧問に任命しないこととし、退任者の能力、知見を活用するニーズがあると判断した場合に
は、顧問という形ではなく、個別契約により業務を委嘱する形をとるようにしています。
なお、取締役会の管理監督責任を果たすために、元代表取締役兼執行役員社長等を含めた取締役経験者への退任後の業務委嘱については
取締役会決議で決定するようにしています。また、執行役員退任後の業務委嘱については代表取締役兼執行役員社長 Gruop CEOが決定し、取締役会へ報告するようにしています。
本報告書提出日現在において、代表取締役経験者に業務委嘱をしている事案はありません。
当社では、取締役または執行役員を退任した人を顧問に任命しないこととし、退任者の能力、知見を活用するニーズがあると判断した場合に
は、顧問という形ではなく、個別契約により業務を委嘱する形をとるようにしています。
なお、取締役会の管理監督責任を果たすために、元代表取締役兼執行役員社長等を含めた取締役経験者への退任後の業務委嘱については
取締役会決議で決定するようにしています。また、執行役員退任後の業務委嘱については代表取締役兼執行役員社長 Gruop CEOが決定し、取締役会へ報告するようにしています。
本報告書提出日現在において、代表取締役経験者に業務委嘱をしている事案はありません。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化および透明性の向上を図ります。
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督します。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しています。定例の取締役会は月１回開催し、１回につき３～５時間程度かけて重要事項について議論しています。また、取締役会の中で議論しきれない中長期的な課題については、オフサイトミーティングを開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。2022年度において取締役会は14回、オフサイトミーティングを2回開催し、全取締役がすべての回に出席しています。取締役会およびオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。
2022年度における取締役会およびオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。
- 第2期中期経営計画（MTP2）の進捗について議論し、M&Aなどの成長投資やデジタル・トランスフォーメーションなどの重要性を確認するとともに、当社のMTP2における財務モデルの見直しを行いました。
- 米中対立に起因する半導体市場の変化や地政学リスクの変化など、当社を取り巻くビジネス環境の変化について報告したのち、その対応策について議論しました。
- 売上や利益、在庫高、キャッシュ・フロー等の現況について毎月報告し、業務執行状況をモニタリングしています。
- コミットメントライン契約の締結や長期借入の決議を行うにあたり、より効果的な資金調達方法について議論しました。
- 成長投資としてM&Aについて議論し、CREA Collaudi Elettronici Automatizzati S.r.l.社およびShin Puu Technology Co., Ltd.の買収を決議しました。
- 当社は、内部監査報告を年2回、コンプライアンス報告を年2回行い、当社の内部監査体制と内部監査指摘事項やヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントについて取締役会に報告しました。
- 年2回IR報告を行い、投資家とのコミュニケーション状況や投資家が有している問題意識を取締役会に報告しました。
- ESG報告を年2回行い、当社の気候変動対策をはじめとするESGの取り組み状況を取締役会に報告しました。
このガバナンス報告書提出日現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）３名、非業務執行取締役（社内取締役）１名、非業務執行取締役（社外取締役）５名、計９名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち２名は外国籍（米国籍）、２名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としています。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月２回程度開催しています。経営会議は経営執行役員で構成され、吉田 芳明氏が議長を務めています。
当社は、2015年６月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。 2023年６月27日以降の委員は、栗田 優一氏、住田 清芽氏および中田 朋子氏であり、委員長は住田 清芽氏が務めています。監査等委員である社内取締役の栗田 優一氏は当社の経営企画、財務および管理担当役員における長年の経験があり、監査等委員である社外取締役の住田 清芽氏は公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、両氏とも財務および会計に関する十分な知見を有する者です。また、監査等委員である社外取締役の中田 朋子氏は法務に関する豊富な知見を有する者です。
監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、重点監査項目、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議（経営会議、Business Plan Meeting、内部統制委員会等）に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役との面談、監査役等との意見交換会を実施することで意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査（対面およびWeb会議でのインタビュー）を実施し、その業務および財産の状況を監査します。これらの調査および監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者に意見を伝えています。
監査等委員会は、常勤監査等委員を選任し、監査・監督機能の実効性を高めています。監査等委員である社外取締役は、内部統制委員会への出席や、常勤監査等委員が行う業務執行部門に対する往査に必要に応じて参加し、当社の業務執行の状況等につき能動的に監査・監督を行っています。
2022年度において監査等委員会は13回開催し、全監査等委員がすべての回に出席しています。
監査等委員会において、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。監査等委員会は社外取締役および業務執行取締役と定期的に意見交換を行う機会を確保されています。
その他の取り組み状況につきましては、前掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【監査等委員会】」を参照ください。
当社では、内部監査部門として執行役員社長直轄の監査室を設置しています。監査室は、複数の専任の従業員により、監査等委員会や会計監査人等と連携して、会社の内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っています。監査室は、監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告する他、取締役会にも定期的に報告します。
会計監査については、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、所定の監査を受けています。当社が東証２部に上場した1983年度より、EY新日本有限責任監査法人（当時、監査法人第一監査事務所）が継続して当社の上場監査を実施しています。2022年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本 暁之氏、太田 稔氏および中田 裕之氏です。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、５会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有する者を含んでいます。
また、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職、報酬決定等の機能については指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会については前掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」を参照ください。
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。また、当社は、全ての取締役との間に、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しています。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしています。
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督します。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しています。定例の取締役会は月１回開催し、１回につき３～５時間程度かけて重要事項について議論しています。また、取締役会の中で議論しきれない中長期的な課題については、オフサイトミーティングを開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。2022年度において取締役会は14回、オフサイトミーティングを2回開催し、全取締役がすべての回に出席しています。取締役会およびオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。
2022年度における取締役会およびオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。
- 第2期中期経営計画（MTP2）の進捗について議論し、M&Aなどの成長投資やデジタル・トランスフォーメーションなどの重要性を確認するとともに、当社のMTP2における財務モデルの見直しを行いました。
- 米中対立に起因する半導体市場の変化や地政学リスクの変化など、当社を取り巻くビジネス環境の変化について報告したのち、その対応策について議論しました。
- 売上や利益、在庫高、キャッシュ・フロー等の現況について毎月報告し、業務執行状況をモニタリングしています。
- コミットメントライン契約の締結や長期借入の決議を行うにあたり、より効果的な資金調達方法について議論しました。
- 成長投資としてM&Aについて議論し、CREA Collaudi Elettronici Automatizzati S.r.l.社およびShin Puu Technology Co., Ltd.の買収を決議しました。
- 当社は、内部監査報告を年2回、コンプライアンス報告を年2回行い、当社の内部監査体制と内部監査指摘事項やヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントについて取締役会に報告しました。
- 年2回IR報告を行い、投資家とのコミュニケーション状況や投資家が有している問題意識を取締役会に報告しました。
- ESG報告を年2回行い、当社の気候変動対策をはじめとするESGの取り組み状況を取締役会に報告しました。
このガバナンス報告書提出日現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）３名、非業務執行取締役（社内取締役）１名、非業務執行取締役（社外取締役）５名、計９名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち２名は外国籍（米国籍）、２名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としています。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月２回程度開催しています。経営会議は経営執行役員で構成され、吉田 芳明氏が議長を務めています。
当社は、2015年６月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。 2023年６月27日以降の委員は、栗田 優一氏、住田 清芽氏および中田 朋子氏であり、委員長は住田 清芽氏が務めています。監査等委員である社内取締役の栗田 優一氏は当社の経営企画、財務および管理担当役員における長年の経験があり、監査等委員である社外取締役の住田 清芽氏は公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、両氏とも財務および会計に関する十分な知見を有する者です。また、監査等委員である社外取締役の中田 朋子氏は法務に関する豊富な知見を有する者です。
監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、重点監査項目、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議（経営会議、Business Plan Meeting、内部統制委員会等）に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役との面談、監査役等との意見交換会を実施することで意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査（対面およびWeb会議でのインタビュー）を実施し、その業務および財産の状況を監査します。これらの調査および監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者に意見を伝えています。
監査等委員会は、常勤監査等委員を選任し、監査・監督機能の実効性を高めています。監査等委員である社外取締役は、内部統制委員会への出席や、常勤監査等委員が行う業務執行部門に対する往査に必要に応じて参加し、当社の業務執行の状況等につき能動的に監査・監督を行っています。
2022年度において監査等委員会は13回開催し、全監査等委員がすべての回に出席しています。
監査等委員会において、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。監査等委員会は社外取締役および業務執行取締役と定期的に意見交換を行う機会を確保されています。
その他の取り組み状況につきましては、前掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【監査等委員会】」を参照ください。
当社では、内部監査部門として執行役員社長直轄の監査室を設置しています。監査室は、複数の専任の従業員により、監査等委員会や会計監査人等と連携して、会社の内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っています。監査室は、監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告する他、取締役会にも定期的に報告します。
会計監査については、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、所定の監査を受けています。当社が東証２部に上場した1983年度より、EY新日本有限責任監査法人（当時、監査法人第一監査事務所）が継続して当社の上場監査を実施しています。2022年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本 暁之氏、太田 稔氏および中田 裕之氏です。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、５会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有する者を含んでいます。
また、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職、報酬決定等の機能については指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会については前掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」を参照ください。
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。また、当社は、全ての取締役との間に、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しています。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしています。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになるとともに、業務執行の多くの権限を執行役員に委譲することで迅速な業務執行ができるようになっています。それらにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社および執行役員制度を採用しています。
また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では５名の社外取締役を選任しています。2023年6月27日の定時株主総会より、取締役会の過半数が社外取締役となるとともに、複数の女性取締役が在任しています。
また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では５名の社外取締役を選任しています。2023年6月27日の定時株主総会より、取締役会の過半数が社外取締役となるとともに、複数の女性取締役が在任しています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 |
| 株主総会招集通知の早期発送 | 株主総会開催日の３週間以上前に発送しています。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 集中日を避け、１～２日前倒しで開催することにより、株主が参加しやすく設定しています。 |
| 電磁的方法による議決権の行使 | 当社の指定する株主総会議決権行使サイトにおいて、インターネットによる議決権の行使が可能です。 |
| 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 議決権電子行使プラットフォームに参加しています。 |
| 招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知（日本語、英語）を当社ウェブサイトに掲載しています。 |
| その他 | 【参加型バーチャル株主総会の実施】 参加型バーチャル株主総会を実施し、株主総会の模様をライブ配信するとともに、バーチャル参加株主からのメッセージを受け付けました。総会当日に配信した動画は、後日オンデマンド配信しています。また、報告事項のプレゼンテーション資料を当社ウェブサイトに掲載しています。 【議決権行使結果の分析】 当社は株主総会における議案の賛否に関し、当社の主要な機関投資家の議決権行使結果を確認し、反対票が投じられている場合、機関投資家の議決権行使基準と照らし合わせてその反対理由を分析しています。議決権行使基準や機関投資家による開示では反対理由が確認できない場合には、当該機関投資家に直接連絡して、反対理由を確認しています。また、これらの機関投資家の投票動向および反対票の分析については取締役会へ報告をしています。 |
２．ＩＲに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無 |
| ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社ウェブサイトにおいてディスクロージャーポリシーを含めた「IR基本方針」を公表しています。（英文も有り） (https://www.advantest.com/ja/investors/management-policy/irpolicy.html) |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期決算発表日に当社マネジメントによるアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しています。また当社の事業動向により深い理解を頂くため、事業/技術に関する説明会を年に数回のペースで開催しています。この他、対話の深化を目的に、Group CEO/CFOを含めたIR担当者による国内外のアナリスト・機関投資家との個別ミーティングを随時実施しています。また、2022年度は機関投資家向けにサステナビリティ説明会を開催しました。 | あり |
| 海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 年に数回のペースで、Group CEO/CFOによる在米国、在ヨーロッパおよび在アジア等の機関投資家に対するロードショーを、対面およびWeb会議にて実施しています。 | あり |
| IR資料のホームページ掲載 | 中長期経営方針、決算関連資料、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会の招集通知等の資料のほか、個別事業の説明資料、過去の財務データ、株式・株主情報を掲載しています。（英文も有り） (https://www.advantest.com/ja/investors/) |
| IRに関する部署（担当者）の設置 | IR担当部署として経営戦略本部 IR部を設置しています。 |
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 |
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 「ESG 推進基本方針」において、ステークホルダーを尊重し、環境への配慮や社会との調和を図りつつ、SDGs への貢献も意識し持続可能な社会の実現に取り組むことを定めています。 |
| 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 経営戦略本部 ESG推進室を設置し、組織的に活動を行っています。 |
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 毎年、「統合報告書(Integrated Annual Report)」を作成し公表しています。なお、サステナビリティの関する詳細データ集として「サスティナビリティ・データブック（Sustainability Data Book）」を公表しています。 |
| その他 | 【人権尊重への取組みについて】 当社ではグローバルに事業活動を行う中で影響を受けるすべての人の人権を守らねばならないことを認識しています。その考え方は当社グループの「The Advantest Way」で明文化されています。「The Advantest Way」に基づき、当社では「アドバンテストグループ人権方針」を策定し、当社グループの人権尊重の責任を表明しています。 また、取引先の人権尊重の取り組みとして、サプライチェーンに対して公正な取引や人権に関し適切な運営をしているか等を検証するため、CSR調査を毎年実施しています。 |
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した内容は次のとおりです。
・業務の適正を確保するための体制に関する基本方針
アドバンテストグループは、「先端技術を先端で支える」という経営理念のもと、アドバンテストグループの経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、経営の透明性を高め、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に努めてきました。これらの取り組みをさらに推し進めるため、以下の各項目の体制を整備し、内部統制システムの構築、整備および運営を実施し、業務の適正を確保します。
１．当会社および当会社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当会社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図ります。経営の意思決定および監督は取締役会が担い、業務執行は、取締役会が業務執行機関の役割と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務の執行に必要な権限委譲を行った上で執行役員および従業員が担います。
② 当会社の取締役会は、経営の意思決定機関として、アドバンテストグループ全体の内部統制システムを含む経営に関する基本方針および業務執行に関する重要事項について決定するとともに、経営の監督機関として、取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行を監視、監督します。
③ 当会社の取締役会は、アドバンテストグループの経営に関する基本方針を承認し、月次決算に基づく経営成績および財政状態ならびにアドバンテストグループの業務執行状況で重要なものについて毎月報告を受け、計画の妥当性等を検証します。
２．当会社および当会社の子会社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当会社は、アドバンテストグループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動を採ることを明確にするため、The Advantest Wayを周知徹底します。さらに、取締役および執行役員に対しては、The Advantest Wayに加え、役員倫理規定を適用します。
②アドバンテストグループは、アドバンテストグループの業務の適正を確保するために、内部統制委員会、開示委員会等の課題別委員会を設置します。
・内部統制委員会は、内部統制システムの整備および運営の状況について必要に応じて取締役会へ報告します。
・開示委員会は、当会社による適切な開示が行われることを監督し、必要に応じて 取締役会へ報告します。
③コンプライアンスに関しては、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）が法令の遵守およびThe Advantest Wayの運営状況を監督し、必要に応じて取締役会へ報告します。
④当会社は、法令、定款またはThe Advantest Wayに反する疑いのある事象の報告・相談の受付窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置します。また、当会社は、報告・相談者に対し、報告または相談をしたことを理由として不利益な扱いを行わない旨を定め、周知徹底します。
３．当会社および当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当会社は、アドバンテストグループの経営環境、事業活動、および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施します。
② 当会社は、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、定期的に教育訓練を実施して緊急事態に備えます。
③ 内部統制委員会は、アドバンテストグループのリスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告します。
④ 当会社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めます。
４．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 当会社は、取締役の職務の執行に係る以下の情報に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて、適切に保存および管理します。
・株主総会の議事録および関連資料
・取締役会の議事録および関連資料
・取締役の職務執行に関するその他の重要な文書
② 当会社は、情報漏洩の防止のために情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密文書の漏洩防止を行います。
５．当会社および当会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① アドバンテストグループは、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当会社とアドバンテストグループ各社で同質の内部統制システムを構築、運営します。
② アドバンテストグループの内部統制システムは、グループ各社を担当する当会社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されるものとします。
③ グループ各社に対する内部監査は、当会社監査室が総括します。
６．当会社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
当会社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置きます。
７．前項の従業員の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および前項の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 第６項の従業員の選任、異動、考課、懲戒等の人事事項は監査等委員会の事前の同意を得ます。
② 第６項の従業員は、専ら監査等委員の指揮・命令に基づき職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保するものとします。
８．当会社の監査等委員会への報告に関する体制
① 当会社は、アドバンテストグループにおける法令、定款もしくはThe Advantest Way に対する違反もしくはアドバンテストグループに重大な損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合またはかかる報告を受けた場合、直ちに監査等委員会に報告する体制を採ります。
② 当会社は、監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する重要事項をタイムリーに把握できる体制を採ります。
③ 当会社は、企業倫理ヘルプラインに対して、報告または相談がなされた場合、直ちに監査等委員会に対して報告する体制を採ります。
④ 第１号および第３号に基づき監査等委員会へ報告をした者が不利益な取扱いを受けない体制を採る旨を定め、周知徹底します。
９．その他当会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当会社は、監査等委員会が会計監査人、内部監査部門である監査室およびアドバンテストグループ各社の監査役等と連携し、必要に応じて意見交換する機会を確保します。
② 当会社は、監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図るようにします。
③ 当会社は、監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払等を請求したときは、それが速やかに処理されるよう、必要な手続きを整備し、実施します。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2022年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりです。
１．効率的な職務執行に関する体制
当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っています。
当社は、経営会議を重要な業務の決定機関としています。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しています。また、スピード感のある経営を実現するため、経営会議からユニットリーダーに大幅に権限を委譲しています。
業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制強化のため、Douglas Lefever氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長 Group COOに変更し、津久井幸一氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長 Group Co-COOに変更しました。
２．コンプライアンスに関する体制
当社では、経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、その中でコア・バリューとしてINTEGRITYを掲げています。当社では、日々の業務でINTEGRITYを体現すること、INTEGRITYを真の企業文化とすることを目指す取り組みを進めています。具体的には、INTEGRITYを体現している従業員を、周りの従業員の推薦により表彰し称える「The INTEGRITY Award」をはじめました。また、企業文化変革をより一層推し進める体制として、従来の短期的なプロジェクトを改め、全世界で32名 の「INTEGRITY Ambassador」を任命するとともに、それを支えるGroup CEOや経営執行役員、各国のリーダー等から構成される「Culture Council」を置く体制を整えました。
コンプライアンスインシデントに迅速に対応する体制を強化するため、コンプライアンス委員会を廃止し、コンプライアンスに関する統制はCCO（Chief Compliance Officer）の所管としています。また、廃止前のコンプライアンス委員会が担っていたコンプライアンスに関する情報共有の役割は、必要な範囲で内部統制委員会に移管しました。
当社は、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しています。2023年３月にヘルプラインの外部窓口をより秘匿性の高いシステムに移行しました。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しています。また、昨年度に引き続き、役員および従業員に対してe-ラーニングによるコンプライアンス教育を実施し、対象者全員が受講しています。
３．リスクマネジメントに関する体制
当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うことに加え、執行役員社長が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループ全体の重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしています。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしています。
当社は、執行役員社長を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。2022年度は、国内のBCP（事業継続計画）の再構築に着手しました。
４．情報の管理・保存に関する体制
当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しています。また、情報セキュリティ委員会を毎月開催し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持・向上を検討し、実施しています。当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しています。また、役員および従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施し、対象者全員が受講しています。
当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001を2021年８月に認証取得し、2022年５月にドイツの当社子会社に拡大しました。
５．企業集団における業務の適正の確保に関する体制
当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しています。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する重要なグループ会社についてのＣＳＡ（統制自己評価）に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しています。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
当社の内部監査部門は監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告する他、取締役会にも報告しています。
６．監査等委員会による監査に関する体制
当社は、常勤監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席し、業務執行に関する重要事項を把握できる体制を採っています。監査等委員会は会計監査人および内部監査部門と必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図っています。また、当社は、代表取締役兼執行役員社長と監査等委員会が定期的または必要に応じて意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図っています。
当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助する常勤の従業員を置いています。監査等委員会を補助する従業員は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保しています。
・業務の適正を確保するための体制に関する基本方針
アドバンテストグループは、「先端技術を先端で支える」という経営理念のもと、アドバンテストグループの経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、経営の透明性を高め、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に努めてきました。これらの取り組みをさらに推し進めるため、以下の各項目の体制を整備し、内部統制システムの構築、整備および運営を実施し、業務の適正を確保します。
１．当会社および当会社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当会社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図ります。経営の意思決定および監督は取締役会が担い、業務執行は、取締役会が業務執行機関の役割と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務の執行に必要な権限委譲を行った上で執行役員および従業員が担います。
② 当会社の取締役会は、経営の意思決定機関として、アドバンテストグループ全体の内部統制システムを含む経営に関する基本方針および業務執行に関する重要事項について決定するとともに、経営の監督機関として、取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行を監視、監督します。
③ 当会社の取締役会は、アドバンテストグループの経営に関する基本方針を承認し、月次決算に基づく経営成績および財政状態ならびにアドバンテストグループの業務執行状況で重要なものについて毎月報告を受け、計画の妥当性等を検証します。
２．当会社および当会社の子会社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当会社は、アドバンテストグループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動を採ることを明確にするため、The Advantest Wayを周知徹底します。さらに、取締役および執行役員に対しては、The Advantest Wayに加え、役員倫理規定を適用します。
②アドバンテストグループは、アドバンテストグループの業務の適正を確保するために、内部統制委員会、開示委員会等の課題別委員会を設置します。
・内部統制委員会は、内部統制システムの整備および運営の状況について必要に応じて取締役会へ報告します。
・開示委員会は、当会社による適切な開示が行われることを監督し、必要に応じて 取締役会へ報告します。
③コンプライアンスに関しては、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）が法令の遵守およびThe Advantest Wayの運営状況を監督し、必要に応じて取締役会へ報告します。
④当会社は、法令、定款またはThe Advantest Wayに反する疑いのある事象の報告・相談の受付窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置します。また、当会社は、報告・相談者に対し、報告または相談をしたことを理由として不利益な扱いを行わない旨を定め、周知徹底します。
３．当会社および当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当会社は、アドバンテストグループの経営環境、事業活動、および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施します。
② 当会社は、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、定期的に教育訓練を実施して緊急事態に備えます。
③ 内部統制委員会は、アドバンテストグループのリスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告します。
④ 当会社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めます。
４．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 当会社は、取締役の職務の執行に係る以下の情報に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて、適切に保存および管理します。
・株主総会の議事録および関連資料
・取締役会の議事録および関連資料
・取締役の職務執行に関するその他の重要な文書
② 当会社は、情報漏洩の防止のために情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密文書の漏洩防止を行います。
５．当会社および当会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① アドバンテストグループは、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当会社とアドバンテストグループ各社で同質の内部統制システムを構築、運営します。
② アドバンテストグループの内部統制システムは、グループ各社を担当する当会社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されるものとします。
③ グループ各社に対する内部監査は、当会社監査室が総括します。
６．当会社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
当会社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置きます。
７．前項の従業員の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および前項の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 第６項の従業員の選任、異動、考課、懲戒等の人事事項は監査等委員会の事前の同意を得ます。
② 第６項の従業員は、専ら監査等委員の指揮・命令に基づき職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保するものとします。
８．当会社の監査等委員会への報告に関する体制
① 当会社は、アドバンテストグループにおける法令、定款もしくはThe Advantest Way に対する違反もしくはアドバンテストグループに重大な損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合またはかかる報告を受けた場合、直ちに監査等委員会に報告する体制を採ります。
② 当会社は、監査等委員が経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する重要事項をタイムリーに把握できる体制を採ります。
③ 当会社は、企業倫理ヘルプラインに対して、報告または相談がなされた場合、直ちに監査等委員会に対して報告する体制を採ります。
④ 第１号および第３号に基づき監査等委員会へ報告をした者が不利益な取扱いを受けない体制を採る旨を定め、周知徹底します。
９．その他当会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当会社は、監査等委員会が会計監査人、内部監査部門である監査室およびアドバンテストグループ各社の監査役等と連携し、必要に応じて意見交換する機会を確保します。
② 当会社は、監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図るようにします。
③ 当会社は、監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払等を請求したときは、それが速やかに処理されるよう、必要な手続きを整備し、実施します。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2022年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりです。
１．効率的な職務執行に関する体制
当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っています。
当社は、経営会議を重要な業務の決定機関としています。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しています。また、スピード感のある経営を実現するため、経営会議からユニットリーダーに大幅に権限を委譲しています。
業容拡大など経営環境変化への対応、さらなる成長の加速、将来の世代交代への備えを考慮した経営体制強化のため、Douglas Lefever氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長 Group COOに変更し、津久井幸一氏の役職を取締役兼経営執行役員から代表取締役兼執行役員副社長 Group Co-COOに変更しました。
２．コンプライアンスに関する体制
当社では、経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定し、その中でコア・バリューとしてINTEGRITYを掲げています。当社では、日々の業務でINTEGRITYを体現すること、INTEGRITYを真の企業文化とすることを目指す取り組みを進めています。具体的には、INTEGRITYを体現している従業員を、周りの従業員の推薦により表彰し称える「The INTEGRITY Award」をはじめました。また、企業文化変革をより一層推し進める体制として、従来の短期的なプロジェクトを改め、全世界で32名 の「INTEGRITY Ambassador」を任命するとともに、それを支えるGroup CEOや経営執行役員、各国のリーダー等から構成される「Culture Council」を置く体制を整えました。
コンプライアンスインシデントに迅速に対応する体制を強化するため、コンプライアンス委員会を廃止し、コンプライアンスに関する統制はCCO（Chief Compliance Officer）の所管としています。また、廃止前のコンプライアンス委員会が担っていたコンプライアンスに関する情報共有の役割は、必要な範囲で内部統制委員会に移管しました。
当社は、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しています。2023年３月にヘルプラインの外部窓口をより秘匿性の高いシステムに移行しました。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しています。また、昨年度に引き続き、役員および従業員に対してe-ラーニングによるコンプライアンス教育を実施し、対象者全員が受講しています。
３．リスクマネジメントに関する体制
当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うことに加え、執行役員社長が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループ全体の重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしています。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしています。
当社は、執行役員社長を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。2022年度は、国内のBCP（事業継続計画）の再構築に着手しました。
４．情報の管理・保存に関する体制
当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しています。また、情報セキュリティ委員会を毎月開催し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持・向上を検討し、実施しています。当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しています。また、役員および従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施し、対象者全員が受講しています。
当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001を2021年８月に認証取得し、2022年５月にドイツの当社子会社に拡大しました。
５．企業集団における業務の適正の確保に関する体制
当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しています。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する重要なグループ会社についてのＣＳＡ（統制自己評価）に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しています。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
当社の内部監査部門は監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告する他、取締役会にも報告しています。
６．監査等委員会による監査に関する体制
当社は、常勤監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席し、業務執行に関する重要事項を把握できる体制を採っています。監査等委員会は会計監査人および内部監査部門と必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図っています。また、当社は、代表取締役兼執行役員社長と監査等委員会が定期的または必要に応じて意見交換を行う機会を確保し、意思疎通を図っています。
当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助する常勤の従業員を置いています。監査等委員会を補助する従業員は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、監査等委員でない取締役その他の役職員からの独立性を確保しています。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、暴力団等の反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの書籍購入、寄付、会費等の要求にも毅然とした態度でこれを拒絶します。
当社グループでは、The Advantest Wayにおいて、「私たちは、暴力団、テロやサイバー攻撃等の組織的犯罪をたくらむ集団等の反社会的勢力と一切関係を持ちません。私たちは、反社会的勢力からの書籍購入・寄付・会費等のいかなる要求にも毅然とした態度で拒絶します。」と定めており、全ての取締役、執行役員および従業員に対し、The Advantest Wayの周知徹底を図っています。
反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合、総務部が統括部署となり、警察、弁護士等との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。
企業倫理に係る社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しています。また、反社会的勢力に対して一切関係をもたない旨を含んだThe Advantest Wayにかかる教育を年１回実施しています。さらに、取引基本契約等の取引先との契約に、反社会的勢力の排除条項を盛り込んでいます。
当社グループでは、The Advantest Wayにおいて、「私たちは、暴力団、テロやサイバー攻撃等の組織的犯罪をたくらむ集団等の反社会的勢力と一切関係を持ちません。私たちは、反社会的勢力からの書籍購入・寄付・会費等のいかなる要求にも毅然とした態度で拒絶します。」と定めており、全ての取締役、執行役員および従業員に対し、The Advantest Wayの周知徹底を図っています。
反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合、総務部が統括部署となり、警察、弁護士等との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。
企業倫理に係る社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しています。また、反社会的勢力に対して一切関係をもたない旨を含んだThe Advantest Wayにかかる教育を年１回実施しています。さらに、取引基本契約等の取引先との契約に、反社会的勢力の排除条項を盛り込んでいます。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
| 買収防衛策の導入の有無 | なし |
該当項目に関する補足説明
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社では、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の「有価証券上場規程」等が定める情報を正確、公平かつ適時に開示することを目的に、開示統制を実施しています。
当社および関係会社における決定事実、発生事実および経理部で所管する決算情報は、開示統制機能を備える開示委員会事務局にて収集されます。
開示情報の中でも特に関東財務局に提出する有価証券報告書等の定期的法定開示書類に関しては、開示委員会を設置し開示統制手続きを実施しており、Group CEO・CFOは、開示統制手続の実効性を評価・認証しています。なお、これらの書類の作成にあたっては、社外独立監査人による財務諸表の監査と、必要に応じて社外弁護士によるレビューも受けることにより開示統制を強化しています。
適時開示プロセスにおいては、開示委員会事務局にて収集・整理された情報は、情報取扱責任者による適時開示の判定が行われ、内容や緊急度により、取締役会またはGroup CEO・CFOの決裁を経て速やかに開示されます。
当社は全ての重要な財務情報と非財務情報が適時かつ適切に開示されることを確保するために、より高い倫理観・誠実さ・社会的正義に則って、企業活動を推進することを基本としたThe Advantest Wayを策定し企業倫理の徹底に取り組んでいます。また、平成16年６月には、「役員倫理規定」を施行し、取締役および執行役員が誠実かつ倫理的な行動をとることを明確にしました。さらに「事業経営の有効性と効率性」、「財務報告の信頼性」、「法規の遵守」、「資産の保全」の４つの目的を達成するために内部統制委員会を設置し、内部統制の維持と管理に努めています。
以上のことにより、開示の適正性を確保しています。
当社では、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の「有価証券上場規程」等が定める情報を正確、公平かつ適時に開示することを目的に、開示統制を実施しています。
当社および関係会社における決定事実、発生事実および経理部で所管する決算情報は、開示統制機能を備える開示委員会事務局にて収集されます。
開示情報の中でも特に関東財務局に提出する有価証券報告書等の定期的法定開示書類に関しては、開示委員会を設置し開示統制手続きを実施しており、Group CEO・CFOは、開示統制手続の実効性を評価・認証しています。なお、これらの書類の作成にあたっては、社外独立監査人による財務諸表の監査と、必要に応じて社外弁護士によるレビューも受けることにより開示統制を強化しています。
適時開示プロセスにおいては、開示委員会事務局にて収集・整理された情報は、情報取扱責任者による適時開示の判定が行われ、内容や緊急度により、取締役会またはGroup CEO・CFOの決裁を経て速やかに開示されます。
当社は全ての重要な財務情報と非財務情報が適時かつ適切に開示されることを確保するために、より高い倫理観・誠実さ・社会的正義に則って、企業活動を推進することを基本としたThe Advantest Wayを策定し企業倫理の徹底に取り組んでいます。また、平成16年６月には、「役員倫理規定」を施行し、取締役および執行役員が誠実かつ倫理的な行動をとることを明確にしました。さらに「事業経営の有効性と効率性」、「財務報告の信頼性」、「法規の遵守」、「資産の保全」の４つの目的を達成するために内部統制委員会を設置し、内部統制の維持と管理に努めています。
以上のことにより、開示の適正性を確保しています。