１．経営成績等の概況

(1) 当期の経営成績の概況

当社グループでは、「新中期経営計画」に基づき、競争優位性のあるプロダクトの開発、事業と人材を創造する会社に生まれ変わり安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指し事業を進めてまいりました。

資金調達と経費削減により資金を創出し、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、競争優位性のある新商品を開発して新たな市場に投入することで成長を図っております。今後の成長分野に位置付けているサスティナブル・再生医療関連事業につきましては事業化に遅れが出ていましたが、サスティナブル事業においては、複数の企業からの引き合いと新たに取引が開始され、また再生医療関連事業おいては、既に再生医療関連事業をおこなっている株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化することにより、事業化が急速に進みました。当連結会計年度は、前連結会計年度に比べ売上高は減少したものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失ともに前連結会計年度を上回る結果となりました。

これらの結果、売上高は1,991,954千円（前連結会計年度比122,379千円減）、営業損失は220,355千円（前連結会計年度は681,607千円の損失）、経常損失は224,487千円（前連結会計年度は737,321千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は256,105千円（前連結会計年度は745,991千円の損失）となりました。

また、セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来「通信販売事業」及び「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております

（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業）

　コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、新商品を開発して新たな市場に投入することにより売上高の増加を見込んでおりました。しかしながら新商品の販売に遅れが生じ、物価上昇に伴い個人消費に鈍化の傾向がみられることなどから、化粧品の需要回復が想定以上に鈍いものの、自社商品の開発、販売チャネルの拡大及び広告投資を抑えたことにより、営業損失は大幅に改善されました。

　その結果、売上高1,934,809千円（前連結会計年度比179,074千円減）、営業損失63,976千円（前連結会計年度は542,024千円の損失）となりました。

（サスティナブル・再生医療関連事業）

　サスティナブル・再生医療関連事業につきましては、今後の主な成長分野に位置付け積極的に新たな研究等を行っており、サスティナブル事業においては、複数の企業からの引き合いと新たに取引が開始され、また再生医療関連事業おいては、既に再生医療関連事業をおこなっている株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化することにより、事業化が急速に進みました。

　その結果、売上高57,145千円（前連結会計年度比56,695千円増）、営業損失52,940千円（前連結会計年度は94,881千円の損失）となりました。

 

(2) 当期の財政状態の概況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,193,536千円となり、前連結会計年度末に比べ25,486千円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金172,595千円、未収入金38,933千円、貸倒引当金26,366千円がそれぞれ減少した一方で、売掛金が132,362千円、商品及び製品89,739千円がそれぞれ増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は256,622千円となり、前連結会計年度末に比べ152,820千円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産及び無形固定資産がそれぞれ92,710千円及び60,143千円増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は343,427千円となり、前連結会計年度末に比べ458,738千円減少いたしました。主な要因は、買掛金22,309千円、その他25,071千円がそれぞれ増加した一方で、短期借入金500,000千円、未払金7,723千円がそれぞれ減少したことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は7,123千円となりました。これは、資産除去債務を5,300千円、繰延税金負債を1,823千円計上したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,099,608千円となり、前連結会計年度末に比べ629,921千円増加いたしました。主な要因は、新株予約権の行使等により、資本金389,336千円、資本剰余金485,947千円がそれぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を256,105千円計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率74.3％（前連結会計年度末は36.0％）となりました。

 

(3) 当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ172,596千円減少し、172,881千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、352,396千円の支出（前連結会計年度は835,560千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上252,651千円、売上債権の増加122,474千円、棚卸資産の増加62,986千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、113,930千円の支出（前連結会計年度は23,602千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出115,067千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、281,092千円の収入（前連結会計年度は998,982千円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の返済による支出500,000千円、株式の発行による収入497,328千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入274,269千円によるものです。

 

(4) 今後の見通し

今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による制限から経済活動が回復に向かう一方で、ウクライナ侵攻の長期化による原材料価格の高騰や急激な為替相場の変動等により、今後も不透明な状況が続くものと予想されます。

このような状況の中、当社グループは、企業として収益をあげることにより社会に貢献していくことを目標に掲げ、企業として本来の姿に戻すべきであるという思いから「本来の姿に」をテーマに2022年４月８日に新中期経営計画を策定いたしました。

来期の業績は、中期経営計画で策定したものに届かないものの、主な成長分野に位置付けているサスティナブル事業・再生医療関連事業においては、積極的に新たな研究等や商談を行っており、また既存コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、当社主力ブランドである「Ex：BEAUTE」においては、2023年秋にスキンケアの融合技術を取り入れた高機能「薬用ファンデーション（医薬部外品）」シリーズの発売を予定しており、新たな顧客の獲得及び販路の拡大を目指してまいります。

今後も、競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造する会社に生まれ変わり、安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指すとともに、事業施策を着実に実行することにより、大幅な改善を見込んでおります。

 

（次期見通し）

売上高　　2,456百万円（当期比　23.3％増）

営業損失　△88百万円（当期　△220百万円）

経常損失　△88百万円（当期　△224百万円）

当期純損失△90百万円（当期　△256百万円）

 

（将来に関する記述等についての注意点）

　本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

 

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失681,607千円、親会社株主に帰属する当期純損失745,991千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字835,560千円を計上し、当連結会計年度間においても営業損失220,355千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字352,396千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。

①　利益至上主義の経営

　当社グループでは、競争優位性のあるプロダクトの開発、独自性継続性のある事業、そしてそれを担う人材の創造を強みとした事業展開により安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいります。また、Ｍ＆Ａによる投資機会があった場合には、既存事業の収益性向上を考慮し、投資を行います。投資機会が当社グループの非関連事業の場合においても、相当の収益性が見込まれる場合には投資を行ってまいります。

 

②　販売チャネルの開拓とチャネル別の顧客ニーズを考慮した新商品開発

　当社グループでは、美と健康を事業領域として定め、化粧品販売において新たな販売チャネルを開拓してまいります。また、販売チャネル別の新商品開発を行い、エステティックサロン及び美容サロンへの販売やECサイト及び定期便によるダイレクトマーケティングでの販売による安定的収益基盤を構築してまいります。新商品の開発を更に進め、収益性の改善を図るとともに、顧客ニーズにあった商品を市場に投入してまいります。

③　ビューティ＆ウエルネス商品の拡充

　当社グループでは、テレビショッピングにおいて需要が見込まれるビューティ家電、ウエルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨の商品開発を独自マーケティングにより行い競争優位性のある商品を拡充してまいります。

④　微細藻類由来の希少原料の開発、販売及びサスティナブル事業への投資

　当社グループは、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。微細藻類培養時の光合成によりCO2（二酸化炭素）と水から酸素を発生させることに着目し、微細藻類によるCO2削減を目的とした培養設備の投資を行い、CO2削減のバイオリアクターとして企業に提供し、世界的な課題となっているカーボンニュートラルを目指し、サスティナブルな社会に貢献してまいります。

⑤　ヒト由来化粧品原料の販売及び再生医療関連事業への投資

　当社グループは、再生医療関連事業の更なる拡大を目指し、当該事業でのヒト由来化粧品原料の販売を促進するため、2023年１月に株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化しました。今後、ヒト由来化粧品原料を、化粧品メーカー及び原料メーカー等に販売してまいります。また、機能性が高く、高額な原料として化粧品業界で認知、取引されているヒト由来化粧品原料の製品開発を行うにあたり細胞培養設備及び自動細胞培養ロボットへの投資を促進してまいります。なお、自動細胞培養ロボットついては、2023年度中の完成を目指し、開発を進めております。

⑥　経費削減

　広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、販売費の削減や、収益に悪影響を与えるその他の経費の見直しを行い、またグループシナジーによりクロスチャネル効果を実現し、売上高に対する販売管理費率50％を目指してまいります。

⑦　財務基盤の強化

　当社グループでは、従来からの経営課題の一つでもある財務基盤の強化ために、2022年４月に第三者割当増資による新株式及び第12回新株予約権を発行し、資金調達を実現いたしました。

　今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立してまいります。

　以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

 

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

 

（企業結合に関する注記）

（簡易株式交換による完全子会社化）

　当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以下、「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

　当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、ＲＭＤＣ社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年１月31日付で本株式交換を実施し、ＲＭＤＣ社を完全子会社としました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社ＲＭＤＣ

　事業の内容：ヒト由来化粧品原料（幹細胞培養液）の製造販売、ヒト由来幹細胞上清液の製造受託、

　　　　　　　幹細胞培養液配合の化粧品販売代理店

②株式交換を行った理由

　ＲＭＤＣ社を完全子会社することで、当社グループの持続的な成長、収益基盤の強化並びに事業拡大に大きく貢献することが期待できるためであります。

③企業結合日

　2023年１月31日

④企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社とし、ＲＭＤＣ社を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

　変更ありません。

⑥取得した議決権

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換によりRMDC社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

 

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2023年２月１日から2023年３月31日まで

 

(3) 実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における「取得」に該当します。

 

(4) 取得原価の算定等に関する事項

①取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う合意をしており、現時点では確定しておりません。

②株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

 

 

③株式交換比率の算定方法

　当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びＲＭＤＣ社から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、ＲＭＤＣ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びＲＭＤＣ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　71,261千円

②発生原因

　被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

③償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

 

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

 

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。