qualitative.htm

○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………２

（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………２

（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………２

（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………３

（４）今後の見通し ……………………………………………………………………………………３

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………３

３．連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………４

（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………４

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………６

（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………８

（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………10

（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………12

（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………12

（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………12

（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………12

（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………13

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う行動制限が前年度に比べて緩和され経済社会活動の正常化が進み、個人消費のサービス支出減少やその影響を受ける業種の企業業績も持ち直しが見られました。2023年５月から感染症法上の類型も2類相当から5類への移行が決まり、ウィズコロナの下で感染対策を継続しながらも正常化に向かうことが期待されます。海外経済におきましても持ち直しの動きが見られましたが、諸外国のインフレ高進と抑制のための金融引締め、日本と先進各国との金利差拡大と為替相場の変動、ウクライナ情勢に起因するエネルギー価格高騰などが起こり、国内経済にコスト高の影響を及ぼしました。諸外国のインフレとその対応策の副作用、ウクライナ情勢など、依然として先行き不透明な状況を注視する必要があります。

当社グループが属する不動産及び不動産クラウドファンディング業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や国境を超えた移動の制限の緩和や全国旅行支援等の政策効果を受けて、稼働率の低下していたホテルや商業施設は1年を通じて回復を続け、レジデンスや物流施設は安定稼働と底堅い投資需要が継続しました。例えば、マンション市場におきましては、新築中古ともに平米単価は上昇傾向を維持しています。また、日本の低金利と円安を背景に海外投資家による国内不動産への投資需要の高まりが見られました。当社の属する業界はコロナ禍からの回復と、国内外の金融情勢の変化が及ぼす影響について、今後も注視する必要があります。

こうした環境の中、当社グループは、「ＣＲＥＡＬ」において、東京23区の区分レジデンスのリノベーション、商業施設、物流施設、一棟レジデンス、コリビングタイプのレジデンス、新設保育園の不動産ファンドをオンラインで提供して運用資産の残高とアセットタイプの拡大を図るとともに、着実に売却を実行しオンライン投資家にリターンを提供することで、投資家会員数は4万人、累積投資金額は275億円を突破しました。「ＣＲＥＡＬＰａｒｔｎｅｒｓ」では、中古ワンルームマンションの販売本数を伸ばし、付随する賃貸管理物件数の増加につなげました。そして「ＣＲＥＡＬＰｒｏ」においては、海外機関投資家を対象に国内レジデンスを複数組み入れたファンドを新規組成することにより、ファンド組成手数料及びアセットマネジメントフィーの増加につなげることができました。一方で、事業拡大に伴い先行投資も含めた人員の拡充が進み、人件費が大きく増加をいたしました。

この結果、売上高は16,436,599千円(前年同期比55.3％増)、売上総総利益2,206,691千円(前年同期比42.0％増)、営業利益547,365千円(前年同期比74.5％増)、経常利益496,060千円(前年同期比93.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益336,172千円(前年同期比95.0％増)となりました。

なお、当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）当期の財政状態の概況

(資産)

　当連結会計年度末における総資産は21,492,033千円となり、前連結会計年度末と比べ10,565,768千円増加しております。これは主に、事業拡大に伴い、現金及び預金の増加4,739,998千円、預託金の増加824,796千円、販売用不動産の増加3,528,646千円、仕掛販売用不動産の増加925,632千円によるものであります。

(負債) 　

当連結会計年度末における負債合計18,380,815千円となり、前連結会計年度末に比べ8,500,527千円増加しております。これは主に、「ＣＲＥＡＬ」事業拡大に伴うクラウドファンディング預り金の増加2,940,248千円、匿名組合出資預り金の増加3,341,970千円、短期借入金の増加422,614千円、１年内返済予定の長期借入金の増加474,572千円、長期借入金の増加1,540,864千円、償還による１年内償還予定の社債の減少583,200千円によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は3,111,217千円となり、前連結会計年度に比べ2,065,241千円増加しております。これは主に、当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資及びSBIホールディングス株式会社に対する第三者割当増資等による資本金の増加860,052千円、並びに資本剰余金の増加860,052千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上336,172千円によるものであります。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べ4,739,998千円増加し6,198,136千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは1,290,251千円の収入（前年同期は274,834千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益499,401千円、クラウドファンディング預り金の増加額2,940,248千円、匿名組合出資預り金の増加額3,341,970千円の影響により資金が増加し、預託金の増加額824,796千円、棚卸資産の増加額4,775,821千円の影響により資金が減少したことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは122,801千円の支出（前年同期は237,437千円の収入）となりました。これは主に、オフィス移転にかかる有形固定資産の取得による支出20,453千円、敷金及び保証金の差入れによる支出81,584千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは3,572,548千円の収入（前年同期は1,090,874千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の純減額422,614千円、長期借入金による収入2,581,576千円、株式の発行による収入1,717,723千円の影響により資金が増加し、社債の償還による支出583,200千円、長期借入金の返済による支出566,140千円の影響により資金が減少したことによります。

（４）今後の見通し

「人生百年時代」といわれる中、政府発表の「資産所得倍増プラン」の浸透とともに個人の資産運用は拡大傾向にあり、加えて金融情勢が見通せない昨今では個人投資家の間でも不動産を中心とするオルタナティブ投資も注目を集めています。また、IT化が進んでいないといわれる不動産投資業界においては大きなIT化の進む局面に来ており、当社グループではITプラットフォームの有無、運用プロセスのDX化が競争優位性を持ち始める時代に入ると考えています。このような資産運用とIT化の進展を受けて、不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」、実物不動産への投資を通じた資産運用サービスの「ＣＲＥＡＬＰＢ（2023年３月期までのＣＲＥＡＬ　ＰＡＥＲＴＮＥＲＳのうち、不動産の販売または仲介事業）」は、より大きな成長機会が見込まれる環境であるものと認識しています。

このような状況の中、「ＣＲＥＡＬ」の認知度向上、新規投資家の獲得及び投資家のリピート投資率の向上のため、魅力あるサイト構築、新規プロダクト開発、各種マーケティング施策の実行、多様で良質な不動産投資案件の提供及び機関投資家を含む法人会員の開拓等により事業成長をしていく方針です。

次期（2024年３月期）の業績見通しにつきましては、上記に掲げる成長戦略を着実に実施することで売上の拡大を見込む一方、人件費を含む開発費用のほか、認知度向上のための広告宣伝費等の積極的な先行投資を行っていくことで、売上高26,000百万円（前年同期比58.2％増）、売上総利益3,250百万円（前年同期比47.3％増）営業利益770百万円（前年同期比40.7％増）、経常利益720百万円（前年同期比45.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益480百万円（前年同期比42.8％増）を見込んでおります。

なお、当社の連結売上高に占める比率が大きい「ＣＲＥＡＬ」、「ＣＲＥＡＬ　ＰＢ（2023年３月期までのＣＲＥＡＬ　ＰＡＥＲＴＮＥＲＳのうち、不動産の販売または仲介事業）」は、物件をお客様に引渡した時点で売上高の計上を認識しているため、四半期では売上高及び利益が偏重することがあります。

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

当社グループは、国内の同業他社間の比較可能性を勘案し、当面は、日本基準に基づいて連結財務諸表を作成する方針であります。IFRS（国際財務報告書基準）の適用につきましては、国内外の諸情勢を踏まえつつ国内の同業他社の適用動向等を鑑み、適切に対応していく方針であります。

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

					(単位：千円)
				前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		1,458,138	6,198,136
		預託金		528,289	1,353,085
		売掛金		15,234	21,577
		販売用不動産		7,469,677	10,998,323
		仕掛販売用不動産		3,547	929,180
		貯蔵品		5,613	673
		その他		215,731	370,398
		貸倒引当金		△39,600	△37,299
		流動資産合計		9,656,633	19,834,078
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物	769,156	774,463
			土地	483,086	681,824
			建設仮勘定	-	19,448
			その他	30,557	7,011
			減価償却累計額	△74,364	△77,950
			有形固定資産合計	1,208,435	1,404,797
		無形固定資産
			その他	5,847	1,260
			無形固定資産合計	5,847	1,260
		投資その他の資産
			投資有価証券	4,257	7,025
			長期貸付金	-	2,424
			繰延税金資産	28,912	130,794
			その他	22,177	142,502
			貸倒引当金	-	△30,850
			投資その他の資産合計	55,347	251,896
		固定資産合計		1,269,631	1,657,954
	資産合計			10,926,264	21,492,033

				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金	254,300	676,914
		１年内償還予定の社債	583,200	-
		１年内返済予定の長期借入金	29,808	504,380
		未払法人税等	127,048	241,248
		転貸損失引当金	6,773	3,345
		クラウドファンディング預り金	565,818	3,506,066
		匿名組合出資預り金	7,528,060	10,870,030
		その他	387,299	670,160
		流動負債合計	9,482,308	16,472,144
	固定負債
		長期借入金	308,552	1,849,416
		転貸損失引当金	3,378	32
		その他	86,050	59,222
		固定負債合計	397,980	1,908,670
	負債合計		9,880,288	18,380,815
純資産の部
	株主資本
		資本金	379,000	1,239,052
		資本剰余金	279,000	1,139,052
		利益剰余金	382,904	719,076
		自己株式	-	△25
		株主資本合計	1,040,904	3,097,156
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	855	2,273
		その他の包括利益累計額合計	855	2,273
	新株予約権		2,696	10,146
	非支配株主持分		1,520	1,641
	純資産合計		1,045,976	3,111,217
負債純資産合計			10,926,264	21,492,033

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
売上高		10,581,003	16,436,599
売上原価		9,026,835	14,229,907
売上総利益		1,554,168	2,206,691
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費	197,311	277,848
	支払手数料	135,428	155,862
	支払報酬	89,770	94,742
	役員報酬	104,385	117,494
	給料及び手当	292,562	438,077
	法定福利費	60,543	82,019
	減価償却費	58,785	56,517
	貸倒引当金繰入額	39,600	28,549
	その他	262,081	408,216
	販売費及び一般管理費合計	1,240,468	1,659,326
営業利益		313,700	547,365
営業外収益
	受取利息	19	38
	受取保険金	793	-
	違約金収入	2,400	800
	補助金収入	907	-
	還付加算金	-	189
	その他	487	42
	営業外収益合計	4,607	1,070
営業外費用
	支払利息	14,260	38,622
	社債利息	34,823	1,933
	上場関連費用	4,028	11,763
	減価償却費	6,652	-
	その他	1,570	56
	営業外費用合計	61,335	52,375
経常利益		256,973	496,060
特別利益
	関係会社株式売却益	56,015	-
	特別利益合計	56,015	-
匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益		312,988	496,060
匿名組合損益分配額		46,771	△3,341
税金等調整前当期純利益		266,217	499,401
法人税、住民税及び事業税		146,839	265,740
法人税等調整額		△53,463	△102,631
法人税等合計		93,375	163,109
当期純利益		172,841	336,292
非支配株主に帰属する当期純利益		421	120
親会社株主に帰属する当期純利益		172,420	336,172

連結包括利益計算書

			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
当期純利益		172,841	336,292
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	728	1,417
	その他の包括利益合計	728	1,417
包括利益		173,570	337,710
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	173,148	337,590
	非支配株主に係る包括利益	421	120

（３）連結株主資本等変動計算書

　前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	379,000	279,000	210,483	-	868,483
当期変動額
新株の発行					-
新株の発行（新株予約権の行使）					-
親会社株主に帰属する当期純利益			172,420		172,420
自己株式の取得					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	172,420	-	172,420
当期末残高	379,000	279,000	382,904	-	1,040,904

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	126	126	2,696	1,099	872,406
当期変動額
新株の発行					-
新株の発行（新株予約権の行使）					-
親会社株主に帰属する当期純利益					172,420
自己株式の取得					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	728	728	-	421	1,149
当期変動額合計	728	728	-	421	173,570
当期末残高	855	855	2,696	1,520	1,045,976

　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	379,000	279,000	382,904	-	1,040,904
当期変動額
新株の発行	855,205	855,205			1,710,410
新株の発行（新株予約権の行使）	4,847	4,847			9,695
親会社株主に帰属する当期純利益			336,172		336,172
自己株式の取得				△25	△25
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	860,052	860,052	336,172	△25	2,056,252
当期末残高	1,239,052	1,139,052	719,076	△25	3,097,156

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	855	855	2,696	1,520	1,045,976
当期変動額
新株の発行					1,710,410
新株の発行（新株予約権の行使）					9,695
親会社株主に帰属する当期純利益					336,172
自己株式の取得					△25
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,417	1,417	7,450	120	8,988
当期変動額合計	1,417	1,417	7,450	120	2,065,241
当期末残高	2,273	2,273	10,146	1,641	3,111,217

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益	266,217	499,401
	減価償却費	65,437	62,361
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	39,600	28,549
	賞与引当金の増減額（△は減少）	△3,690	-
	転貸損失引当金の増減額（△は減少）	△5,485	△6,773
	受取利息及び受取配当金	△28	△47
	支払利息	49,083	40,555
	関係会社株式売却損益（△は益）	△56,015	-
	預託金の増減額（△は増加）	94,192	△824,796
	売上債権の増減額（△は増加）	19,978	△6,343
	棚卸資産の増減額（△は増加）	△2,784,680	△4,775,821
	前渡金の増減額（△は増加）	△1,242	△55,226
	未払金の増減額（△は減少）	75,152	169,809
	未払消費税等の増減額（△は減少）	△95,337	△82,023
	クラウドファンディング預り金の増減額（△は減少）	△820,747	2,940,248
	匿名組合出資預り金の増減額（△は減少）	3,543,760	3,341,970
	預り敷金の増減額（△は減少）	△27,565	71,462
	その他	17,143	133,373
	小計	375,771	1,536,699
	利息及び配当金の受取額	28	47
	利息の支払額	△49,526	△61,779
	法人税等の支払額	△59,915	△202,561
	法人税等の還付額	8,476	17,845
	営業活動によるキャッシュ・フロー	274,834	1,290,251
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△78,506	△20,453
	無形固定資産の取得による支出	△160	-
	投資有価証券の取得による支出	△600	△600
	貸付けによる支出	-	△4,500
	貸付金の回収による収入	270,000	581
	敷金及び保証金の差入による支出	△2,720	△81,584
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	48,297	-
	その他	1,126	△16,244
	投資活動によるキャッシュ・フロー	237,437	△122,801

			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）	△251,660	422,614
	長期借入れによる収入	79,498	2,581,576
	長期借入金の返済による支出	△254,712	△566,140
	社債の償還による支出	△664,000	△583,200
	株式の発行による収入	-	1,717,723
	自己株式の取得による支出	-	△25
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,090,874	3,572,548
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△578,602	4,739,998
現金及び現金同等物の期首残高		2,036,741	1,458,138
現金及び現金同等物の期末残高		1,458,138	6,198,136

（５）連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自 2021年４月１日至 2022年３月31日)		当連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)
１株当たり純資産額	243.86	円	540.80	円
１株当たり当期純利益	40.36	円	65.98	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－		62.41	円

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	1,045,976	3,111,217
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	4,217	11,787
(うち新株予約権(千円))	(2,696)	(10,146)
(うち非支配株主持分(千円))	(1,520)	(1,641)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,041,759	3,099,429
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	4,272,000	5,731,179

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2021年４月１日至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	172,420	336,172
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益　(千円)	172,420	336,172
普通株式の期中平均株式数(株)	4,272,000	5,094,882
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	291,516
（うち新株予約権）(株)	－	（291,516)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第１回新株予約権新株予約の数 671個（普通株式 201,300株）第２回新株予約権新株予約権の数 627個（普通株式 188,100株）第３回新株予約権新株予約権の数 318個　（普通株式 95,400株）	－

(重要な後発事象)

（共通支配下の取引等）

当社は、2023年１月13日の取締役会において、当社を承継会社、当社の完全子会社であるクリアルパートナーズ株式会社（以下、「クリアルパートナーズ」といいます。）を分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）することの決議を行い、2023年２月14日に吸収分割契約を締結し、2023年４月１日を効力発生日として、会社分割を実施いたしました。

(1) 本吸収分割の目的

クリアルパートナーズは、個人向け不動産投資運用サービス事業である「ＣＲＥＡＬＰａｒｔｎｅｒｓ事業」を営んでおりますが、今後も大きな成長が見込まれる同事業において、当社が営む不動産ファンドオンラインマーケットの「ＣＲＥＡＬ事業」及びプロ向け不動産ファンドの「ＣＲＥＡＬＰｒｏ事業」との事業シナジーを最大化し当社グループの成長を加速することを目的に、クリアルパートナーズが営む事業のうち、個人向け投資用不動産の販売に関する事業を当社に承継し、統合するものであります。具体的には、各事業の顧客へのクロスセルの進展、マーケティングの一層の効率化、DX開発プラットフォームの一元化等の各種シナジー効果を企図した統合となります。

「ＣＲＥＡＬ事業」において展開する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」の投資家の中には、ファイナンスを活用した実物不動産投資等の様々な投資ニーズを有している投資家が存在しており、そのような投資家のニーズに応える商品を「ＣＲＥＡＬＰａｒｔｎｅｒｓ事業」で展開していく方針です。また、従来の「ＣＲＥＡＬＰａｒｔｎｅｒｓ事業」の顧客層の中には、より大きな資金での運用を意図する顧客も存在し、そのような顧客に対しては「ＣＲＥＡＬＰｒｏ事業」のサービスを展開していく方針です。本件統合を機会に、こうした各事業の顧客へのクロスセルを推し進めていく予定です。

また、本吸収分割実行後、クリアルパートナーズには賃貸管理を含むプロパティマネジメント事業が残存することとなりますが、同事業においては足元で個人のみならず法人や機関投資家の受注も増加し、事業規模の拡大が著しいことから、DXを活用したプロパティマネジメント専業の会社として適切なガバナンスの下独立させ、M&Aを積極的に活用しつつ安定収益を積み上げていくことで、グループの成長をさらに加速していく方針であります。

事業環境が変化する中で、グループ一丸となり事業間のシナジーを創出しながら効率的な経営体制を構築し、経営基盤の強化に引き続き取り組んで参ります。

(2) 本吸収分割の概要

① 承継する事業部門の内容

「ＣＲＥＡＬＰａｒｔｎｅｒｓ事業」のうち、個人向け投資用不動産販売に関する事業部門

② 企業結合日（効力発生日）

2023年４月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を承継会社とし、クリアルパートナーズを分割会社とする吸収分割

　④ 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（新株予約権の行使条件変更）

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、ストックオプション（新株予約権）の行使条件の変更について、2023年６月27日開催予定の第12回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。なお、変更の効力発生につきましては、本定時株主総会において、当該変更に関する議案が原案どおり承認されることを条件といたします。

(1) 変更の理由

第１回新株予約権の行使条件について、株式公開後１年経過後の応当日から毎年25%ずつ４年間での行使が前提となっていたところ、毎年50%ずつ２年間での行使を前提とする変更を行うものであります。第３回新株予約権の行使条件については毎年50%ずつ２年間での行使を前提としており、付与されたタイミングによる従業員間での行使条件の不均衡をなくすことで、従業員のモチベーション維持に繋げることを意図しております。

(2) 行使条件を変更する新株予約権

第１回新株予約権（2019年７月23日株主総会決議）

(3) 変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

（第1回新株予約権発行要項）　　　　　　　　　　　　　　　　（下線部分は変更箇所を示しております。）

変更前

変更後

12. その他の新株予約権の行使の条件

(3) 新株予約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、それぞれに掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。

ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から④に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。

① 株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間

割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

② 株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間

割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

③ 株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間

割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

④ 株式公開の日の4年後の応当日以降

割当てを受けた本新株予約権の全て

12. その他の新株予約権の行使の条件

ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。

① 株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間

割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

（削除）

② 株式公開の日の2年後の応当日以降

割当てを受けた本新株予約権の全て

（第1回新株予約権割当契約書）　　　　　　　　　　　　　　　（下線部分は変更箇所を示しております。）

変更前

変更後

（本新株予約権の行使の条件）

第4条

3　乙は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、次の各号に掲げる期間においてのみ、当該各号に定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開（下記 (1)に定める場合をいう）の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記(1)から(4)に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。

(1) 甲の普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日（以下、「株式公開の日」という）の1年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

(2) 株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

(3) 株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

(4) 株式公開の日の4年後の応当日以降割当てを受けた本新株予約権の全て

（本新株予約権の行使の条件）

第4条

3 乙は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、次の各号に掲げる期間においてのみ、当該各号に定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開（下記 (1)に定める場合をいう）の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記(1)から(2)に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。

(1) 甲の普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日（以下、「株式公開の日」という）の1年後の応当日から起算して1年間　割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

（削除）

(2) 株式公開の日の2年後の応当日以降割当てを受けた本新株予約権の全て