当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員等のステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、「内部統制基本方針」に基づき、持株会社として東京海上グループ各社を適切に統治してまいります。
当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種基本方針で定めています。また、主なグループ会社の事業戦略および事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とするとともに、グループの各種基本方針の遵守状況および事業計画の実施状況等について確認すること等により、主なグループ会社の経営管理を行います。

コーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの原則を含む）について、全て実施しています。

１．経営理念およびコーポレートガバナンス基本方針
（１）経営理念（原則3-1（ⅰ））
東京海上グループは、お客様の信頼をあらゆる活動の原点におき、企業価値を永続的に高めていきます。
・お客様に最高品質の商品・サービスを提供し、安心と安全をひろげます。
・株主の負託に応え、収益性・成長性・健全性を備えた事業をグローバルに展開します。
・社員一人ひとりが創造性を発揮できる自由闊達な企業風土を築きます。
・良き企業市民として公正な経営を貫き、広く社会の発展に貢献します。

（２）コーポレートガバナンス基本方針（原則3-1（ⅱ））
当社は、東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針（以下「基本方針」といいます）を定めていますが（下記「Ⅴその他」の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです）、その基本的な考え方は以下のとおりです。
当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員等のステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めます。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、内部統制基本方針に基づき、持株会社として東京海上グループ各社を適切に統治します。

２．株主・投資家との対話および資本政策等
（１）株主・投資家との対話（原則5-1）
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、態勢整備と取組みに努めています。
①当社は、株主・投資家との対話のための活動全般を統括する業務執行役員を置くとともに、企画、実施するための専門部署を設置する。
②当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主・投資家との対話に向けて、専門部署が、関連部署と連携して、株主・投資家に正確で偏りの
ない情報を提供する。
③当社は、株式の保有状況や株主・投資家の意見等を踏まえ、株主・投資家との建設的な対話の手段の充実を図る。
④当社は、株主・投資家との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、取締役会に報告する。
⑤当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主・投資家と
の対話を行う。

「株主との対話の実施状況等」（東京証券取引所2023年3月31日公表）についての当社の取組みは、当社ウェブサイトや統合レポートにおいて開示しています。
https://www.tokiomarinehd.com/ir/download/annual_report.html
https://www.tokiomarinehd.com/company/governance/dialogue/

（２）事業ポートフォリオの基本的な方針（補充原則5-2①）
リスクを引き受ける当社の経営基盤が揺らいではお客様の"いざ"をお守りすることはできない、そうした意味で当社の事業はサステナブルでなければならず、そのためにもリスクを分散して事業を安定化させ、“いざ”という事態に備える必要があると考えています。当社は事業のポートフォリオを最適化すべく、将来を見据えた見直しを実行することで、リスクの分散と事業の成長を両立し、経営基盤の強化を図っています。加えて、新規事業への参入も含めた多様な戦略的手法により、さらなる成長の取込みと事業分散を追求しており、ポートフォリオの見直しの判断も規律を持って実行しています。





























（３）資本政策を通じた企業価値の向上（原則1-3、原則5-2）
東京海上グループは、長期ビジョンである「世界のお客様に“あんしん”をお届けし、成長し続けるグローバル保険グループ」の実現をめざし、中期経営計画にて修正純利益CAGR＋3％～＋7％、修正ROE12％程度を掲げています。この実現に向けて、国内外での内部成長をベースに、ポートフォリオも戦略的に見直し、資本を創出します。これをM&A等の事業投資に振り向け、良質な案件がなければ資本を株主に還元する、といった資本のサイクルを回していきます。
欧米での大型M&A等を通じた収益性の向上とリスク分散の進展により、東京海上グループは着実にROEを向上させてきました。足元のROEは資本コストである「７％」を安定的に上回り、かつボラティリティも低く抑えられています。ROEの水準はグローバルピアに近づきつつありますが、今後もさらに引き上げていきます。




























東京海上グループは、規律ある資本政策のため、ESR（Economic Solvency Ratioの略。リスク量はAA格基準の99.95％VaR（※）に基づくモデルで計算し、移動制約資本を控除）のターゲットレンジを100％から140％と定めていますが、足元のESRは2023年３月末時点で124％と適正水準にあります。 ESRがターゲットレンジ内にある場合は、さらなる事業投資を行うか、追加的にリスクテイクするか、株主に還元するか、柔軟に検討します。
（※）バリューアットリスク（VaR）：将来の一定期間のうちに、一定の確率の範囲内で被る可能性のある最大損失額のことをいいます。99.95％VaRとは、今後１年後の損失が99.95％の確率でその額以内に収まる金額水準です。

株主還元は配当を基本とし、利益成長に応じて持続的に高めていきます。配当性向（５年平均の修正純利益対比）はグローバルピア水準である
50％程度をめざします。また、市場環境・事業投資機会等を総合的に勘案し、自己株式取得等の方法により資本水準調整を機動的に実施します。































「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」（東京証券取引所2023年3月31日公表）についての当社の取組みは、統合レポートにおいて開示しています。
https://www.tokiomarinehd.com/ir/download/annual_report.html

３．経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き等
（１）経営陣幹部の選任・指名・解任を行うにあたっての方針と手続き（原則3-1（ⅳ）、補充原則4-3②、補充原則4-3③、補充原則4-10①）
当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しています。
指名委員会は、社長・取締役・監査役・執行役員の選任・解任および選任要件・解任方針等について審議し、取締役会に対して答申します。社長・取締役・監査役・執行役員等が、各々の選任要件を満たさない場合は、当該者の解任について審議します。また、社長の後継者計画について審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督します。
取締役会は、指名委員会の審議内容および結果等について答申を受けた後、その内容を基に役員人事について審議します。
指名委員会は、原則として過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出します。本報告書提出日現在において、５名の委員のうち３名が社外役員です。
役員の選解任・指名に関する方針と手続きの詳細については、基本方針第９条および第12条から第17条までに規定しています。

（２）社長のサクセッションプラン（原則4-1③）
取締役会の諮問機関である指名委員会は、サクセッションプランや具体的な後任候補者について社長から十分な報告を受け、社外取締役を中心とするメンバーで意見交換を行い、経営課題も踏まえた検討を加え、必要に応じ取締役会にフィードバックを行います。

（３）社外役員の独立性に関する判断基準（原則4-9）
社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断することとしています。
①当社またはその子会社の業務執行者である者
②過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者
③当社もしくは主な事業子会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、その連結売上高
の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
④当社もしくは主な事業子会社の主要な取引先である者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、当社の連結経常
収益の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
⑤当社もしくは主な事業子会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
またはその業務執行者である者
⑥当社または主な事業子会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額
（1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるものの業務執行者である者
⑦当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者
⑧当社または主な事業子会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の ２％のいずれか高い額をいう。）を超えるもの
⑨直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者

（４）取締役会における社外取締役の構成比率（原則4-8）
取締役は、原則として３分の１以上を社外取締役とします。本報告書提出日現在において、取締役15名のうち７名が社外取締役です。

（５）取締役および監査役の多様性（補充原則4-11①）
取締役会は、その実効性を確保するために、多様性と適正規模を両立した構成とします。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。監査役の選任にあたっても、取締役同様、バランスの取れた構成とすることとしています。
また、当社は取締役・監査役のスキルについて以下のように考えています。

【取締役・監査役のスキルについての考え方】
①東京海上グループは、保険グループとしてグローバルに事業を展開しています。そのなかで、当社はグループを統括する保険持株会社として、健全で透明性の高いコーポレートガバナンス・内部統制を構築し、グループ会社を適切に統治します。
②監査役会設置会社である当社の取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会がその役割を適切に果たすためには、東京海上グループの事業内容、事業展開、統治構造等を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが必要です。
また、必要とされるスキルは、事業環境の変化に伴い変化します。
③当社において重要な業務執行の決定や監督を適切に行うためには、まずは、ビジネスを深く理解していること、すなわち、「保険事業」に精通していることが求められます。
また、「金融経済」、「財務会計・ファイナンス」、「法務・コンプライアンス」、「人材戦略」、「ガバナンス・リスクマネジメント」のスキルはあらゆる判断のベースとなります。
さらに、地球環境や技術革新への対応が社会全体の課題となっている今、「環境」および「テクノロジー」のスキルの重要性はますます高まっています。
加えて、「国際性」、「企業経営」のスキルを期待しています。これは、グローバルに事業展開する東京海上グループにとって、グローバルな環境認識や企業経営の知見が大変有益であるためです。
④監査役に関しても、取締役の職務の執行を適切に監査するためには、上記の取締役会同様のスキルを備える形で監査役会が構成されることが望ましいと考えています。そのなかでも、「財務会計・ファイナンス」のスキルの重要性は特に高く位置付けられます。
⑤下記の表は、本報告書提出日現在の取締役・監査役とその有するスキルを一覧にしたものですが、全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。


















































こうした方針に基づき、社外取締役には企業経営経験者４名（うち１名は企業経営のコンサルタントとしての豊富な経験を有する）、学識経験者１名、エコノミスト１名および弁護士１名を選任しています。また、社外監査役にも、弁護士、アナリストおよび学識経験者を選任しています。また、多くの社外役員が豊富な国際経験を有しています。このように多様なスキルを有するメンバーで取締役会および監査役会を構成しています。社外役員は、取締役会等の場においてこうしたスキルに基づき、当社の経営に対するアドバイスを行っています。
ジェンダーの面においても、女性取締役および女性監査役をそれぞれ２名ずつ選任しており、取締役および監査役に占める女性の割合は20％となっています。加えて、外国籍の取締役を１名選任しています。

（６）経営陣幹部の選任・指名の理由（原則3-1（ⅴ））
ａ．社内役員
本パート末尾に記載のとおりです。

ｂ．社外取締役
下記「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「【取締役関係】会社との関係
（２）選任の理由」に記載のとおりです。

ｃ．社外監査役
下記「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「【監査役関係】会社との関係
（２）選任の理由」に記載のとおりです。

４．経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き（原則3-1（ⅲ）、補充原則4-10①）
（１）役員の個人別の報酬等の決定方法
取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、報酬体系、報酬水準、個人業績評価（分布）および会社業績評価を決議しています。
取締役および執行役員の個人別の報酬等については、上記を踏まえ、取締役会決議により決定しています。
監査役の個人別の報酬等については、会社法第387条第２項の規定に基づく監査役による協議により決定しています。

（２）報酬委員会の役割および構成
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申します。
①社長・取締役・執行役員の業績評価
②社長・取締役・執行役員の報酬体系および報酬水準
③役員報酬の決定に関する方針
報酬委員会は、原則として過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出します。本報告書提出日現在において、５名の委員のうち４名が社外取締役です。

（３）役員報酬の決定に関する方針
役員報酬の決定に関する方針は、取締役会が、報酬委員会の答申の内容を踏まえ、以下に記載のとおり決定しています。
①役員報酬の決定にあたっては、「透明性」、「公正性」、「客観性」を確保します。
②役員報酬体系は、以下の構成とします。










※取締役および執行役員の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高めます。

③各報酬導入の目的は以下のとおりとします。









④取締役および執行役員の報酬の水準は、当社業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定のうえ、職責の重さを加味し、取締役会が決定します。
⑤取締役および執行役員の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給します。株式報酬については退任時に交付します。
⑥取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項は、取締役会が決定します。なお、報酬委員会諮問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定します。

（４）報酬等の構成
報酬等の構成は、以下のとおりです。














（５）業績連動報酬
業績連動報酬は、企業価値向上に対するインセンティブ強化を目的として導入しているものであり、「個人目標」と「会社目標」の達成度に連動します。前年度の実績に対する評価を決定し、その評価を反映した対価を金銭で支給します（評価に応じて０～200％の範囲で変動します）。
●個人目標
個人目標は、各取締役および各執行役員の担当を踏まえ期初に設定します。
●会社目標
会社目標は、原則として、修正純利益、修正ROE、社員エンゲージメント指標およびサステナビリティ戦略に係る指標を用いて設定します。当該指標は当社が経営指標として重視しているものです。

（６）株式報酬
株価の変動によるリターンを株主の皆様と共有し、アカウンタビリティを果たすことを目的として株式交付信託を導入しています。

（７）その他
上記に関わらず、外国人役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、出身国におけるマーケット水準・報酬慣行等を勘案し、各個人別に設計しています。

５．取締役会の機能発揮
（１）取締役会の実効性評価（補充原則4-11③）
当社は、取締役会のさらなる機能発揮に向け、毎年１回取締役会の実効性評価を実施しています。2022年度は、当社として初めて第三者機関を活用した取締役会の実効性評価を実施しました。

ａ．取締役会の実効性評価の方法
取締役および監査役の全員を対象に、第三者機関によるアンケートおよびインタビューを実施し、匿名性を確保した形でそれらの分析内容および評価結果等のフィードバックを受けました。取締役会は、この分析内容および評価結果等を踏まえ、取締役会の現状および今後の対応等について審議しました。アンケートおよびインタビューの主な項目は以下のとおりです。
・取締役会の役割および機能
・取締役会の規模および構成
・取締役会の運営状況
・取締役会における論議の状況および課題
・議長に対する評価および議長の在り方
・機関設計の変更
・昨年の実効性評価の結果に対する対応状況
・指名委員会および報酬委員会の構成、役割および運営状況
・社外取締役に対する支援体制
・当社のガバナンス態勢および取締役会の実効性全般
・取締役および監査役の機能発揮についての自己評価

ｂ．取締役会の実効性評価の結果
第三者機関より、当社の取締役会は、適切な議題設定と運営のもと多くの重要な経営課題について十分な論議がなされ、議長、社内外の取締役および監査役がそれぞれの役割・機能を適切に果たし、取締役会として高い実効性を確保しているとの報告を受け、取締役会としても同様の評価を行いました。
取締役や監査役からは、以下のとおり実効性のさらなる向上に向けた意見もあり、対応を行っていく予定です。

＜意見１＞論議時間の確保と論議テーマについてさらに検討すべきである。
＜対応１＞取締役会の開催枠を追加し、論議時間の確保に取り組む。
＜意見２＞指名委員会および報酬委員会の論議内容について取締役会にもう少し詳細に共有したほうがよい。
＜対応２＞取締役会に報告する内容を明確化したうえで、報告内容の充実に取り組む。

（２）「戦略論議」の実施
当社は、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略を検討・策定するに際し、社外取締役や社外監査役の知見を十分 に活かしていきたいと考えています。そのために、取締役会において、経営課題や経営環境をテーマにした論議を「戦略論議」と称し、実施しています。テーマは、取締役および監査役からのアンケートの回答や「独立役員会議」の議論を基に選定しています。2022年度は、以下のテーマについて論議を行っており、2023年度も継続して取り組んでまいります。
・東京海上グループの次期中期経営計画戦略策定の方向性
・東京海上グループの国内損害保険事業戦略
・東京海上グループの人事戦略
・東京海上グループのサイバーセキュリティ
・海外グループ会社社長との意見交換

（３）「独立役員会議」の開催
当社では、独立役員のみによる会議を年に１回開催しています。議題設定を含めた会議の進行全てを独立役員が行い、客観的かつ大局的な視点から様々な意見交換がなされています。
2022年度は、企業文化、コンプライアンス等のテーマについて議論が行われ、それに基づく提言がなされました。

（４）取締役・監査役に対するトレーニング（補充原則4-14②）
当社は、取締役や監査役に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社およびグループ会社では、新任の社内取締役および社内監査役を対象に、法令上の権限および義務等に関する研修を、弁護士を講師として実施しています。また、これに加え、当社で社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、職責を果たすために理解が必須と考えられるテーマについての研修を就任前に実施しています。2023年度に実施した研修の具体的なテーマと実施時間は以下のとおりです。





























さらに、次世代の経営幹部育成のため、執行役員の候補となる幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得するための研修を行っています。

６．サステナビリティに関する考え方および取組み（補充原則2-4①、補充原則3-1③）
（１）サステナビリティ共通
東京海上グループは、「お客様や地域社会の“いざ”をお守りする」というパーパスを起点に、時代ごとの社会課題を自ら探し出し、保険本業を通じてその課題解決に貢献することで成長してきました。当社の事業活動が社会課題解決そのものであるため、使命感を持って事業活動に取り組むことは、安心・安全に生活し、かつ果敢に挑戦できるサステナブルな社会の実現に貢献することに繋がると考えています。
①　ガバナンス
グループ全体でサステナビリティ戦略を推進するため、グループCEOおよびサステナビリティの取組みを総括するチーフオフィサー（以下「CSUO」といいます）を含むチーフオフィサー、海外の経営陣等で構成されるサステナビリティ委員会を設置し、取組内容や方針等をグローバルベースで審議しています。サステナビリティ委員会は原則として四半期に一回開催し、サステナビリティ課題への対応方針等に関する審議および各施策の進捗状況のモニタリングを行っています。CSUOは、サステナビリティ戦略の推進および浸透を統括し、取締役会に方針を諮るとともに進捗状況を報告する役割を担っています。
また、取締役会は定期的にその報告を受けサステナビリティに関する取組みについて論議し、執行を適切に監督しています。
上記の体制により、グループ社員にサステナビリティ戦略を浸透させ、事業活動を通じた社会課題の解決に取り組んでいます。
また、2022年度から、取締役の業績連動報酬にサステナビリティ戦略に係る非財務指標を取り入れています。

〇サステナビリティ推進体制図









































②　戦略
東京海上グループは、「次の世代に明るい未来を引き継ぐことは私たちの責務である」との強い想いから、「お客様」、「社会」、「社員」および「株主・投資家」に加え、「未来世代」をステークホルダーに位置付けています。
東京海上グループは、パーパスを起点に取り組むべき８つの領域を設定していますが、「気候変動対策の推進」、「災害レジリエンスの向上」、「健やかで心豊かな生活の支援」および「ダイバーシティ＆インクルージョン（以下「D&I」といいます）の推進・浸透」の４つを、特に各ステークホルダーにとって重要と考えられる主要課題として特定し、様々な取組みを行っています。事業活動と社会課題解決を循環させながらサステナブルな社会づくりに貢献し、その結果として社会的価値と経済的価値を同時に高めていきます。

③　リスク管理
東京海上グループを取り巻くリスクは、グローバルな事業進展や経営環境の変化等を受けて一層多様化・複雑化してきています。また、不透明感が強く、変化の激しい昨今の政治・経済・社会情勢においては、新たなリスクの発現を常に注視し適切に対応していかなければなりません。そのため、東京海上グループは、リスクの軽減、回避等を目的とした従来型のリスク管理に留まらず、定性・定量の両面での網羅的なリスク把握に取り組んでいます。環境・社会に関しては、環境基本方針、人権基本方針および人事に関する基本方針に基づいて、当該リスクが発生する可能性の高いセクターを特定し、負の影響を与えるリスクを適切に把握、管理できるよう努めています。

④　指標と目標
東京海上グループは、サステナビリティに関する中長期目標（非財務指標）を課題ごとに掲げ、実効性のあるPDCAサイクルを回し続けることで各種取組みを着実に進めています（詳細は以下のとおりです）。

（２）気候変動対策
気候変動は、グローバルな課題であるとともに、保険業界に直接的な影響を及ぼします。そのため、東京海上グループは、気候変動対策を、本業である保険事業はもとより、機関投資家、そしてグローバルカンパニーとして真正面から取り組むべき最重要課題に位置付けています。
東京海上グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures、以下「TCFD」といいます）の提言を支持しており、そこで推奨されている「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」および「指標と目標」の４つの柱に沿った情報開示を行っています。なお、TCFD提言に沿った気候関連情報開示の詳細については、東京海上グループのサステナビリティレポート等に記載のとおりです。
①　ガバナンス
　「(１）サステナビリティ共通　①　ガバナンス」に記載のとおりです。

②　戦略
戦略にはその前提となるリスク認識が重要です。東京海上グループは、気候変動リスクが高まることを想定し、事業への影響を特定・評価しています。気候変動リスクには、気候変動に伴う自然災害の頻度の高まりや規模の拡大等によって生じる物理的リスクに加え、脱炭素社会への移行が投資先の企業価値や東京海上グループの保有資産価値に影響を及ぼすこと等によって生じる移行リスクがあります。
また、気候変動の緩和および適応に向けた対応から生まれるビジネス機会を認識し、保険商品・サービスの開発・提供、お客様企業および投資先とのエンゲージメント（対話）、事業活動に伴う温室効果ガス排出量削減等を通じて、脱炭素社会への移行に取り組んでいきます。
物理的リスク、移行リスクおよび機会について、TCFD提言の分類ごとの事象例および東京海上グループの事業活動における具体例は以下のとおりです。







































東京海上グループは、物理的リスクおよび移行リスクに関するシナリオ分析を行い、気候変動が及ぼす保険金支払、投資先の企業価値および東京海上グループの保有資産価値への影響を評価しています。そして、サステナビリティ戦略を、シナリオ分析の結果も踏まえ、充実させながら実践しています。損害保険事業は比較的短期の保険契約が多いことや東京海上グループの運用資産は流動性の高い金融資産が中心であることから、これらの影響に柔軟に対応し、レジリエンスを確保することが可能であると考えています。

③　リスク管理
東京海上グループは、リスクベース経営（以下「ERM」といいます）に基づいてグループ全体のリスク管理を行うとともに、その高度化に取り組んでいます。気候変動リスクについてもERMの枠組みのなかで適切に管理しています。

④　指標と目標
東京海上グループは、パリ協定を踏まえ、以下の指標と目標を設定しています。
・2050年度までに、東京海上グループが排出する温室効果ガスの実質ゼロをめざす（含む保険引受先・投融資先）。
・2030年度までに、東京海上グループが排出する温室効果ガスを2015年度対比60％削減するとともに、東京海上グループの主要拠点において使用する電力を100％再生可能エネルギーとする。

（３）災害レジリエンス
①　ガバナンス
　「（１）サステナビリティ共通　①　ガバナンス」に記載のとおりです。

②　戦略
東京海上グループにとって、災害課題を解決することによる「災害レジリエンスの向上」は、対処すべき重要課題です。災害リスクをカバーする保険商品を提供し、人工衛星やAI等を活用した迅速な保険金支払体制を整備するなど、お客様の“いざ”をお守りするサービスの開発・提供の取組みを強化しています。
また、有事における保険金の支払いに留まらず、事故を未然に防ぎ、仮に発生してもその負担を軽減し早期復旧等に繋げるための「事前・事後」のサービスを継続的に提供することを通じて、災害に負けない社会づくりに貢献していきます。そのために、業界の垣根を超えた防災コンソーシアムをリードし、各社が持つ技術やインフラを活用した防災・減災ソリューションを開発しています。
さらに、産学連携に基づく科学的知見を踏まえた気候変動および災害リスク研究を行うとともに、セミナーの開催、子どもへの「ぼうさい授業」の継続的な実施等の防災教育・啓発活動を推進しています。

③　リスク管理
東京海上グループは、リスクベース経営（ERM）に基づいてグループ全体のリスク管理を行うとともに、その高度化に取り組んでいます。災害に関するリスクについても、ERMの枠組みのなかで自然災害が保険引受に及ぼす影響等を考慮しながら適切に取り組んでいます。

④　指標と目標
東京海上グループの指標と目標は以下のとおりです。
・社会の災害レジリエンス向上に不可欠な火災保険制度を持続的に運営する。
・防災・減災につながる保険商品を開発し、提供するソリューションを増加させる。
・BCP（事業継続計画）策定支援の内容を充実させるとともに、支援の提供先を増加させる。

（４）人的資本
①　ガバナンス
　「内部統制基本方針」に基づき「人事に関する基本方針」を定め、人事に関しての基本的な考え方、統括部署の設置、各種基準の策定等の態勢整備等を示すとともに、グループ会社における重要な人事制度改定等の事前承認事項および報告事項を定め、人事に関するガバナンス体制を構築しています。

②　戦略
ａ．人事戦略
人事戦略は、パーパスを起点として経営戦略と連動しグループの成長を後押しするものと考えています。東京海上グループの人事戦略は、ステークホルダーに向けた価値創出の源泉となる「グループ一体経営を支える“人材”」と、パーパスを起点にグループが一つになる「グループ一体経営を支える“企業文化”」の２つを構成要素としています。これら２つの要素の相乗効果が、グループ経営戦略においてめざす姿の実現確度を高めていきます。そのために、めざす姿の実現に必要なケイパビリティを特定のうえ、現状とのギャップを把握し、そのギャップを埋めるために必要な人事施策を策定しています。

ｂ．人材育成方針
東京海上グループの人材に対する考え方、人材育成に関する方針を“Tokio Marine Group - Our People”として整理し、社内外に開示しています。

“Tokio Marine Group - Our People”

・Human resources are Tokio Marine Group’s most valuable asset and serve as the driving force for realizing the Group’s “Good Company”
vision.
東京海上グループにとって最も大切な資産は人材であり、‘Good Company’ビジョンを実現するための原動力です。
・Tokio Marine Group will secure essential human resources in all business areas to provide safety and security to customers and society.
東京海上グループは、お客様や社会に安心と安全を提供するためにあらゆる事業領域において不可欠な人材を確保します。
・Tokio Marine Group provides employees, who tackle challenges with passion and motivation, with active roles and opportunities conducive to
growth.
東京海上グループは、情熱と意欲をもって挑戦する社員に対して成長に資する役割や機会を与えます。
・Tokio Marine Group aims to be a truly global company that respects diversity and inclusion. We will continuously walk an endless path toward
becoming a “Good Company” by creating an environment where diverse human resources can fully demonstrate their inherent capabilities.
東京海上グループは、真のグローバルカンパニーを目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンを尊重します。多様な人材が持てる力を遺憾なく発揮できる環境をつくることを通じて‘Good Company’への果てしない道を歩み続けます。

ｃ．社内環境整備方針
東京海上グループの人事戦略の構成要素である「グループ一体経営を支える“企業文化”」を強化する観点から取組みを進めています。具体的には、「パーパスの浸透」、「D&I推進」、「グループ一体感の醸成」、「働きがいの実感と働きやすさ」および「エンゲージメントの向上」の実現に向け、社内環境を整備する方針としています。

イ）パーパスの浸透
グループCEO自身がカルチャーを総括するチーフオフィサーとして、経営陣とグループ社員がマジメな話を気楽にする「マジきら会」等の取組みを先頭に立って推進し、パーパスの浸透によるグループ一体感の醸成に努めています。
「マジきら会」はグループCEOや経営陣が参加するものから各職場内で開催されるものまで、様々な場面で実施されています。また、東京海上グループ内の多様な人材のエンゲージメントの把握やパーパスの浸透度等を測るため、毎年カルチャー＆バリューサーベイを実施し、その結果をグループ一体感のさらなる醸成へと繋げています。
グローバルベースでパーパスを浸透させる取組みとして、東日本大震災の被災地を訪問し世界各国のグループ会社の経営幹部候補が参加する研修プログラム（Middle Global Leadership Development Program）を実施しています。東北の被災地を実際に訪れ、当時震災対応を行った社員や代理店と対話を行い、震災時の行動や想いに触れることで、保険の意義や“Good Company”の意味を体感するプログラムとなっています。

ロ）D&I推進
多様な価値観を持ち、意欲と能力のある社員がジェンダー・年齢・国籍・障がいの有無等にかかわらず能力を最大限発揮していくことが、世界中のお客様に提供する商品・サービスの品質を高めていくうえで重要であると考えています。具体的には、ジェンダーギャップの解消、高年齢社員や障がい者等、誰もが活躍できる職場づくり、国籍や人種を問わない採用、多様な経験を持つ社員の中途採用・育成等を進め、グループ全体のD&I推進に取り組んでいます。
D&I推進を加速するため、D&Iの取組みを総括するチーフオフィサーおよびダイバーシティカウンシルを設置し、ビジョンやアクションプランについて議論を重ねています。D&Iの取組みを通じて「真にインクルーシブなグローバル保険グループ」をめざすために、以下のとおり４つの観点から
「D&Iビジョン」を策定しています。





















なお、中核人材の登用等における多様性の確保についての状況や考え方は、以下のとおりです。
（ａ）女性
出向を通じて当社従業員の大部分を占めている東京海上日動において「2030年度に女性管理職以上比率30％達成」を定量目標として重視しており、2023年４月１日時点の女性管理職以上比率は11.2％となっています。ジェンダーギャップの解消に向けては、グループ横断で管理職以上の役職に占める女性比率の一層の向上に取り組むとともに、当社の取締役および監査役に占める女性比率を2027年度までに30％以上とする目標を定めました。
東京海上グループは、多様な価値観を持ち、意欲と能力のある社員が、ジェンダー、年齢、国籍等に関わらず能力を最大限発揮していくことが、世界中のお客様に提供する商品、サービスの品質を高めていく上で重要であると考えています。このため、グループ各社の女性社員一人ひとりが、自律的にキャリアを構築し、より広いフィールドで活躍できるように様々な機会やチャレンジの場を提供しています。例えば育成の観点からは、国内グループ会社の女性社員を対象にした「Tokio Marine Group Women's Career College」を2019年に設け、職種や働く環境が異なる参加者が多様な価値観や考え方に触れながらともに学ぶことで、自らのキャリアについて考え、気付きを得る場としています。
東京海上日動では、ジェンダーギャップの解消をはじめ、D&Iの浸透へ向けて重要な土台となる企業文化・組織風土の変革に向けた取組みとして、2020年度から、”一人ひとりが変わろう、変えよう”を合言葉に「BOOST DIVERSITY」と称した様々な施策を展開しています。管理職向けのアンコンシャスバイアス・マネジメント研修、女性管理職を対象にした”自分らしいリーダーシップ”を考えるワークショップや全国各地で多様な働き方を実践する社員との座談会等は、一人ひとりが自身の意識や日々の行動を考えるきっかけとなっています。また、継続的に女性の管理職候補者や管理職を輩出するため、個々人のキャリアビジョンを踏まえた役割の付与、年間を通じたOJT、部門を越えた人事異動や選抜制研修、メンター制度等、さらなる成長を支援する様々な取組みを実施しています。さらに、子育てをしながら仕事に取り組みキャリアアップをめざす社員の成長を応援していくための「ママパパ☆キャリアアップ応援制度」を整備し、仕事と育児の両立をめざす意欲・能力のある社員がいきいきと活躍し続けられるように環境を整えて支援を続けています。
今後とも、女性社員一人ひとりが働きがいを実感しながら成長できる会社、そしてあらゆる意思決定の場に女性が当たり前に参画している会社をめざし、取組みを加速してまいります。

（ｂ）外国人
当社は、グローバルな事業展開をするうえで、文化的背景、キャリア、経験等、様々なバックグラウンドを有する人材をバランスよく登用し、意思決定の質を高めていくことが重要と考えています。こうしたことから、現時点では国籍のみに特化した外国人管理職の登用に係る定量目標は定めていません。なお、2023年４月１日現在の当社の管理職に占める外国籍者の比率は8.9％となっています。

（ｃ）中途採用者
中途採用は、将来の成長に向けた専門機能の強化という経営戦略と一体的に推進しており、当人が有するキャリアやスキルが、その観点で適合する場合に採用することとしています。このように目標値ありきで採用を行うべきものと考えていないため、中途採用者の管理職への登用に係る定量目標は定めていません。なお、2023年４月１日現在の当社の管理職に占める中途採用者の比率は14.8％となっています。また、東京海上日動においても中途採用を積極的に推進しており、デジタル分野等において活躍しています。

多様性の重要性は強く認識しているところであり、より一層の高度化に向けた定量目標のあり方については、引き続き検討してまいります。

ハ）働きがいの実感と働きやすさ（エンゲージメントの向上）
社員一人ひとりのエンゲージメントの状態を的確に把握するため、エンゲージメントサーベイを年１回実施しています。サーベイの結果とその変化を分析し、組織全体の状況を経営陣が把握するとともに、専任コンサルタントの支援等も受けながら自律的に課題解決に取り組むPDCAサイクルを回しています。
2022年度、東京海上日動は、社員のエンゲージメント向上に取り組む専任チームである「エンゲージメントデザインチーム」を新設し、「地域社会・お客様への貢献」や「自己成長・自己実現の実感」等によりエンゲージメントを向上させる取組みを展開しています。これらの取組みに加え、リモートワークや勤務時間自由選択制度の活用および副業の解禁等の働きやすさを高める施策により、エンゲージメント向上を図っています。また、役員報酬の業績連動部分について、「会社目標」として「サステナビリティ戦略に係る指標」および「社員エンゲージメント指標」を追加し、経営陣がエンゲージメントの向上にコミットする姿勢を明確にしています。
東京海上グループは、社員の健康を経営の重要なテーマとしています。社員が心身ともに健康にいきいきと働くことで満足度や働きがいを高め、お客様や地域・社会の健康増進や社会課題解決に貢献し、会社の持続的成長に繋げていくことをめざしています。こうした考えに基づき、「東京海上グループ健康経営憲章」を定め、グループCEOをトップに、健康経営を総括するチーフオフィサーの指揮のもと、専任組織がグループ全体の健康経営や労働安全衛生の推進に取り組んでいます。取組みの結果、健康経営に優れた企業として「健康経営銘柄」に８年連続で選定されています。東京海上グループは、これらの取組みの実効性を上げるため、様々な社員意識調査により、社員や組織全体の状況を定期的に確認し、課題の抽出と解決に向けた取組みを行うPDCAサイクルを回しています。

Tokio Marine Group Wellness Charter
東京海上グループ健康憲章

The mental and physical well-being of our employees and their families is essential in order to increase employee engagement, live up to our
corporate philosophy and therefore enhance our corporate value. With these principles in mind Tokio Marine Group (hereafter “Tokio Marine”)
commits to promote the following for its staff and their families：
社員の働きがいを高め、経営理念の実践と企業価値の向上を追求し続けるためには、社員とその家族の心身の健康が重要であり、東京海上グループは、以下の観点から取り組みを推進します。

・Tokio Marine will promote a culture in which each employee thinks about how they can incorporate well-being into their lifestyle.
一人ひとりが、健康をかけがえのないものとして大切にし、主体的に健康増進に努めます。
・Tokio Marine will invest in wellness initiatives, establish an environment and a corporate culture that will continuously encourage the promotion of wellness.
健康への投資を行い、健康増進に積極的に取り組む環境と企業風土を確固たるものとし、継承していきます。
・Tokio Marine will contribute to the realization of a healthier and more prosperous future by supporting the wellness of our customers,
communities, and society as a whole.
お客様や地域・社会における健康増進への取り組みを支援することにより、社会課題の解決につなげ、健康で豊かな未来の実現に貢献します。
President and Group CEO　　
取締役社長　グループCEO

③　リスク管理
　「（１）サステナビリティ共通　③　リスク管理」に記載のとおりです。

④　指標と目標





























７．その他
（１）監督と執行の分離（補充原則4-1①）
取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容については、取締役会規則に定めています。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経営戦略の策定、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定が含まれます。取締役会での決定を要しない業務執行の決定については業務執行役員に委任しています。

（２）関連当事者取引の確認に係る枠組み（原則1-7）
当社は、取締役会規則や「東京海上グループ　グループ内取引等の管理に関する方針」を定め、役員や子会社等との関連当事者取引については取締役会が監視し、会社や株主共同の利益を害することのないよう努めることとしています。

（３）取締役および監査役の重要な兼職（補充原則4-11②）
取締役・監査役の兼任状況については、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html

（４）政策投資として保有している株式に関する方針等（原則1-4、原則2-6）
ａ．東京海上日動における削減の取組み
政策投資として保有している株式は、当社グループのリスクポートフォリオを見直し、社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるために削減します。
具体的には、2021年度からの中期経営計画期間において、年間1,000億円以上の継続的な削減に取り組む方針としていますが、より一層取組みを強化し、2021年度は1,169億円、2022年度は1,297億円とその方針を上回る水準で削減を行いました。これにより、当社設立の2002年度以降の累計売却額は2.5兆円（売却時価ベース）となり、政策投資として保有している国内株式（以下「国内政策投資株式」）の2023年３月末時点の簿価は
2002年３月末時点対比で30％にまで減少しました。
2023年度からは削減スピードをさらに加速し、４年間で累計6,000億円以上の削減に取り組みます（IFRS基準での純資産対比の国内政策投資株式保有比率は、次期中期経営計画期間末（2027年３月末）には30％程度となる見込みです）。今後とも投資先企業と丁寧に対話を深め、同比率20％もひとつの通過点として、一層の削減に向けて取組みを進めてまいります。





























ｂ．経済合理性の検証
当社は、取締役会において、国内保険子会社が政策保有する国内上場株式につき、中長期的な取引関係の強化等の保有目的の適切性を確認するとともに、保有に伴うリスク・リターンを、ポートフォリオ全体および個別に検証することで、保有の経済合理性を確認しています。なお、経済合理性の有無は、保険取引および株式運用の双方のリスク・リターンから算出されるROR（Return On Risk）を、当社の資本コストと比較して判定しています。
2022年10月に開催した取締役会で2022年３月末を基準に検証を行い、ポートフォリオ全体のRORが資本コストを上回っていることを確認しました。また、RORが資本コスト未満の個別企業については、当該企業との事業方針に係る対話、保険プログラムの改善や新規提案等を通じ、収益の改善に向けた取組みを行っています。










ｃ．東京海上日動における議決権行使の考え方
東京海上日動は、「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》の趣旨に賛同し、本コードを受け入れることを表明しています。
東京海上日動は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」等を通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことが、資産価値を高め、保険契約者・被保険者等の中長期的な利益につながると考えており、議決権行使に際しては、これらの対話の内容および客観的指標（ROE、総還元性向等）を踏まえた総合的な判断を行います。また、環境問題、社会貢献、企業統治を含むサステナビリティに対する取組みも考慮します。
スチュワードシップ活動の透明性を高めていくことは重要であり、その活動内容をご理解いただくために、投資先企業との対話事例（議決権行使結果と賛否理由を含む）、議決権行使に係る不賛同議案・理由、議決権行使結果の集計を公表しています。
東京海上日動が議決権行使において着目する精査項目は以下のとおりです。

●取締役の選解任（一定期間連続で赤字である企業、一定期間連続でROEや営業利益率が低位である企業、独立社外取締役の員数が不十分である企業、不祥事が発生した企業、ESG課題を対話の重点テーマにした企業、取締役会への出席率が低位である社外役員の再任等）
●監査役の選解任（不祥事が発生した企業、取締役会または監査役会への出席率が低位である社外役員の再任）
●会計監査人の選任（不祥事や監査ミス等へ関与した会計監査人）
●役員への退職慰労金贈呈（一定期間連続で赤字である企業、一定期間連続でROEや営業利益率が低位である企業、一定期間連続で配当性向等が低位である企業、不祥事が発生した企業等）
●役員報酬の増額改定（一定期間連続で赤字である企業、一定期間連続でROEや営業利益率が低位である企業、一定期間連続で配当性向等が低位である企業、不祥事が発生した企業等）
●株式および新株予約権の発行
●合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編
●自己株式の取得（公正価格を超える価格による特定株主からの取得等）
●買収防衛策の導入・更新（一定期間連続でROEや営業利益率が低位である企業等）
●剰余金処分（一定期間連続で配当性向等が低位である企業）
●定款変更（取締役の解任決議要件の加重について合理性が認められない場合）
●株主提案（株主共同の利益に反する恐れがある場合等）　等
なお、法令違反や反社会的行為に該当する議案については、事情の有無を問わず反対します。

東京海上日動の日本版スチュワードシップ・コードに関する方針等については、同社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.tokiomarine-ｎichido.co.jp/company/about/policy/stewardship.html

ｄ．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社には企業年金制度はありませんが、東京海上日動には、東京海上日動企業年金基金があります。運用方針については、資産運用業務に関する高い専門性を有する複数の人材が委員を務める年金資産運用委員会の助言を得て、策定しています。また、当該方針に基づき、資産運用業務に関する高い専門性を有する運用執行理事が運用実務を行うなど、アセットオーナーとして期待される機能を発揮するための人事面および運営面における取組みを行っています。また、代議員会には労働組合の代表者を含めています。加えて、年金資産運用委員会の審議内容や代議員会での決議内容を、加入者・受給者に広く周知を行うなど、利益相反についても適切に管理される態勢を構築しています。

（５）知的財産への投資等（補充原則3-1③）
当社は、有事における「保険金の支払い」に留まらず、事故を未然に防ぐ、仮に事故が発生してもその負担を軽減する、そして早期に復旧し、再発を防止する、こうした事前・事後の安心、「保険金支払に留まらない価値」を提供することがより一層重要になっていくと考えています。そのために、デジタル技術と東京海上グループの保有データを競争力の源泉としての重要な知的財産・無形資産と位置づけ、これらを徹底的に活用することで、事業領域の拡大をめざし、当社のパーパスである「お客様の“いざ”という時」を支えるために、「“いつも”支えることのできる存在」へと進化できるよう挑戦していきます。
グループのデータ中核機能を担う東京海上ディーアールでは、集約されたグループの高度なデジタル・ケイパビリティを基に、グループのデータ分析やソリューション開発力強化の役割を担っています。そして、同社のデジタル・ケイパビリティを活用し、「防災・減災」、「ヘルスケア」、「モビリティ」および「サイバー」の分野において、事前・事後の安心の提供を強力に進めていきます。また、当社グループが有するデータと他社が有するデータを掛け合わせ、上記分野での課題解決に資するソリューションを創出する取組みも進めています。具体的な取組みとして、「防災・減災」における「防災コンソーシアムCORE」は東京海上日動が2021年11月に立ち上げたコンソーシアムですが、2023年６月１日現在、多種多様な業界を代表する97の法人が参画しています。各社が持つ技術やデータを活用しながら、例えば、災害発生時の被害の甚大化を抑えるインフラ維持管理ソリューションの創出や、避難に繋がる災害の事前予測、リアルタイムハザードマップの開発や、デジタルを活用した復旧・復興の迅速化等、防災・減災に直結するサービスを提供していきます。
また、デジタル技術とデータを高度に活用し、①業務プロセスと働き方を変革することで社内事務を徹底的に削減、②創出された時間で営業推進や事前・事後の安心の提供を実行しトップライン向上や損害率改善に貢献、および③その結果としての収益力強化の実現、に取り組んでいます。
さらに、これらを支える基盤として、投資先の技術、知見等の獲得に向けた戦略的な投資等を通じた社外の多様なパートナーとの連携やデジタル開発体制の強化に取り組んでいます。こうして得られたノウハウについては、グローバルに横展開しています。

・上記の「大株主の状況」は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
・上記の「大株主の状況」の「割合」は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合を記載しています。
・MOXLEY AND CO LLCは、ADR発行のため預託された株式の名義人です。
・当社株式につき、2020年３月19日付で三井住友信託銀行株式会社から大量保有報告書が、2020年７月21日付で野村證券株式会社から大量保有報告書の変更報告書が、2022年６月20日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから大量保有報告書の変更報告書がそれぞれ関東財務局長あてに提出されています。これらについては、当社として2023年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」には含めていません。

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経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き等については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の　「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　３．経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き等」に記載のとおりです。
経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】４．経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き等」に記載のとおりです。

内部監査部門および会計監査人は、監査役に対してそれぞれの監査計画や監査結果について情報提供するなど、監査役と連携しています。
また、内部監査部門、会計監査人および監査役が意見交換することにより、相互に連携し、それぞれの監査の実効性を高めています。
監査役は、取締役会および監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画およびその実施状況に関する報告ならびに財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けています。
当社は、会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しています。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

業績連動報酬および株式報酬の概要等については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の　「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　４．経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」に記載のとおりです。

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連結報酬等の総額が１億円以上の取締役について、個別に報酬額の開示を行う方針としています。2022年度については以下のとおりです。

役員報酬の決定に関する方針については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　４．経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」に記載のとおりです。

社外取締役および社外監査役による適切な監督、監査を確保するため、取締役会、監査役会等において内部統制部門、内部監査部門等から必要な情報を提供しています。取締役会および監査役会の事務局業務担当部門は、これらの情報提供が適時適切に行われるようサポートするとともに、社外取締役および社外監査役からの指摘・提言がその後の業務執行に活かされるよう、担当部門にフィードバックしています。また、社外取締役および社外監査役が現場をより深く知ることのできる機会として、社外取締役および社外監査役に対して、東京海上グループ合同部店長会議や社内役員と従業員の意見交換会、その他のイベントについて案内を行い、オブザーブ参加の機会を設けています。

・当社には、元代表取締役社長等が就任する相談役・顧問等の制度はありません。
・当社の元代表取締役社長である石原邦夫は傘下の東京海上日動のシニアアドバイザーを務めています。同じく当社の元代表取締役社長である隅修三は、同社の相談役を務めています。同制度の概要は以下のとおりです。
業務内容：当社グループの経営に資する公職や財界活動等を行うとともに、取締役会や社長の求め等に応じて意見を述べる。
勤務形態・条件：非常勤、報酬有
任期：石原邦夫 2023年６月から2024年開催の定時株主総会まで（取締役会の決議により１年ごとに更新可能とするが５年を更新の限度とする）
　　　　隅 修三 当社会長退任後10年満了まで（2019年６月会長退任）

（１）取締役・取締役会
取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。当社は、取締役会規則を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定めます。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経営戦略の策定、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定が含まれます。各取締役は、取締役会がこれらの責務を十分に全うできるよう努めます。当社は、取締役会での決定を要しない業務執行の決定を業務執行役員に委任します。
取締役は、原則として３分の１以上を社外取締役とします。取締役会は、その実効性を確保するために、多様性と適正規模を両立した構成とします。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。本報告書提出日現在において、当社の取締役会は社外取締役７名（うち女性２名）を含む15名の取締役で構成されています。
当社は、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略を検討・策定するに際し、社外取締役や社外監査役の見識を十分に活かしていきたいと考えています。そのために、取締役会において、経営課題や経営環境をテーマにした論議を「戦略論議」と称し実施しています。テーマは、取締役および監査役からのアンケートの回答や「独立役員会議」の議論を基に選定しています。2022年度は、以下のテーマについて論議を行っており、2023年度も継続して取り組んでまいります。
・東京海上グループの次期中期経営計画戦略策定の方向性
・東京海上グループの国内損害保険事業戦略
・東京海上グループの人事戦略
・東京海上グループのサイバーセキュリティ
・海外グループ会社社長との意見交換
このように、2022年度は、法令、定款および取締役会規則に基づき重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督を行うとともに、任意の取組みである「戦略論議」も実施しました。

当社は、取締役会規則において、取締役会はすべての取締役で組織する旨および監査役は取締役会に出席し必要があると認めるときは意見を述べなければならない旨を定めており、取締役および監査役は原則として毎回の取締役会に出席します。2022年度は取締役会を10回開催しました。出席率は、取締役全員の平均が99.3％、監査役の平均が100％です。
なお、社外取締役および社外監査役の個人ごとの取締役会への出席状況は以下のとおりです。
　　永野　毅（取締役会長）　　　 2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　小宮　暁（取締役社長）　　　 2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　原島　朗（取締役副社長）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　岡田　健司（専務取締役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　森脇　陽一（専務取締役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　石井　喜紀（常務取締役）　　同氏の取締役就任後、2022年度に開催した８回の取締役会の全てに出席しました。
　　和田　清（常務取締役）　　　 同氏の取締役就任後、2022年度に開催した８回の取締役会の全てに出席しました。
　　広瀬　伸一（取締役）　　　　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　湯浅　隆行（取締役副社長） 同氏の取締役退任前、2022年度に開催した２回の取締役会の全てに出席しました。
　　遠藤　良成（常務取締役）　　同氏の取締役退任前、2022年度に開催した２回の取締役会の全てに出席しました。
　　三村　明夫（社外取締役）　　2022年度に開催した10回の取締役会のうち９回に出席しました。
　　江川　雅子（社外取締役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　御立　尚資（社外取締役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　遠藤　信博（社外取締役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　片野坂　真哉（社外取締役） 2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　大薗　恵美（社外取締役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　藤田　裕一（常勤監査役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　湯浅　隆行（常勤監査役）　　同氏の監査役就任後、2022年度に開催した８回の取締役会の全てに出席しました。
　　堀井　昭成（社外監査役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　和仁　亮裕（社外監査役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　大槻　奈那（社外監査役）　　2022年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
　　森　正三（常勤監査役）　　　 同氏の監査役退任前、2022年度に開催した２回の取締役会の全てに出席しました。
（注）氏名および役職名は、2023年３月31日時点のものです。期中に退任した者については退任時におけるものです。

（２）監査役・監査役会
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査方針及び監査計画等に従い、質の高い監査を実施するように努めます。
監査役の員数は、定款上６名以内とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。本報告書提出日現在、監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されており、この５名はいずれも財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

（３）指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。
指名委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申します。
ａ．社長・取締役・監査役・執行役員の選任・解任
ｂ．社長・取締役・監査役・執行役員の選任要件・解任方針
また、指名委員会は、社長の後継者計画について審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督します。
報酬委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申します。
ａ．社長・取締役・執行役員の業績評価
ｂ．社長・取締役・執行役員の報酬体系および報酬水準
ｃ．役員報酬の決定に関する方針
指名委員会および報酬委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出します。
構成員の状況は以下のとおりです。

　＜指名委員会＞
　片野坂　真哉（社外取締役）
　大薗　恵美（社外取締役）
　進藤　孝生（社外取締役）
　永野　毅（取締役会長）
　小宮　暁（取締役社長）

　＜報酬委員会＞
　遠藤　信博（社外取締役）
　御立　尚資（社外取締役）
　ロバート・フェルドマン（社外取締役）
　松山　遙（社外取締役）
　小宮　暁（取締役社長）

2022年度は、指名委員会において、社長、取締役、監査役および執行役員の選任および解任ならびに選任要件および解任方針等について審議し、取締役会に対して答申を行いました。2022年度は、指名委員会を２回開催しました。各委員の出席状況は以下のとおりです。

　＜指名委員会への出席状況＞
　三村　明夫（委員長・社外取締役）　2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
　江川　雅子（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
　御立　尚資（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
　遠藤　信博（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
　片野坂　真哉（社外取締役）　　　　 2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
　大薗　恵美（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
　永野　毅（取締役会長）　　　　　　　 2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
　小宮　暁（取締役社長）　　　　　　　 2022年度に開催した２回の指名委員会の全てに出席しました。
（注）氏名および役職名は、2023年３月31日時点のものです。期中に退任した者については退任時におけるものです。

2022年度は、報酬委員会において、社長、取締役および執行役員の業績評価、報酬体系および報酬水準ならびに役員報酬の決定に関する方針等について審議を行いました。2022年度は、報酬委員会を３回開催しました。各委員の出席状況は以下のとおりです。

　＜報酬委員会への出席状況＞
　三村　明夫（委員長・社外取締役）　2022年度に開催した３回の報酬委員会の全てに出席しました。
　江川　雅子（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した３回の報酬委員会の全てに出席しました。
　御立　尚資（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した３回の報酬委員会の全てに出席しました。
　遠藤　信博（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した３回の報酬委員会の全てに出席しました。
　片野坂　真哉（社外取締役）　　　　 2022年度に開催した３回の報酬委員会の全てに出席しました。
　大薗　恵美（社外取締役）　　　　　　2022年度に開催した３回の報酬委員会の全てに出席しました。
　小宮　暁（取締役社長）　　　　　　　 2022年度に開催した３回の報酬委員会の全てに出席しました。
（注）氏名および役職名は、2023年３月31日時点のものです。期中に退任した者については退任時におけるものです。

（４）社外取締役・社外監査役
社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しています。また、社外取締役からの様々な見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を確保しています。また、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。
社外役員は全員、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届出を行っています。また、当社は独自に独立性判断基準を定めており、原則としてこの基準を満たしている者を社外役員に選任することとしていますが、社外役員は全員この基準も満たしています。
また、社外役員およびそれぞれの出身企業・兼職先企業等（過去において社外役員が関係を有していた企業を含みます。）と当社または当社子会社との間における人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係につき、社外役員と当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのあるものはありません。
こうしたことから、当社が期待する機能および役割が十分に果たされうる社外役員の選任状況にあると判断しています。

（５）監査の状況
ａ．監査役監査
各監査役は、監査役会において決定した監査役会規則、監査役監査基準、監査方針、監査計画、重点監査項目（グループITガバナンス態勢強化の取組状況等）等に基づき、取締役会に出席するほか、定期的に代表取締役や内部監査部門との意見交換を行うこと等により、取締役の職務の執行を適切に監査しています。常勤監査役２名は、取締役会のほか、経営会議、内部統制委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、執行部門の役職員へのヒアリング、拠点への往査、グループ会社の非常勤監査役からの聴取等により、意思決定の過程や内部統制の遂行状況を把握し、監査役会に報告しています。また、監査役会では、会計監査の相当性の判断、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の評価および選解任議案の内容の検討等を行いました。2022年度は、監査役会を10回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりです。

　　藤田　裕一（常勤監査役）　　2022年度に開催した10回の監査役会の全てに出席しました。
　　湯浅　隆行（常勤監査役）　　同氏の監査役就任後、2022年度に開催した８回の監査役会の全てに出席しました。
　　堀井　昭成（社外監査役）　　2022年度に開催した10回の監査役会の全てに出席しました。
　　和仁　亮裕（社外監査役）　　2022年度に開催した10回の監査役会の全てに出席しました。
　　大槻　奈那（社外監査役）　　2022年度に開催した10回の監査役会の全てに出席しました。
　　森　正三（常勤監査役）　　　 同氏の監査役退任前、2022年度に開催した２回の監査役会の全てに出席しました。
（注）氏名および役職名は、2023年３月31日時点のものです。期中に退任した者については退任時におけるものです。

ｂ．内部監査
当社においては、他部門から独立した内部監査部門が、東京海上グループ全体の適切な経営管理体制の構築に向け、内部統制部門を含む各部門の業務執行の状況を監査しています。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ会社の規模等に応じて、内部監査の方法（実施主体について、自社の内部監査部門と親会社の内部監査部門を使い分けるなど）や実施頻度を変えるなど、効率的かつ実効性のある形でグループ会社の内部監査を実施しています。
自ら内部監査機能を持つグループ各社の内部監査計画については当社が事前承認を行うこととしており、また各社の内部監査の結果および改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を当社が受け、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしています。
内部監査の実効性を確保するために、取締役会規則等に基づき、年次の内部監査計画を取締役会で決議するとともに、内部監査部門は、内部監査計画の実施状況ならびに当社およびグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項について取締役会に直接報告しています。加えて、年次の内部監査計画および内部監査計画の実施状況は監査役会にも直接報告しています。また、グループ各社の内部統制の状況について、リスク管理部門およびコンプライアンス部門と協同して、取締役会に対しては原則半期ごとに、監査役会に対しては原則四半期ごとに直接報告しています。
なお、2022年度末における内部監査業務従事者は46名です。

ｃ．会計監査
当社は、会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しています。当社の監査業務を執行した公認会計士はPwCあらた有限責任監査法人に所属する奈良昌彦、鈴木隆樹および草地克紀の３氏であり、当社に係る継続監査年数はいずれも７年以下です。
・監査法人の名称：PwCあらた有限責任監査法人
・継続監査期間：2002年度以降
・監査業務に係る補助者の構成：2021年度の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、その他30名です。

（６）責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（７）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金および争訟費用等をてん補するものです。当該契約には免責金額を設定しており、被保険者に一定の自己負担を求める内容となっています。

この他、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」にも関連する内容を記載しています。

当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員等ステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。そのために、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、「内部統制基本方針」に基づき、持株会社としてグループ各社を適切に統治することが重要であると認識しています。
当社は、「東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレートガバナンス体制の枠組みを定めています。当社のコーポレートガバナンス体制は、監査役会設置会社をベースに任意に指名委員会・報酬委員会を設置するハイブリッド型の機関設計としています。当社は、重要な業務執行の決定を取締役会で行っており、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っていること、取締役会で議決権を有しない監査役が中立で客観的な監査を行っていることおよび指名委員会・報酬委員会の審議に基づき役員の指名・報酬を決定しており、決定過程の透明性を確保していることから、こうした体制が現時点では最適と判断しています。

当社は、「内部統制基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、監査役監査の実効性確保等を含む東京海上グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めています。また、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会委員会である内部統制委員会での審議結果に基づき、取締役会がその内容を確認しています。2022年度についても、グループ全体として、内部統制上の重大な不備が生じていないことを確認しました。

内部統制基本方針（2021年４月１日改定）

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定める。

１．東京海上グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、東京海上グループ経営理念に基づき、グループの事業を統轄する持株会社として、グループ会社の経営管理に関する基本方針を定
めるとともに、取締役会への報告体制を確立することにより、グループ会社に対する当社の経営管理体制を整備する。
a. 当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社(以下「子会社等」という。)と経営管理契約を締結することなどにより、子会社等の経営管
理を行う。
① グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種グループ基本方針等を子会社等に示す。
② 子会社等による事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とする。
③ 子会社等による各種グループ基本方針等に基づく取り組み、事業計画の実施状況等を当社への報告事項とする。
b. 子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。
（2）当社は、グループの資本配分制度に関する基本方針を定め、資本配分制度の運営体制を整備する。
（3）当社は、グループの経理に関する基本方針を定め、当社の連結財務状態およびグループ会社の財務状態等を把握し、株主・監督官庁に対す
る承認・報告手続および税務申告等を適正に実施するための体制を整備する。
（4）当社は、グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備す
る。
（5）当社は、グループの情報開示に関する基本方針を定め、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。
（6）当社は、グループのITガバナンスに関する基本方針を定め、ITガバナンスを実現するために必要な体制を整備する。
（7）当社は、グループの人事に関する基本方針を定め、社員の働きがい、やりがいの向上、透明公正な人事および成果実力主義の徹底により、
生産性および企業価値の向上の実現を図る。

２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、グループのコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制を整備する。
a. 当社は、コンプライアンスを統轄する部署を設置する。
b. 当社は、グループのコンプライアンス行動規範を定め、グループの役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライア
ンスを最優先するよう周知徹底を図る。
c. 当社は、子会社等にコンプライアンス・マニュアルを策定させるとともに、役職員が遵守すべき法令、社内ルール等に関する研修を実施させ、コ
ンプライアンスの周知徹底を図る。
d. 当社は、子会社等に法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、通常の報告ルートのほかに、社内外にホット
ライン(内部通報制度)を設け、その利用につきグループの役職員に周知する。
（2）当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社およびグルー
プ会社において、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
　
３．リスク管理に関する体制
（1）当社は、グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備する。
a. 当社は、リスク管理を統轄する部署を設置する。
b. 当社は、リスク管理にあたって、リスクの特定・評価・制御、コンティンジェンシー・プランの策定およびモニタリング・報告のプロセスを基本とす
る。
c. 当社は、子会社等の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を会社毎に実施させる。
（2）当社は、グループの統合リスク管理に関する基本方針を定め、格付けの維持および倒産の防止を目的としたグループ全体の定量的リスク管
理を実施する。
（3）当社は、グループの危機管理に関する基本方針を定め、危機管理体制を整備する。
　
４．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、グループの中期経営計画および年度計画(数値目標等を含む。)を策定する。
（2）当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、職務権限に関する規程を定めるとともに、事業目的を達
成するために適切な組織機構を構築する。
（3）当社は、経営会議規則を定め、取締役、執行役員等で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について協議・報告を行う。
（4）当社は、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制システムの整備について、各種方針・施策等の策定ならびに実施状況の評価および
改善に係る審議を行うとともに、総合的調整を図った上で推進する。
（5）当社は、(1)～(4)のほか、当社およびグループ会社において、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
　
５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等
は、同規程の定めるところに従い、適切に保存および管理を行う。

６．監査役の職務を補助すべき職員に関する事項
（1）当社は、監査役の監査業務を補助するため、監査役直轄の監査役室を設置する。監査役室には、監査役の求めに応じて、監査業務を補助す
るために必要な知識・能力を具備した専属の職員を配置する。
（2）監査役室に配置された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
（3）当該職員の人事考課、人事異動および懲戒処分は、常勤監査役の同意を得た上で行う。

７．監査役への報告に関する体制
（1）役職員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、当社またはグルー
プ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき
は、直ちに監査役に報告を行う。
（2）当社は、グループ会社の役職員が、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損
害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備す
る。
（3）当社は、当社およびグループ会社において、監査役に(1)または(2)の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受
けることがないよう、必要な体制を整備する。
（4）役職員は、ホットライン(内部通報制度)の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告を行う。
　
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。
（2）監査役は、重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った重要な稟議書類等について、いつでも閲覧することができるものとす
る。
（3）役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
（4）内部監査担当部署は、監査に協力することなどにより、監査役との連携を強化する。
（5）当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払うもの
とする。

９．改廃
本方針の改定および廃止は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は経営企画部長が行うことができる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

当社は、「東京海上グループ　コンプライアンスに関する基本方針」に基づき、グループの反社会的勢力等への対応に関する方針を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し
て、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしています。
上記方針に基づき、当社は「東京海上グループ反社会的勢力等への対応マニュアル」を策定し子会社等に示すとともに、反社会的勢力に関する情報を収集し、子会社からの照会等への対応を行います。また、子会社は自社マニュアル等を策定し、研修等を通じて役職員に対して周知徹底を図ることにより、反社会的勢力等からの不当要求を拒絶し、適切な法的対応を行う体制を確保しています。

―――

【適時開示体制の概要】

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．情報開示に関する基本方針
（１）基本的考え方
当社は、経営の透明性・公平性を確保し、ブランド価値の向上を目的として、適時・適切な情報開示に努めます。
当社は、情報開示にあたり、情報の収集ならびに開示の要否およびその方法等の決定を迅速かつ適切に行い、正確かつ公平に開示します。
（２）東京海上グループ　ディスクロージャー方針
当社は、「東京海上グループ　ディスクロージャー方針」を以下のとおり定め、当社ウェブサイトに公表しています。

「東京海上グループ　ディスクロージャー方針」
１． 基本的考え方
東京海上グループは、お客様、株主・投資家、代理店をはじめ、広く社会の皆様が東京海上グループの実態を正確に認識できるよう、経営の透明性や公平性の向上に資する情報を、迅速、正確かつ公平に開示します。
２．情報開示の基準
東京海上グループは、国内外の関係法令に則って情報開示を行います。
また、適時開示につきましては、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に則って情報開示を行います。
上記以外の情報に関しましても、当該情報の内容に応じて、適切に情報開示を行います。
３．情報開示の方法
東京海上グループの情報開示は、国内外の関係法令が定める情報開示関連報告書への掲載、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム、ニュースリリースでの発表、東京海上グループ各社のホームページへの掲載等、適切な方法により行います。
４．ご注意
この方針によって開示する情報は、東京海上グループの活動を正確、迅速かつ公平にお伝えする目的のものであり、投資勧誘を目的とするもの
ではありません。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
（１）重要情報の把握と適時開示の体制
当社は、インサイダー取引防止規程および経営会議付議・報告基準等により、当社に関する重要な情報について、法務コンプライアンス部長が一元的に把握する体制を構築しています。
重要情報を把握した法務コンプライアンス部長は、金融商品取引法、施行令や証券取引所の定める開示基準に照らして開示が必要と考えられるときは、速やかに経営陣に報告のうえ、必要な手続を経て開示を行う体制としています。
当社の子会社に係る重要情報についても、当社内部統制基本方針およびグループ方針等ならびに子会社が定めるインサイダー取引防止
規程、経営会議付議・報告基準および子会社等管理規程等により、当社法務コンプライアンス部長が一元的に把握し、適時開示を行う体制としています。
（２）適時開示体制に対するモニタリングの整備
当社は、内部監査に関する基本方針に基づきグループ各社において実効性のある内部監査体制を構築し、情報開示を含む業務運営の適切性を担保するための内部監査を実施しています。
当社の内部監査部門は、当社の内部監査を実施するほか、子会社の内部監査の実施状況や内部管理体制の状況等をモニタリングし、内部監査の結果のうち重要な事項については取締役会に報告しています。また、子会社の内部監査部門は、自社および孫会社の内部監査を実施しています。

【東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針】（2022年11月18日改定）

第１章　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第１条　当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高める。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、内部統制基本方針に基づき、持株会社として東京海上グループ各社を適切に統治する。

第２章　株主の権利・平等性の確保

（株主の権利・平等性の確保）
第２条　当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。
２　当社は、株主配当政策を安定的に維持すること等を通じて、株主還元の充実に努める。
３　当社は、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り
扱う。

(政策投資として保有している株式に関する方針)
第３条　政策投資として保有している株式は、当社グループのリスクポートフォリオを見直して社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるために削減する。

(関連当事者間の取引)
第４条　当社は、取締役会規則や「東京海上グループグループ内取引等の管理に関する方針」を定め、役員や子会社等との関連当事者取引につ
いては取締役会が監視することとし、会社や株主共同の利益を害することのないよう努める。

第３章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(株主以外のステークホルダーとの適切な協働)
第５条　当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開するととも
に、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高
めることに努める。

第４章　適切な情報開示と透明性の確保

(適切な情報開示と透明性の確保)
第６条　当社は、「東京海上グループ情報開示に関する基本方針」を定め、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、会社の経営成績
等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。

第５章　取締役会等の責務

(取締役会および取締役の役割)
第７条　取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
２ 当社は、取締役会規則を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定める。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経
営戦略の策定、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定を含む。
３ 各取締役は、取締役会が第１項に定める責務を十分に全うできるよう努める。
４ 当社は、取締役会での決定を要しない業務執行の決定を業務執行役員に委任する。

(取締役会の構成、取締役の任期等)
第８条　取締役は、原則として３分の１以上を社外取締役とする。
２ 取締役会は、その実効性を確保するために、多様性と適正規模を両立した構成とする。
３ 取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとする。
４ 社外取締役の在任期間は原則として最長10年までとする。

(取締役の選任要件)
第９条　取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者とする。
２ 社外取締役は、前項に定める要件を満たすことに加え、原則として、別表に定める独立性判断基準を満たす者とする。

(監査役の役割)
第10条　監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職
務執行を監査する。

(監査役会の構成、監査役の任期等)
第11条　監査役は、原則として過半数を社外監査役とする。
２ 監査役の任期は４年とし、再任を妨げないものとする。
３ 社外監査役の在任期間は原則として最長３期までとする。

(監査役の選任要件)
第12条　監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者とする。
２ 社外監査役は、前項に定める要件を満たすことに加え、原則として、別表に定める独立性判断基準を満たす者とする。

(執行役員の選任要件)
第13条　執行役員は、役員としてのコンピテンシーの発揮度、過去の実績・経験、人物等を勘案し、会社の業務執行の責任者となりうる者とする。

(社長の選任要件)
第14条　社長は、第９条に定める取締役の選任要件および第13条に定める執行役員の選任要件を満たし、かつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、事業運営を主導する資質を有する者とする。

(解任方針)
第15条　社長・取締役・監査役・執行役員が、本基本方針に定める各々の選任要件を満たさない場合は、指名委員会は当該者の解任について審議する。

(指名委員会の役割)
第16条　当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置する。
２ 指名委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。
①社長・取締役・監査役・執行役員の選任・解任
②社長・取締役・監査役・執行役員の選任要件・解任方針
３ 指名委員会は、社長の後継者計画について審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督
する。
４ 指名委員会は、取締役・監査役に求められるスキル等の特定を行い、第２項第１号の選任・解任の審議の参考とする。

(指名委員会の構成)
第17条　指名委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。

(報酬委員会の役割)
第18条　当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置する。
２ 報酬委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。
①社長・取締役・執行役員の業績評価
②社長・取締役・執行役員の報酬体系および報酬水準
③役員報酬の決定に関する方針

(報酬委員会の構成)
第19条　報酬委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。

（役員報酬の決定に関する方針）
第20条　役員報酬の決定にあたっては、「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
２ 役員報酬体系は、以下の構成とする。









※取締役および執行役員の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高める。
３ 各報酬導入の目的は以下のとおりとする。









４ 取締役および執行役員の報酬の水準は、当社業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定の上、職責の重さを加味し、取締役会が決
定する。
５ 取締役および執行役員の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給する。株式報酬については退任時に交付する。
６ 取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項は、取締役会が決定する。なお、報酬委員会諮
問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定する。

(役員に対するトレーニングの方針)
第21条　当社は、取締役、監査役および執行役員が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更
新の機会を必要に応じて設ける。

第６章　株主との対話

(株主・投資家との建設的な対話に関する方針)
第22条　当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、態勢整備と取組みに努める。
①当社は、株主・投資家との対話のための活動全般を統括する業務執行役員を置くとともに、企画、実施するための専門部署を設置する。
②当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主・投資家との対話に向けて、専門部署が、関連部署と連携して、株主・投資家に正確で偏りのない情報を提供する。
③当社は、株式の保有状況や株主・投資家の意見等を踏まえ、株主・投資家との建設的な対話の手段の充実を図る。
④当社は、株主・投資家との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、取締役会に報告する。
⑤当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主・投資家との対話を行う。

第７章　改廃権限

(改廃権限)
第23条　本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は法務コンプライアンス部担当の業務執行役員が行うことができ
る。

（別表）社外役員の独立性判断基準
社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。
①当社またはその子会社の業務執行者である者
②過去１０年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者
③当社もしくは主な事業子会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、その連結売上高の
２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
④当社もしくは主な事業子会社の主要な取引先である者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、当社の連結経常収益の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
⑤当社もしくは主な事業子会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者である者
⑥当社または主な事業子会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額（1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるものの業務執行者である者
⑦当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者
⑧当社または主な事業子会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるもの
⑨直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者

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