当社は、「社会からの信頼および株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの満足度の向上を通じて企業価値を高める」という経営目標を達成するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識し、経営監督の実効性と経営の透明性を確保しつつ、持続的な成長と機動的なグループ経営を追求した体制の強化・充実に取り組んでおります。
当社は、株主、お客様をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしての実効性のあるコーポレート・ガバナンスの枠組みを示し、その実現に資することを目的として、「野村ホールディングス　コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下「当社ガイドライン」）を定めております。
当社ガイドラインの全文は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
また、当社は、野村グループの役員・社員一人ひとりが遵守すべき行動規範として、「野村グループ行動規範」を策定しております。これは、野村グループの役職員が、野村グループ企業理念を具体的な行動に移すための指針となるものであり、あらゆる企業活動を野村グループ行動規範に基づいて実行、その遵守を徹底し、株主のみならず、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たすべく努めております。
　「野村グループ行動規範」は当社ホームページに掲載しております。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/coc.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は、以下のとおり実施しております。

＜原則1-4＞
(1) 政策保有に関する方針
当社ガイドライン第26条「株式の政策保有に関する基本方針」および当社ホームページ「投資有価証券の保有方針」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/stsh.html
なお、これまで当社は、2012年以降の10年間で約40%の銘柄を売却しておりますが、今後は、「2022年4月1 日から2027年3月31日までの5年間で政策保有株式の銘柄数（未上場株含む）の25%削減」を新たな目標とし、売却を継続してまいります。
(2) 政策保有株式にかかる検証の内容
当社では、半期に一度開催される政策保有株式検討委員会において、保有の基本方針に基づき、政策保有銘柄の保有目的の検証、必要資本に対するリターンの定量分析や定性分析等を行い、保有に伴う便益やリスク等を精査しております。また、取締役会は、個別の政策保有株式につき、政策保有株式検討委員会において検討された内容の検証を行っております。
(3) 政策保有株式にかかる議決権行使基準
当社ガイドライン第27条「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
＜原則1-7＞
当社ガイドライン第28条「関連当事者間取引および子会社に関する事項」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf

＜補充原則2-4-1＞
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、野村のダイバーシティ経営の更なる推進をめざして、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン ステートメント」を制定しております。同ステートメントは、2019年9月に制定した「ダイバーシティ&インクルージョン ステートメント」に新たに「エクイティ＝公平性」の観点を盛り込み2022年10月に改定されたものであり、すべての社員に公平・公正な機会を提供する、よりインクルーシブな職場への当社のコミットメントを表しております。グローバルに事業を展開する野村グループでは、国籍・人種・性別・性自認・性指向・信条・社会的身分・障がいの有無等の多様な背景・価値観やキャリアをもった社員が能力を発揮していけるよう、人材育成体制を整備し、充実させていくことが重要であると考え、従前よりこれに向けた取組みを進めてきました。その結果、野村グループでは、すでに多様なキャリアや背景・価値観を持った社員が就業しており、国籍や中途採用者か否かを問わず能力・実績に応じて管理職登用を行っているため、外国人および中途採用者について個別の目標設定をすることは考えておりません。当社は、引き続き社員の多様性および異なる価値観を尊重し、すべての社員が最大限の能力を発揮できる健全な職場環境の構築に努めてまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、多様性の確保の状況、ならびに多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針およびその状況＞
(1) 女性の管理職登用
海外拠点を含めた野村グループでの管理職における女性比率は19％（2022年3月期）であり、日本においては中核会社の野村證券での管理職における女性比率は14％（2022年4月1日時点）です。日本においては、野村グループ各社で、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において数値目標と行動計画を策定しており、野村證券においては、2025年までに女性管理職を20％、女性部店長比率を10%とする目標を設定しております。また、産前・産後休暇、育児休業、および配偶者又はパートナーの出産・育児休暇等の休暇・休業制度ならびにライフイベントによる離職を防ぐ目的の地域限定総合職の勤務地変更制度および配偶者の海外転勤に伴う休職制度などの女性が活躍できる環境整備への積極的な取組みを行っております。
(2) 外国人・中途採用者の登用
野村證券の管理職における中途採用比率は27％を超える状況となっております（2022年4月1日時点）。また、野村グループ26,000名を超える役職員のうち、10,000名以上が世界30ヵ国以上の拠点で就業しております。さらに、海外拠点においては、管理職（海外拠点に所属するマネージング・ディレクター）における現地採用比率が90％を超える状況となっております（2022年3月期）。
(3) その他の事項
当社の取組みの詳細、人材育成方針、社内環境整備方針および多様性の確保の状況等については、本報告書III. 3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」ならびに当社ホームページ「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」および「ESGデータ」をご参照ください。
「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」：https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/di.html
「ESGデータ」：https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/data/

＜原則2-6＞
当社の企業年金は、将来に亘って確実な年金給付等の支払いを実現し、加入者や受給者の利益を最優先にした運用を実現するため、適切な資質を持った人材を配置し運営しております。運用機関の選定においても、母体企業との取引関係に縛られる選定は行わないこととしており、運用機関のスチュワードシップ・コードの受入れや取組み状況、ESGに関する考え方等を必要に応じて考慮する方針としております。このような方針を踏まえ、運用機関のスチュワードシップ活動を含めたモニタリングを実施し、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでおります。

＜原則3-1＞
これらの項目は、以下のとおり開示しております。
(1) 経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念：当社ホームページ「野村グループ企業理念」、「創業の精神」、「野村グループ行動規範」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/
経営戦略、経営計画：当社ホームページ「経営戦略（プレゼンテーション）」に掲載の各種資料をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/presentation/
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ガイドラインをご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書II.1.「取締役・執行役報酬関係」をご参照ください。
なお、当社は、社外取締役に対する業績連動報酬の支給は行っておりません。また、役員の退職慰労金制度は、2001年に廃止しております。
(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社ガイドライン第2条「取締役会の役割」、第9条「指名委員会の役割・構成」および第10条「グループCEO等の選解任・後継者計画」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
(5) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
代表執行役兼務者を含む取締役候補の指名理由は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/

＜補充原則3-1-3＞
(1) サステナビリティに関する取組み
当社では、サステナビリティに関する基本的な方針を当社ガイドラインにおいて定め、これを取締役会で決議しております。サステナビリティに関する重要な戦略・企画等を審議・決定するための会議体として、グループCEOが委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会において、取締役会の意見を踏まえた上で、当社のサステナビリティに関する活動の方向性および環境・社会的なリスクに対する対応方針を示す「サステナビリティ・ステートメント」を制定しております。当社のサステナビリティに関する基本的な方針および取組みについては、当社ガイドラインおよび当社ホームページ「サステナビリティ」に掲載の各種資料をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/
(2) 人的資本や知的財産への投資等
人的資本への投資等については、野村グループが持続的な成長を実現するための源泉は人材という考えの下、当社の経営ビジョン実現のため、採用、人材育成、評価等において、さまざまな取組みを行っております。例えば、グループワイドのナレッジマネジメント強化の実践としてITを活用した研修のデジタル化を推進しているほか、研修対象者を拡大したリーダー育成にも一層力を入れております。また、デジタル人材の育成として、グローバル・グループ全社員を対象としたEラーニングプログラムである「デジタルIQ」を導入しております。デジタル人材等、競争環境が激化する採用において、新卒採用を高度化し、キャリア採用（中途採用）を強化しております。その他については、当社ホームページ「経営戦略（プレゼンテーション）」に掲載の各種資料をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/presentation/
(3) TCFDに基づく開示
当社ホームページ「アニュアルレポート（統合レポート）」に掲載の「野村グループTCFDレポート」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/ar/

＜補充原則4-1-1＞
当社では、取締役会において付議が必要な事項以外のすべての業務執行の決定権限を執行役に委任しております。取締役会の付議事項については、取締役会規程第10条をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/regulations.html

＜原則4-9＞
本報告書II.1.「独立役員関係」をご参照ください。

＜補充原則4-11-1＞
当社ガイドライン第3条「取締役会の構成」をご参照ください。
当社の取締役会は、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう性別・国際性・職歴などの多様性と、企業経営、国際ビジネス、金融業、会計・財務、法制度・規制、リスク管理を含む内部統制、デジタル（IT）およびサステナビリティなどの専門性や経験を備えた人員で構成されております。取締役12名のうち、過半数の8名が社外取締役であり、そのうち外国人取締役が4名、女性取締役が3名という多様な構成となっております。

＜補充原則4-11-2＞
取締役の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/

＜補充原則4-11-3＞
当社ガイドライン第6条「自己評価」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
また、2022年度の取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は、以下のとおりです。
＜2022年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要について＞
当社は、2022年度の取締役会の実効性評価を2022年度下半期に実施いたしました。
なお、2022年度の実効性評価においては、当社におけるコーポレート・ガバナンスの客観的な状況と課題を把握することを目的に、第三者評価機関（株式会社ボードアドバイザーズ）による各取締役へのインタビューと評価もあわせて実施いたしました。
取締役会の実効性評価においては、以下の項目について各取締役が回答しており、その回答を踏まえ、各取締役に対する第三者評価機関によるインタビューを実施しております。なお、第三者評価機関によるインタビュー及び評価が実質的なものとなるよう、あわせて第三者評価機関に対して取締役会議事録等の関連資料についても閲覧機会の提供等を実施いたしました。

1. 取締役会の全体評価について
(1) 取締役会は、グループの企業価値向上に貢献しているか
(2) 当社の取締役会のあるべき姿について、取締役間で認識の統一がされているか
(3) 取締役会から執行への権限移譲が適切に行われているか

2. 取締役会の構成・運営について
(1) 執行側も含めた取締役会全体の出席人数
(2) 取締役会の人員構成及び社外取締役の割合
(3) 開催頻度
(4) 議題の設定（決議事項・報告事項の数、内容、時間配分）
(5) 議長の議事運営

3. 取締役会への情報提供（各回の資料を含む）について
(1) 情報の質・量・提供時期（事前ブリーフィング、各種研修を含む取締役会室のサポート状況、重要な案件の報告等）

4. 経営目標や経営戦略への取締役会の関わりについて
(1) 株主目線での執行との対話、執行の株主への説明責任に対する取締役会による担保
(2) PDCAサイクルに基づく、経営戦略や経営目標の取締役会での議論

5. 取締役会の経営監督機能について
(1) 取締役会は、執行役に対して経営監督に即した観点から質問・意見をしているか
(2) 取締役会の監督機能が有効に機能するため、執行との相互理解を深めているか
(3) 近年のガバナンス改革・高度化を通じ、執行はレベルアップされたと思うか
(4) 取締役会でのこれまでの指摘事項等について、執行側から十分な説明・報告が行われているか
(5) 経営指標（各種財務諸表、株価やROE、リスク・アペタイト等）の適切性及び達成状況ならびに経営資源配分の適切性のモニタリング
(6) 個別の政策保有株式に関する政策保有株式検討委員会における検討内容の検証
(7) 長期的な視野での会社業績の分析
(8) 内部統制の有効性及び妥当性
(9) サステナビリティに関する取り組みの報告内容および頻度、取締役会からの関与の度合い

6. 各委員会について
(1) 各委員会は十分な機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスの質的向上に貢献しているか
(2) 委員の構成
(3) 取締役会への報告の頻度と内容
(4) 委員会における議案の選定は適切に行われているか
(5) 委員会で十分に議論が尽くされているか
(6) 委員会事務局による委員への事前説明や情報提供等、支援は十分に行われているか

7. ステークホルダーとの対話の状況のモニタリングについて
(1) 投資家・格付機関・規制当局等に対する十分な情報提供
(2) 投資家・格付機関の意見等の取締役会へのフィードバックの頻度と内容

8. 社外取締役会議について
(1) 社外取締役会議における議論の状況
(2) 社外取締役会議に対する執行の協力状況


2021年度の取締役会実効性評価の結果を受けて、2022年度は、中長期的なグループ経営戦略に係る議題の十分な議論時間の確保のため、時間配分や議題策定等の見直しを行いました。また、委員会について、当社のビジネスポートフォリオにおける海外比率の高まりを踏まえ、監査委員に外国人取締役を選定したほか、リスク委員会においてリスク管理のフレームワークや戦略上重要なリスクについての議論を実施いたしました。さらに、執行役と社外取締役とのミーティングを定期的に実施するなど、ガバナンスの向上のための取組みを継続して行いました。

2022年度の実効性評価においては、第三者評価機関より、グローバルビジネスを展開する事業運営に対するモニタリング態勢が確立し、経営を取り巻くリスクへの対処が進展するなど、取締役会の実効性は着実に高まったとの評価を受けております。また、実効性を支える強みとして、取締役会構成の多様性に加え、各取締役の深い知見・専門性、適切な議事運営、能動的な各委員会活動の実施が確認されたとの分析を受けております。なお、取締役会機能の更なる高度化を実現するための課題としては、①中長期的なグループ戦略の要否に関する合意形成、②取締役会の役割を踏まえた議案設定・モニタリング、③取締役会事務局機能の高度化、④指名委員会の機能強化が挙げられました。

2022年度の実効性評価の結果を踏まえて、中長期的な経営戦略に対する取締役会の経営監督機能を更に高度化すべく、関連する議題への取締役会の関与の在り方を見直すことや、持株会社としての当社の役割を踏まえた、取締役会の運営の在り方の再検証等の取組みを実施することを検討しております。

これらの取り組みも踏まえ、取締役会として、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。

＜補充原則4-14-2＞
当社ガイドライン第18条「取締役の研修」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf

＜原則5-1＞
当社ガイドライン第22条「株主との対話」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf

以下の項目を含むその他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、本報告書、有価証券報告書、統合報告書
（Nomuraレポート）および当社ホームページ等にも掲載しております。

＜原則2-3＞
当社ガイドライン第24条「サステナビリティに関する取組み」および本報告書III.3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。

＜原則2-4＞
当社ガイドライン第23条「野村グループ企業理念および行動規範」ならびに本報告書III.3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「役員への女性の登用状況」および「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/di.html

大株主の状況は2022年3月末現在です。株式数は千株未満切り捨てで表示しております。
自己株式を215,394千株保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。
2022年2月3日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、BLACK ROCK, INC.が、2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
（2021年12月31日現在）
氏名または名称：BLACK ROCK, INC.
住所：55 EAST 52nd STREET NEW YORK, NY 10055
所有株式数（千株）：206,811
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：6.40
2022年2月4日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が、2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
（2021年12月31日現在）
氏名または名称：三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区丸の内1丁目4－1
所有株式数（千株）：176,175
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：5.40

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当社の連結子会社である㈱杉村倉庫は、東京証券取引所のスタンダード市場に上場しており、貨物保管・荷役荷捌・貨物自動車運送等を行う物流事業を中心に事業を行っております。当社および当社のその他の連結子会社の事業とは競合関係にありません。
㈱杉村倉庫は、当社の主たる連結子会社と異なる事業環境にある物流事業等の展開を通じて、当社グループの業績の安定化に貢献しており、当社は、同社を上場会社として維持することが、同社の①知名度、社会的信用力の確保、②機動的な資金調達手段の確保、③社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の確保等につながると考えております。
当社は、㈱杉村倉庫の経営の独立性を尊重しており、また、㈱杉村倉庫は、株主利益のため、自立的な経営判断を通じて企業価値の向上に取り組んでおり、監査等委員会設置会社として経営の効率性・独立性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っております。
一方、当社は、株主としての権利行使のほか、当社の決算および各種届出・開示を含む法令諸規則などへの対応から必要となる範囲で、㈱杉村倉庫から適時に経営上の重要事項に関する報告を受け、コンプライアンスを始めとする重要事項の整備・運営状況を㈱杉村倉庫より定期的に確認しております。

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、取締役会室の使用人に係る採用・異動・懲戒についても監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。また、監査委員会による監査の実効性を高めるため、執行役を兼務しない常勤の取締役を常勤監査委員または「監査特命取締役」として選定することができるとしております。

内部統制の有効性および妥当性を確保するため、当社に業務執行から独立したグループ・インターナル・オーディット部を、傘下の主要な子会社にも内部監査の専任部署を設置し、当社グループにおける内部監査を実施しております。
内部監査部門の業務執行からの独立性を強化するため、内部監査に係る実施計画および予算の策定については監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得るものとし、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。
また、監査委員会は、内部監査を担当する執行役員または監査委員を通じて、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、内部監査に係る実施計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査部門と連携を図っております。
なお、内部監査活動を含む内部統制に関する重要事項は、グループCEOを議長とし、監査委員も出席する「内部統制委員会」において審議され、内部統制委員会の内容は取締役会に対して報告されております。
会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しております。また、会計監査人に対する監査報酬については、財務部門より説明を受け監査委員会として同意しております。これに加えて、会計監査人およびその関連会社が、当社および当社の子会社に対して提供する業務の内容および報酬については、米国企業改革法および関連する米国証券取引委員会（SEC）規則に基づき、財務統括責任者（CFO）の申請を受け、監査委員会での協議・事前承認または監査委員会より委任を受けた監査委員が事前承認を行い、次回の監査委員会へ承認内容を報告する手続を定めております。

当社は独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。
また、当社は社外取締役の「独立性基準」を以下のとおり定めております。

＜野村ホールディングスの社外取締役「独立性基準」＞
当社の社外取締役は、野村グループ（*1）に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。

(1) 本人が、現在または過去３年間において、原則として以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。
・当社の業務執行者（*2）が役員に就任している会社の業務執行者
・当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
② 野村グループの主要な借入先（*3）である者もしくはその業務執行者または野村グループを主要な借入先とする者もしくはその業務執行者
③ 野村グループの主要な取引先（*4）である者もしくはその業務執行者または野村グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者（パートナー等を含む）
④ 野村グループより、役員報酬以外に年間1,000万円（外貨の場合は12万米ドル相当）を超える報酬を受領している者
⑤ 一定額を超える寄付金（*5）を当社より受領している団体の業務執行者

(2) 本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。
① 野村グループの業務執行者
② 上記 (1)①～⑤に掲げる者


（注）
*1 野村グループとは、当社および当社の事業報告に重要な子会社として記載されているものをいう。
*2業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
*3 主要な借入先とは、連結総資産の２%以上に相当する金額の借入（代替性や返済可能性等の観点から重要でないものを除く）を行っている場合の相手方をいう。
*4 主要な取引先とは、最終事業年度における年間連結売上の２%を超える金額の取引（一般的な条件で行われるもの等、重要でないものを除く）を行っている場合の相手方をいう。
*5 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円（外貨の場合は12万米ドル相当）または当該団体の総収入もしくは経常収益の２%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

当社報酬委員会が定める「野村グループの報酬の基本方針」、「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」（本報告書II.1.「取締役・執行役報酬関係」参照）に基づき、当社の取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成され、固定および変動報酬として支給されております。
変動報酬については、その水準に応じて、一部が繰延報酬の形で支給され、支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬（RSUおよびファントム・ストックプラン）を用いております。

(1) 業績連動報酬等としての年次賞与
当社においては、ベースサラリー、年次賞与および長期インセンティブプランで構成される取締役および執行役の報酬等のうち、年次賞与を業績連動報酬等として支給しております。年次賞与については、原則として半額を当事業年度終了後に現金により支給し、残る半額を翌事業年度以降に繰延報酬として複数年にかけて均等に分割して支給しております。

(2) 年次賞与の算定に用いる業績指標
取締役および執行役の年次賞与の決定にあたっては、当社グループの経営ビジョン・ビジネス戦略との整合性を担保するため、当社グループの最重要指標として設定している株主資本利益率（ROE）を、算定に用いる業績指標として選定しております。

(3) 年次賞与の算定方法
＜算定方法の概要＞
取締役および執行役の年次賞与の算定にあたっては、職位に応じて異なる算定方法を適用しております。

＜職位別の具体的な算定方法＞
・年次賞与の決定にあたっては、当社グループの経営ビジョン・ビジネス戦略との整合性を担保するため、当社グループの最重要指標として設定している自己資本利益率（ROE）を、算定に用いる業績指標として選定しております。
・代表執行役社長グループCEOについては、当社グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、ROEのターゲット値に対する実績値に基づき、年次賞与の基礎額を算定いたします。これに、報酬委員会の定性評価等を必要に応じて勘案し、年次賞与とベースサラリーを含む総報酬額（TC：Total Compensation）を決定しております。
・その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、年次賞与を決定しております。

＜2022年3月期の年次賞与の算定に用いた業績指標に関する実績値＞
・業績指標　ROE
・ターゲット値　8.0%
・2022年3月期実績　5.1%

(4) 監査委員である取締役および社外取締役の年次賞与
・監査委員である常勤取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持・担保する観点から、年次賞与の対象外としております。

(5) 非金銭報酬等としての繰延報酬（株式関連報酬）
当社においては、取締役および執行役の年次賞与の半額を繰延報酬としており、支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬（RSUおよびファントム・ストックプラン）を用いております。

(6) 現在の株式関連報酬プログラム
＜譲渡制限株式ユニット（RSU）＞
・1ユニット当たり当社普通株式１株を株式報酬として支給します。
・繰延期間は原則として3年としております。
・2018年3月期に対応する繰延報酬より導入しております。
・原則として毎年5月に付与いたします。

＜ファントム・ストックプラン＞
・当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。
・RSU同様、繰延期間は原則として３年としております。
・2018年3月期に対応する繰延報酬からはRSUの適用を原則としているため、同期以降は補助的な位置付けとして運用しております。
・RSU同様、原則として毎年5月に付与いたします。

上記のとおり、2018年3月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入し、従来のストック・オプション等を代替しております。

(7)繰延報酬を株式関連報酬として支給することによる効果
繰延報酬を株式関連報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。
・株主との利益の一致
・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中期インセンティブ（※）、および、リテンション
（※）株式関連報酬のうち、RSUを繰延報酬の基本的な支給方法としたことに伴い、原則として、付与された事業年度の翌事業年度から3年間の繰延期間にわたって、現金ではなく、当社株式を支給することとなります。支給株式数は付与の時点における当社の株価に基づき決定されていることから、当社の株価が上昇することにより、繰延報酬は受給時の経済的価値が増大することとなります。なお、株価の上昇には、企業価値の増大が反映されることから、取締役および執行役にとっての中期インセンティブに加え株主との利益の一致等も図られることとなります。
・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進

繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されております。
なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB（金融安定理事会）が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。

(8) 繰延報酬に定めるクローバック
繰延報酬の付与にあたっては、自己都合による退任、財務諸表の重大な修正、当社グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、没収または支給後の返還の対象となることを定めております（いわゆる「クローバック条項」を含む個別契約を締結）。

当社は、業績向上のためのインセンティブと優秀な人材の確保を目的として、発行時点における時価を基準として権利行使価額を決定する「ストック・オプションAプラン」（通常型オプション）と、権利行使価額を1 円とする「ストック・オプションBプラン」（株式報酬型）の2 種類のストック・オプションを発行していましたが、従来の基本繰延報酬および追加繰延報酬に替えて、2018年3月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入したことにともない、ストック・オプションBプランの付与は行われておりません。

役員報酬額については、有価証券報告書、事業報告、SECに提出するフォーム20-F、ディスクロージャー誌等で開示を行っており、これらの開示書類は、すべて当社ホームページ上でもご覧いただけます。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令に従って、一部取締役および執行役の報酬の個別開示を行っております。

報酬の方針

当グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、「野村グループの報酬の基本方針」および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、毎期、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。
また、当社の取締役および執行役を除く野村グループの役職員を対象とする「野村グループ役職員の報酬の方針」を定め、役職員に対する報酬のあり方、具体的な運用指針等を明確化しております。
当社は、「野村グループの報酬の基本方針」、「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」および「野村グループ役職員の報酬の方針」を以下のとおり定めております。

＜「野村グループの報酬の基本方針」＞

『野村グループ人材（当社の取締役および執行役を含め、野村グループの全ての役職員をいう。以下同じ。）に対する報酬の基本方針として、「野村グループの報酬の基本方針」（以下「本基本方針」）を以下のとおり定める。

報酬のガバナンス
・ 当社は指名委員会等設置会社であり、会社法の定めるところにより、その過半を社外取締役とする委員で構成される独立性の高い報酬委員会を設置している。報酬委員会は、本基本方針および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらの方針に従い、当社の取締役および執行役の個人別の報酬の内容を審議・決定する。
・ 当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員の報酬に関する各種方針および報酬総額等は、経営会議から人事・報酬に関する一定の権限を委任され、代表執行役社長グループCEOを委員長、財務統括責任者およびリスク管理統括責任者等を委員とする「人事委員会」が、各地域における人事・報酬に関する委員会等と連携のうえ、これを審議・決定する。

野村グループ人材に対する報酬のあり方
・ 野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
・ 野村グループ人材に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。

①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
野村グループ人材に対する報酬は、企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った企業文化・行動の促進およびより広範な「ESG（環境・社会・ガバナンス）」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。

②健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。

③株主との利益の一致
一定以上の報酬を受け取る野村グループ人材については、その報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
また、株式関連報酬等の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、株式関連報酬等が減額、停止、権利喪失または支給後の返還の対象となること（いわゆる「クローバック」）を定める。

本基本方針の改廃
本基本方針の改廃は、報酬委員会の決議による。』


＜「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」＞

　『取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成されるものとする。
①　ベースサラリー
・ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職務ならびに関連する業界の水準等を参考に、現金による固定報酬額として決定する。
・執行役については、ベースサラリーの一部を株式関連報酬の形で支払うことがある。この場合、株式関連報酬に一定の繰延期間を設けることにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図るものとする。

②　年次賞与
・年次賞与は、グループ全体の業績、部門業績といった定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定する。
・年次賞与の支払いにおいては、一定の割合を将来に繰延べることを原則とする。
・代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、野村グループ経営上の最重要指標の実績値に基づき年次賞与の基礎額を算定し、これに定性的な要素も考慮して、年次賞与を決定する。
・その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、年次賞与を決定する。
・監査委員である常勤取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持・担保する観点から、年次賞与の対象外とする。

・中期インセンティブ
- 年次賞与のうち一定の割合を、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬により支払うことを原則とする。これにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図ることとする。
・クローバック
- 繰延報酬については、自己都合での退任、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、停止、権利喪失または支給後の返還の対象となることがある。

③　長期インセンティブプラン
・業績等に応じて長期インセンティブプランを提供することがある。
・長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。また、その支払い形態としては、株主との長期的な利益の一致を図るため、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬等を利用する。』


＜「野村グループ役職員の報酬の方針」＞

『「野村グループの報酬の基本方針」（以下「基本方針」）を踏まえ、野村ホールディングス（以下「当社」）の取締役および執行役以外の野村グループの役職員（当社の執行役員、子会社等の取締役等を含み、以下「役職員」）に関する「野村グループ役職員の報酬の方針」（以下「本方針」）を以下のとおり定める。

本方針に定めのない事項は、基本方針の定めに従うものとする。

報酬のガバナンス
各地域における報酬に関する委員会は、当社の人事委員会の監督の下、財務、リスク管理、コンプライアンス、人事および必要に応じてほかの部門とともに、野村グループのグローバルな報酬に関するガバナンスルールを実践する。
コントロールファンクション（リスク管理、コンプライアンス、内部監査部門）の役職員の報酬案はビジネス部門によって決定されず、また、これらの役職員の業績評価はそれらの役職員が担当するビジネスの財務上の業績のみによって決定されないものとする。

役職員に対する報酬のあり方
野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえで、人材こそが最も重要であると認識している。

役職員に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。

① 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
役職員に対する報酬は、「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命、「最も信頼できるパートナーとしてお客様に選ばれる金融サービスグループ」という会社のあるべき姿、および「挑戦」「協働」「誠実」という価値観という野村グループの企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った健全かつ多様性のある企業文化・正しい行動の促進およびより広範な「ESG（環境・社会・ガバナンス）」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。

役職員に対する報酬は、原則として、野村グループのビジネス戦略と市場競争力を考慮しながら、野村グループ全体、部門および個人の業績に基づいて決定される。

② 健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて、総合的な調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。

役職員に支給される報酬は、主に以下の2つに分けられる。
　・固定報酬：基本的な報酬として、役職員の役割、責任および経験等を反映する。
　・変動報酬：役職員に対し、パフォーマンスを動機づけ、正しい行動および能力開発を促進することを目的とする。また、野村グループの中長期の利益とのバランスをとるため、一定以上の報酬を受け取る役職員に対する変動報酬の一部は繰り延べられることがある。

固定報酬と変動報酬の組み合わせは、役職員の役割、責任等に応じて適切に調整される。
変動報酬における繰延報酬の比率（繰延比率）は、原則として、役職員の報酬額に比例する。
報酬額の保証は、一部の新規採用や戦略的な事業目的等の限られた場合にのみ行う。複数年の報酬額の保証は原則として行わない。

③ 株主との利益の一致
繰延変動報酬は、役職員と当社の株主との利益の一致を図り、当社の重要な役職員及び一定以上の報酬を受け取る役職員による当社の業務執行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなることを目的とする。一定以上の報酬を受け取る役職員については、原則として、変動報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
また、株式関連報酬等の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、株式関連報酬等が減額、停止、権利喪失または（一部の国・地域においては）支給後の返還の対象となること（いわゆる「クローバック」）を定める。

本方針の改廃
本方針の改廃は、当社の人事委員会の決議による。』


＜2022年3月期に係る取締役および執行役の報酬等の内容が方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由＞
決定するにあたっての2022年3月期の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

開催日 決議・討議の概要 委員の出席状況
2021/04/15 討議：2021年3月期の役員報酬額と今後の対処方案について 全員出席
2021/04/27 決議：2021年3月期の賞与案について （同上）
2021/05/14 決議：役員報酬決定方法の運用見直しについて
　　　　　　　　討議：会社法の改正に伴う役員報酬開示の変更について
　　　　　　　　討議：「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」の変更について （同上）
2021/06/20 決議：役員報酬の減額処分について （同上）
2021/07/01 決議：取締役会の招集権を有する取締役、委員会の職務執行状況を取締役会に報告する取締役の選定
　　　　　　　　決議：報酬の方針について
　　　　　　　　決議：取締役および執行役の個人別の報酬（年次賞与を除く）について
　　　　　　　　討議：今年度以降の役員報酬（賞与）決定プロセスについて （同上）
2021/08/30 決議：取締役および執行役に付与するRSUについて （同上）
2021/09/24 決議：取締役の2021年11月以降のベースサラリーについて
　　　　　　　　討議：「野村グループの報酬の基本方針」の改正について
　　　　　　　　決議：「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」の改正について
　　　　　　　　討議：「野村グループ役職員の報酬の基本方針」新設について （同上）
2021/12/06 決議：「野村グループの報酬の基本方針」の改正について （同上）
2022/03/24 決議：2022年4月以降のベースサラリーについて （同上）

　かかる審議等を経て、報酬委員会は、2022年3月期に係る役員報酬は、「野村グループの報酬の基本方針」および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」に沿ったものであり、かつ、妥当であるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。

当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っております。
社外取締役に対しては、取締役会の議題を事前に説明するだけでなく、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等、重要な事項を継続的に説明しております。
さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしております。

当社は、経営会議の決議により顧問規程を制定し、取締役会にもその内容を報告しております。顧問規程の概要は以下のとおりです。
・顧問は、当社の業務執行およびその監督には一切関与しない。
・顧問の任務は、①当社が承認する業界団体や公的団体の役員等、社会貢献的な活動の実施、および②当社が承認する他の会社の社外役員として、知見の活用。
・顧問の報酬を含む待遇は、代表執行役の協議により決定する。

＜業務執行の仕組み＞
当社は指名委員会等設置会社であることから、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を、法律で認められる限りにおいて原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務の執行の決定については、「経営会議」、「グループ・リスク管理委員会」、「野村グループ・コンダクト委員会」、「サステナビリティ委員会」、「内部統制委員会」といった会議体における審議を経て決定することとしております。また、経営会議等での審議状況について、取締役会は各会議体から3か月に1回以上の報告を受けることとしております。
各会議体の役割および構成については以下のとおりです。

1. 経営会議
代表執行役社長　グループCEO 奥田健太郎を議長とし、執行役および代表執行役社長 グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループの経営戦略、事業計画および予算ならびに経営資源の配分をはじめとする、野村グループの経営にかかる重要事項について審議・決定しております。
2. グループ・リスク管理委員会
代表執行役社長　グループCEO 奥田健太郎を議長とし、代表執行役社長　グループCEO 以外の代表執行役のうち議長が指名する者、コンプライアンス統括責任者（CCO）、リスク管理統括責任者（CRO）、財務統括責任者（CFO）、部門長（ビジネスを行う部門の責任者）、その他議長が指名する者から構成される会議体であり、経営会議からの委任を受けて、野村グループの統合リスク管理に関する重要事項について審議・決定しております。
3. 野村グループ・コンダクト委員会
執行役副社長　飯山俊康を議長とし、コンプライアンス統括責任者（CCO）並びに各地域および主要部門の執行役員から構成される会議体であり、野村グループ行動規範の浸透並びに野村グループにおけるコンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理について審議しております。
4. サステナビリティ委員会
代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、その他代表執行役社長 グループCEOが指名する経営会議の構成員を含む会議体であり、野村グループにおけるサステナビリティ推進にかかる戦略等について審議・決定しております。
5. 内部統制委員会
代表執行役社長　グループCEO奥田健太郎を議長とし、代表執行役社長　グループCEOが指名する者、監査委員会が選定する監査委員、取締役会が選定する取締役から構成される会議体であり、野村グループの業務にかかる内部統制、監査活動およびリスク管理等に関する重要事項について審議しております。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委任を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しております。

＜取締役会および委員会について＞
経営の監督と業務執行が制度的に分離された指名委員会等設置会社である当社では、取締役会および法定の指名・監査・報酬の三委員会に加え、リスク管理に関して取締役会による監督の深化を目的とする委員会である「リスク委員会」、ならびに社外取締役が当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項について定期的に議論するための「社外取締役会議」を設置しております。

当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることを目的とし、その主たる役割を経営の監督としております。取締役会は、経営の公正性・透明性を確保するとともに、「経営の基本方針」を決定し、当該方針を踏まえたグループCEOその他の会社を経営する執行役の選任および当社の重要な業務執行の決定を行っております。
当社の取締役会は、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、性別、国際性および職歴等の多様性と、企業経営、国際ビジネス、金融業、会計・財務、法制度・規制、リスク管理を含む内部統制、ブロックチェーン技術等のデジタル（IT）およびサステナビリティ等の専門性を備えた人員で構成することとしております。また、その監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とすることを原則としております。
当社の現在の取締役は、全12名のうち8名が社外取締役であり、そのうち外国人取締役が4名、女性取締役が3名という多様な構成となっております。特に、米国ビジネスの拡大を受けて、米国の金融業界、マクロ経済、規制環境に精通する取締役を選任しております。また、取締役の地理的分散にも考慮し、アジアから金融に精通する取締役を選任するとともに、グローバルに事業展開する日本企業の経営的知見の重要性も鑑みて、国内経営者である取締役を選任しております。
取締役会については、執行役を兼務しない取締役を議長とすることで、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っております。また、指名・監査・報酬・リスクの各委員会については、社外取締役を委員長とすることで、業務執行からの独立性を一層明確にしております。

取締役会および各委員会の概要は以下のとおりです。
1. 取締役会
当社の取締役会は、永井浩二、奥田健太郎、寺口智之、小川祥司、石村和彦、高原豪久、島崎憲明、園マリ、Laura Simone Unger、Victor Chu、J. Christopher GiancarloおよびPatricia Mosserの12名（うち、社外取締役8名）で構成され、それぞれの専門分野における経験や知見を活かした多角的な視点で監督を行い、透明性の高い経営の実践を志向しております。また、社外取締役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、取締役会および指名・監査・報酬・リスクの各委員会の活動を通じて、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等を行っております。
取締役会では、決算や予算の決議、各部門におけるビジネス環境、業務執行の報告、経営戦略に関する議論などを行っております。取締役会の開催回数、各取締役の出席回数や議論の概要等の詳細については当社ホームページおよび定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/committee.html
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/index.html
2. 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。議案の決定においては、人格・識見、企業経営の経験や専門性などの一定の選任基準を定め、当該基準を踏まえて行っております。さらに、社外取締役の独立性については、野村グループに対する独立性を保つため、「独立性基準」を指名委員会において定めております。指名委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めております。
また、指名委員会は、経営環境等を踏まえたグループCEOに求められる資質の議論や後継者育成の観点を取り入れた業務執行体制等を含む後継者計画を監督しております。指名委員会の開催回数や各委員の出席状況については定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/
3. 監査委員会
取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で4名の委員を選定しております。監査委員会は社外取締役の島崎憲明、園マリおよびVictor Chuならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員である小川祥司で構成され、委員長は島崎憲明が務めております。すべての委員は、米国企業改革法に基づく独立取締役の要件を満たしており、また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査委員会監査の状況等については、当社有価証券報告書「第４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（３）【監査の状況】」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02
4. 報酬委員会
取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。報酬委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めております。
報酬委員会においては、取締役および執行役の報酬等の方針を策定し、当該報酬等の内容を決定しております。報酬委員会の開催回数や活動内容については、当社有価証券報告書「第４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】３．取締役および執行役の報酬（役員区分別・社内外別・種類別の報酬額）」をご参照ください。各委員の出席状況については定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/
5. リスク委員会
取締役会による野村グループのリスク管理の監督を補助し、リスク管理の高度化に資することを目的とする任意の機関であり、取締役会で6名の委員を選定しております。リスク委員会は社外取締役のLaura Simone Unger、島崎憲明、Victor Chu、J. Christopher Giancarlo、Patricia Mosserおよび執行役を兼務しない取締役である小川祥司で構成され、委員長はLaura Simone Ungerが務めております。
リスク委員会においては、野村グループにおけるグローバル・リスク管理のさらなる高度化のため、主として、リスク・アぺタイト・ステートメントおよびリスク管理フレームワークの主要設計に対する同意、リスク環境の分析・検証結果および今後の予測ならびにリスク管理全般の執行状況および中長期的なリスク戦略の監督に関する審議を行うとともに、その職務の執行状況について取締役会に対し報告されます。

指名委員会等設置会社は、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会を設置し、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化および透明性の向上を図るとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委任することで意思決定の迅速化が図られる体制です。また、指名委員会等設置会社は当社が上場するニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場会社マニュアルに規定されるコーポレート・ガバナンスに関する基準に最も近いものであると考えております。以上の理由から、当社にとって現時点における最適な体制であると判断いたしております。

野村グループは、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、事業・財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。当社における内部統制システムは、取締役会において、以下に掲げる「野村ホールディングスにおける業務の適正を確保するための体制」として決議しております。

【野村ホールディングスにおける業務の適正を確保するための体制】
当社は、当社および野村グループの業務の適正を確保するため、以下の体制（以下「内部統制システム」という）を取締役会において定め、定期的にこれを評価し、必要な場合には見直しを行う。取締役会は、取締役および執行役の職務の執行の監督および野村グループの経営の基本方針の策定等を通じて業務の適正を確保するほか、執行役による内部統制システムの整備・運用状況をモニタリングし、必要に応じてその改善を求める。
さらに、取締役会は、顧客の利益の重視・社会的使命の十分な自覚・法令等の遵守・社会貢献活動への取組みなど、野村グループの役職員すべてが遵守すべき指針として「野村グループ行動規範」を定め、これを徹底させるものとする。

＜1＞ 監査委員会に関する事項
監査委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人および監査法人ならびに社内の組織を利用して、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、野村グループの業務の適正の確保に資するものとする。
1. 職務を補助する取締役および使用人
(1) 取締役会は、執行役を兼務しない常勤の取締役の中から、「監査特命取締役」を任命することができる。監査特命取締役は、監査委員会の監査を補助し、取締役会による取締役および執行役の職務の執行の監督を効果的に行うため、監査委員会の指示に従って職務を行う。
(2) 監査委員会の職務を補助するため、取締役会室を置く。取締役会室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行う。取締役会室の使用人に係る採用、異動、懲戒については、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を得なければならない。
2. 野村グループの監査体制
(1) 当社は、監査委員会が子会社の監査等委員会等と連携して監査を実施することができるよう、持株会社である当社を中心としたグループ監査体制を構築する。
(2) 監査委員会は、必要に応じて子会社の監査等委員会等と連携し、野村グループの業務の適法性・妥当性・効率性について監査を行う。
3. 監査の実効性を確保するための体制
(1) 監査委員会が選定する監査委員または監査特命取締役は、経営会議等の重要な会議に出席または陪席することができる。
(2) 監査委員会は、会計監査人および財務諸表の監査を行う監査法人から、期初の監査計画、期中の監査状況、期末の監査結果、財務報告に係る内部統制の状況について説明を求めることができる。また、監査委員および監査特命取締役は、会計監査人および財務諸表の監査を行う監査法人と必要に応じて意見交換を行うことができる。
(3) 監査委員会が選定する監査委員は、必要に応じて自らまたは他の監査委員もしくは監査特命取締役を通じて、当社または当社の子会社に対する実査を行うことができる。
(4) 監査委員会は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。
4. 内部監査体制
(1) 執行役は内部監査を担当する役員および部署を設置し、内部監査活動を通じて野村グループの業務全般にわたる内部統制の有効性および妥当性が確保される体制を整備する。
(2)　内部監査に係る実施計画および予算の策定については監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得るものとし、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を得なければならない。
(3) 監査委員会は、内部監査の実施状況等に関する報告の聴取、内部監査に係る実施計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査部門と連携を図るものとする。

＜2＞ 執行役に関する事項
1. コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理体制
(1) 野村グループ行動規範の遵守および徹底
執行役は、「野村グループ行動規範」を遵守することを宣誓し、もって定款および法令諸規則に照らして適法な経営を推進するとともに、執行役員および使用人に対し同規程の浸透を図り、その遵守を徹底する。
(2) コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理体制の整備
執行役は、コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理に関する規程の整備、所管部署および責任者の設置等、野村グループにおけるコンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理体制の整備に努めるものとする。また、社会倫理および社会正義に照らして疑義があると思料する事案に関する是正対応、ならびに遵法精神および社会常識を踏まえた使用人による業務の取組みを徹底するための業務管理者等、コンプライアンス責任者を野村グループ各社に置き、もって法令諸規則等を遵守した職務の執行を推進する。
(3) コンプライアンス・ホットライン
a. 執行役は、野村グループにおける会計および会計監査に関する事項を含む法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が、当社の取締役会において指名する者に直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置する。
b. 執行役は、コンプライアンス・ホットラインに対する匿名の通報および通報内容の機密保持を保障する。
(4) 金融犯罪等に関する体制の整備
野村グループは、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策を実施し、贈収賄を防止し、また、反社会的勢力または団体との一切の取引および経済制裁対象者との間で各国法等に基づき禁止される取引を行わないものとする。執行役はそのために必要な体制の整備を行う。
2. リスク管理体制
(1) 執行役は、市場リスク、信用リスク、流動性リスクおよびオペレーショナル・リスク等を中心とする、野村グループの業務の執行に係る種々のリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、野村グループ各社においてその把握と管理に努める。
(2) 執行役は、リスク管理に関する規程の整備、所管部署および責任者の設置等、野村グループのリスク管理の実効性を維持する体制の整備に努めるものとする。
(3) 執行役は、野村グループにおけるリスク管理体制の整備状況についてグループ・リスク管理委員会に報告する。グループ・リスク管理委員会においては、当該報告に基づき野村グループ全体におけるリスク管理の状況を分析し、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するために、適切な対策を講じる。
(4) 執行役は、リスク管理に関する重要事項について、定期的、かつ適時にリスク委員会に対して報告し、一定の事項について同意を得るものとする。
(5) 執行役は、自然災害またはシステム・ダウン等の危機に対する予防措置および緊急時の対策等の基本原則を定めることにより、危機を予防または回避し、顧客および野村グループの役職員の安全確保、営業資産の保全、ならびに被害の軽減および早期復旧を図る体制を整備する。
3. 職務執行に関する報告体制
(1) 執行役は、取締役会に対し、3ヵ月に1回以上、自己の職務の執行の状況について報告を行うほか、野村グループの役職員による報告体制を整備する。
(2) 執行役は、定期的に監査委員会に対して直接、または監査委員もしくは監査特命取締役を通じて以下に掲げる事項を報告する。
a. 内部監査の実施状況およびその結果ならびに改善状況
b. コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理体制の整備運用状況
c. リスク管理状況
d. 四半期毎の決算の概要および重要事項（重要な会計方針の選択または適用に関する事項ならびに財務報告に関する内部統制手続に関する事項を含む。）
e. コンプライアンス・ホットラインの運用状況および受領した通報内容
(3) 執行役、執行役員および使用人は、監査委員会が選定する監査委員または監査特命取締役からその職務の執行に関する事項の報告を求められた場合、当該事項につき速やかに報告を行う。
(4) 取締役、執行役および執行役員は、以下に掲げる事項を知った場合、直ちに監査委員または監査特命取締役に報告を行う。また 、当該事項を知った者が執行役または執行役員である場合は、同時に経営会議または野村グループ・コンダクト委員会に対しても報告を行う。経営会議または野村グループ・コンダクト委員会は当該事項について審議を行い、必要と認める場合、その結果に基づき、適切な対策を講じるものとする。
a. 野村グループ各社における重大な法令違反その他のコンプライアンスおよびコンダクトに関する重要な事項
b. 野村グループ各社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
c. 規制当局からの命令その他野村グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
(5) 当社は、野村グループの役職員が前項各号に掲げる事項を発見した場合、直ちに、監査委員または監査特命取締役に対して、直接または間接に報告が行われる体制を整備するものとする。
(6) 当社は、前二項に規定する報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、必要な措置を講じるものとする。
4. 職務執行の効率性を確保するための体制
(1) 執行役は、取締役会において定められた経営機構および執行役の職務分掌に基づいて野村グループの経営戦略および業務執行の決定ならびに業務執行を行う。
(2) 執行役は、執行役員の職務分掌および使用人の職務権限を定め、執行役員および使用人の責任と権限を明確にし、もって効率的な職務執行体制および職務の執行の責任体制を確立する。
(3) 取締役会決議に基づき執行役に業務の執行の決定を委任された事項のうち、一定の重要事項については、経営会議等の会議体における審議・決定、または稟議手続を経て決定する。
(4) 経営会議は、各部門の事業計画および予算申請を踏まえ、必要な経営資源の配分の決定または見直しを行い、野村グループの効率的な運営を確保する。
5. 情報の保存および管理に関する体制
(1) 執行役は、重要な会議の議事録、会議録、稟議書、契約書、計算関係書類その他の重要な文書（電磁的記録を含む。）について、関連資料とともに少なくとも10年間保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(2) 執行役は、財務情報を含む野村グループの非公開情報を保護するとともに、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進し、顧客、株主および投資家等からの信頼を確保するための体制を整備する。
6. 内部統制委員会
当社は、業務の健全かつ円滑な運営に資することを目的として、執行の代表者ならびに監査委員会が選定する監査委員および取締役会が選定する取締役を委員とする内部統制委員会を設置し、野村グループの業務に係る内部統制、監査活動およびリスク管理等に関する重要事項を審議する。

＜3＞ 野村グループの内部統制システム
(1) 執行役は、野村グループ各社に対して当社の内部統制システムの内容を徹底のうえ、自社の実情を踏まえた内部統制システムの整備を行わせることにより、野村グループの業務の適正を確保する。
(2) 執行役は、＜1＞～＜3＞に定める各体制の整備を含め、当社の財務報告に係る内部統制の有効性を確保する。

野村グループでは、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」及び「野村グループ・マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策方針」に基づき、反社会的勢力等の犯罪組織やテロリスト等との関係をすべて遮断することを基本方針としております。
この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連情報の収集・蓄積および厳格な管理を行うと同時に、弁護士や警察等と適宜相談・連携しながら、反社会的勢力を排除し、適正な企業行動を確保するための対応を行っております。
また、すべての役職員が遵守すべき指針である「野村グループ行動規範」の中で、反社会的勢力やテロリスト等との関係の遮断を含め、高い水準のコンプライアンス意識を持って業務に取組むこととしております。
主要なグループ会社では、不正な利益供与等の防止に関する社内規程において具体的な対応措置を規定するとともに、不当要求防止責任者の配置や、反社会的勢力対応マニュアルの整備などの取組みを行っております。
さらに、グループ内の反社会的勢力排除の意識向上および徹底等を目的とした研修や会議を適宜実施するなど、グループ全体で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

会社の経営方針の決定を支配することが可能な量の株式を保有する株主についての基本的な対処方針に関して、当社は、そのような量の株式を保有しようとする者を許容するか否かは最終的には株主の判断に委ねられるべきと考えており、新株予約権をあらかじめ発行する防衛策（ライツプラン）等のいわゆる買収防衛策は現時点では導入しておりません。
当社の企業価値・株主共同の利益にとって不適切な者により当社の買収が試みられようとした場合には、初動対応のための指針等に基づき、買収提案等に関して調査・検討を行い、取締役会における十分な審議を経て、企業価値・株主共同の利益の観点から株主にとっての最善策について結論を出すことといたします。

当社の適時開示体制の概要は、以下のとおりです。
1. 基本的な方針
野村グループでは、顧客、株主および投資家等からの信頼を確保するため、金融商品取引法や取引所規則等の適時開示に係る関連法規則を遵守し、野村グループ各社に関する非公開情報を保護するとともに、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進することを基本方針としております。
2. 適時開示に係る社内体制
上記方針のもと、当社では「野村グループ　情報開示に関するグローバル指針」を制定し、その内容を役職員に周知徹底するとともに、同指針に基づき「情報開示委員会」を設置しております。
同委員会は、適時開示すべき重要情報を迅速かつ網羅的に収集し当該情報を適時に開示するための体制や、開示資料の内容の正確性を確保し、資料の公表について公平性を確保するための体制を整備する役割を担っております。
野村グループ各社の経営陣や各部門の責任者は、所管する法人、部門において、適時開示が必要となるような重要情報が適切に情報開示委員会に報告されるよう、必要な措置を講じることとしております。
このようにして情報開示委員会に集約された情報は、関連法規則の定める基準に照らし、必要に応じて関連部署との協議も経て開示の要否を判断したうえで、適時開示を行う体制としております。
なお、情報の公表にあたっては、フェア・ディスクロージャーの観点から、非公開の重要情報を特定の者に優先的に開示することを禁止しております。
3. 適時開示体制のモニタリング
情報開示に関する内部統制の有効性については内部監査部門がモニタリングを行っており、当該結果は監査委員会にも報告がなされております。

また当社は、NYSE上場企業として、情報開示委員会を中心に、米国企業改革法404 条に基づき財務報告に係る内部統制の文書化と有効性の評価を行っております。このような施策をはじめ、当社はこれからもより一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。

＜当社および当社子会社である野村證券株式会社に対する行政処分および今後の取り組みについて＞
2019年3月、東京証券取引所（以下「東証」）の市場構造の在り方等に関する懇談会において上位市場の指定・退出基準に関して議論される中で、野村證券株式会社（以下「野村證券」）においてかかる基準に関する不適切な情報伝達があり、同年5月28日、当社および当社子会社である野村證券に対し、金融庁より、情報管理にかかる経営管理態勢等につき、業務改善命令が発出されました。
当社は、業務改善命令に先立つ同年5月24日の取締役会において、組織体制の見直しと情報管理態勢の厳格な整備等の改善策を報告し承認され、その概要を公表しております。また、同年6月3日、当社および野村證券は金融庁に業務改善報告書を提出し、受理されました。
当社は、「野村グループ行動規範」を策定、その浸透と遵守を徹底することをはじめとする不正行為を防止または発見するための対策を講じており、今後更に、改善策を着実に実行することにより、より一層の内部管理態勢の強化を図るとともに、お客様、株主および投資家の皆様からの信頼回復に全社をあげて努めてまいります。