当社の企業理念「経皮吸収技術を始めとする製剤技術をもって画期的新薬を開発し、全世界の人々の健康とQOLの向上に貢献する」に基づき、企業価値を持続的に拡大させ株主を始めとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応える観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけております。
迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保と、経営環境の変化に対して迅速かつ機動的に対応できる経営体制をコーポレート・ガバナンスの柱と位置づけ、その実効性を継続的に検証していくことに努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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該当事項はありません。

監査役、内部監査人代表と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、随時、監査体制・監査方針・監査実施状況に関して協議・連携の機会を設けております。また、監査役と内部監査人代表との間で、定期的に内部監査実施状況に関して協議・連携の機会を設けております。

独立役員の資格を満たす社外取締役1名及び社外監査役2名全てを独立役員に指定しております。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的としております。2022年3月31日現在、取締役への付与残数は34,000個（3,400,000株）となっております。各取締役への支給水準は、当社業績への貢献度、職責等を勘案して決定しております。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的としております。各付与対象者への支給水準は、当社業績への貢献度、職責等を勘案して決定しております。

全取締役の総額を開示しております。
2022年12月期の役員報酬は以下のとおりです。
・取締役の年間報酬総額 7名 43,500千円
・監査役の年間報酬総額 3名 8,220千円

当社は、2021年８月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額及び算定方法について下記①～④のように決議しております。また、監査役の報酬等及び算定方法については⑤のように定めております。
①　基本方針
　当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の中長期的及び持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び貢献度を踏まえた適正な水準とします。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬（非金銭報酬）により構成いたします。
②　報酬の構成
ア）基本報酬：月間の固定金銭報酬とし、当社の業績、分掌業務と貢献度、同業他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定します。
イ） ストック・オプション報酬：取締役会において、基本報酬とは別枠で株主総会において承認を得た範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものとし、その水準については、同業他社等と比較の上、当社の業績や規模に見合った水準を設定する方針とします。
③　取締役の報酬等の株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等について、金銭による固定報酬については、2004年8月26日開催の臨時株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額200百万円以内）で決定します。当該臨時株主総会決議に係る取締役の員数は４人です。
また、ストック・オプション報酬については、2021年３月26日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額2百万株以内）で決定します。当該株主総会決議に係る取締役の員数は７人です。
④　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任
当社の取締役の報酬等の額は、上記の基本方針、報酬構成、限度額に従って、取締役会より一任された代表取締役社長松村米浩が決定します。代表取締役社長に一任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の期待役割と貢献度を総合的に評価した上で、各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
⑤　監査役の報酬
2005年３月25日開催の株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額20百万円以内）において監査役の協議で決定しております。当該株主総会決議に係る監査役の員数は３人です。

取締役会開催にあたっては、当該決議・報告にかかる資料等を事前に配布するとともに、会議開催前に上程議案の事前説明を行う等、十分な情報提供を行っております。

（1）業務執行
当社の取締役会は常勤の取締役6名、社外取締役1名で構成されており、代表取締役会長及び代表取締役社長を除き、各常勤の取締役はそれぞれの部門を管掌しており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（2）監査
監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について、その協議と決議を行っております。業務執行の監査にあたっては、監査役が被監査部門を直接監査し、計画的・網羅的に充実した監査を行うよう配慮しております。
内部監査に関しては、当社は少数規模の組織からなるため、内部監査室などの専任部署は置かず、内部監査人代表（1名）及び他部署に属する内部監査人（1名）がその職責を担っております。内部監査結果は監査役にも報告され、会計監査結果と合わせて改善状況の監視がなされております。
（3）会計監査
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。2022年12月期において、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員　業務執行社員　川合弘泰
指定有限責任社員　業務執行社員　越智慶太
また、監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。
（4）指名
代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を取締役会に提案し、取締役会にて決定しております。
（5）報酬決定
取締役の職責等に応じて、株主総会が決定した報酬の範囲内において、取締役会からの一任により代表取締役社長が決定しております。

当社の取締役会は、社外取締役を含め、当社の企業活動・業務内容及び当社のおかれた事業環境に精通した取締役により構成されており、活発な議論を通じて意思決定が行われております。
当社は監査役制度を採用しており、専門分野での豊富な知見を有する社外監査役を含めた３名の監査役による監査が機能していると認識しています。
当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。
当社の企業規模、業容・業態を勘案しますと、取締役７名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。

(1)当会社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして企業倫理規範を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持するよう努めています。法令上疑義のある行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットライン制度を導入・運営しています。また、コンプライアンス規程を整備した上で、取締役会直轄でコンプライアンス体制の構築・維持に努めています。内部監査担当も、取締役会と連携の上でコンプライアンスの状況を監査しています。
(2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する責任者を経営管理部長と定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁記録とともに保存・管理しています。取締役及び監査役は、これらの文書をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしています。
「株主総会議事録、取締役会議事録、計算関係書類、稟議書その他社内申請書、並びにその許可を証した書類、その他取締役会が決定する重
要書類」
上記文書の保存期間は、法令による定めのあるものはそれに従い、法令による定めのないものは少なくとも10年間とし、適切な管理の下、閲覧可能な状態を維持することとしています。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会にて行っています。各部門の管掌取締役は管掌部門に関するリスク管理状況を定期的に取締役会へ報告し、子会社を含め全社的に問題点の把握と改善に努めています。また、リスク管理体制の基礎として、各部門で必要に応じて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うこととしています。 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に留めるよう努めることとしています。
(4)取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催し、また必要に応じて適宜臨時に開催して、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役及び子会社の取締役の職務執行状況の監督を行っています。職務執行に関する権限及び責任については、社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行っています。 また、取締役会（又は代表取締役）は、合理的な経営方針の策定、子会社を含めた全社的な重要事項について検討・決定する会議体等の有効な活用、各部門間の有効な連携の確保のための制度の運用・整備も行っています。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社及び関連会社を対象とする関係会社管理規程を整備した上で、当社グループのセグメント別事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社の経営管理部がこれらを横断的に推進・管理しています。
(6)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より業務補助人員を置くことを求められた場合には、取締役会が直ちに人選し常勤監査役の同意を得た上で、監査役の業務補助員として配置することとしています。監査役の業務補助員は、監査役からの要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けないものとしています。また、当該従業員の人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とすることとしています。
(7)当社グループの取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制並びに監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行の状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めています。当社グループの取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しています。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査担当者とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図っています。

当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、毅然とした対応を徹底することを基本的な考え方とし、社内規程として「反社会的勢力排除規程」及び「対応マニュアル」を整備して、取締役及び従業員に徹底を図っております。
新規取引先に対しては取引開始時に、インターネットデータベースサービスの検索や企業信用調査機関による調査レポート等を利用して、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。また、経営管理部が中心となって定期的に情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には、警察当局等の外部専門機関と連携して対処することとしております。

該当事項はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図の通りです。