当社グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」をKAITEKIと表し、KAITEKI実現をビジョンに掲げ、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献することをめざしています。
　当社は、KAITEKI実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めてまいります。
　なお、取締役会の役割、構成、選任基準等のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針については、当社ホームページ掲載の「三菱ケミカルグループ・コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「コーポレートガバナンス基本方針」といいます。）をご参照ください。
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/group/governance/policy.html）

〈補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保〉
（多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標）
　当社グループでは、「女性」、「外国人」、「中途採用者」の管理職への登用にかかる「自主的かつ測定可能な目標」については、当社グループの基本戦略、中期経営計画に沿って、各グループ会社の事業戦略に基づき採用、管理職の登用を行っていることから、現時点では当社グループ共通の目標数値は設定していません。

（多様性確保についての考え方並びに人材育成方針及び社内環境整備方針）
　一方で、中長期経営基本戦略「KAITEKI Vision 30」で、「人材の多様性・専門性・流動性を包含する許容力の大きな人事制度を確立」を掲げ、５つの柱のもと改革を進めています。
[許容力の大きい人事制度の基盤となる５つの柱]
１．Pay for job / Pay for performanceの徹底
２．業務・職種に応じてデザインされたHR（ヒューマンリソース）システム
３．世界のニーズに対応できるスキルとマインドを醸成する機能の強化
４．タレント・マネジメント共通プラットフォームによるグローバルでの適所適材
５．複雑な課題解決を可能にするクラスター型組織
　これらを受け、現中期経営計画「APTSIS 25」において、「ダイバーシティとインクルージョン」を当社グループが取り組む重要課題（マテリアリティ）の一つとして設定しています。2025年度の具体的な数値目標として、経営層のダイバーシティ比率も設定しており、まずはトップダウンでダイバーシティを推し進め、組織風土改革を進めていきます。

以下で使用する用語の定義は、次のとおりです。
・経営陣幹部：執行役
・役員：取締役及び執行役

〈原則１－４ 政策保有株式〉
　政策保有株式については、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしています。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしています。
　当社は、2021年９月16日の取締役会にて、2021年３月末における当社グループの全ての政策保有株式について、ROICにもとづいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。検証の結果、一部の株式については、保有意義が乏しいことを確認しました。今後、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めます。
　また、政策保有株式の議決権については、取引先等の中長期的な企業価値向上の観点からその行使についての判断を行うこととしています。

〈原則１－７ 関連当事者間の取引〉
　取締役及び執行役並びにそれらの近親者等との取引については、取締役及び執行役本人への確認手続きも含めた取引の有無に関する調査を実施しています。また、取締役又は執行役との競業取引や利益相反取引については、取締役会決議事項として、取締役会が取引の妥当性を確認しています。
なお、主要株主との間での取引が万が一発生した場合でも、その取引の重要性や性質に照らし、当社に不利益にならない手続きを確保していきます。

〈原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
　当社グループの主要な事業会社である三菱ケミカル株式会社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、厚生労働省公表の「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」に基づいた取り組みを行っています。
　具体的には、年金資産運用方針の策定、年金資産管理委員会の設置、政策的資産構成割合の策定、運用受託機関に対する定量及び定性的な総合評価を実施しています。また、運用コンサルタントとも連携し、適切な運営を図るための取り組みを行っています。

〈原則３－１ 情報開示の充実〉
（会社のめざすところ）
　当社グループは、企業活動を通じて、KAITEKIを実現することをめざしています。KAITEKIとは「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」を表した当社独自のコンセプトであり、当社グループは、KAITEKI実現のため、資本の効率性の追求、革新的な技術の創出、そして人・社会・地球の持続性の向上を経営の指標とし、これら３つの経営軸に時間の要素を加味して企業価値を高めていくという「KAITEKI経営」を実践しています。
　詳細については、当社ホームページのKAITEKI経営をご参照ください。
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/kaiteki_management）

（経営方針）
　当社は、経営方針「Forging the future 未来を拓く」を策定し、2021年12月１日に公表いたしました。
　詳細については、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/01165.html）
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/library/analysts_meeting.html）

（コーポレートガバナンス全般についての考え方）
　コーポレートガバナンス全般についての考え方は、当社ホームページ掲載のコーポレートガバナンス基本方針をご参照ください。
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/group/governance/policy.html）

（経営陣幹部・取締役の報酬の決定にあたっての方針、手続）
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」３（３）及び「経営の透明性の向上」５）
　報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬を決定します。
　また、経営陣幹部・取締役の報酬の決定にあたっての方針は、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりです。
　
（経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針、手続）
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」３（１）及び「経営の透明性の向上」４）
　指名委員会が、取締役及び執行役の候補を指名します。
　また、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針は、本報告書末の「経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針」に記載のとおりです。

〈役員の選任理由〉
　現在の取締役の選任理由及び現在の執行役の選任理由については、本報告書末の「取締役の選任理由」及び「執行役の選任理由」に記載のとおりです。

〈補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等〉
　当社グループでは、MOS（Management of Sustainability）、MOT（Management of Technology）、MOE（Management of Economics）の３つの基軸を一体的に実践し、企業価値を高めていくKAITEKI経営に取り組んでいます。
　加速度的に変化する社会ニーズや環境・社会課題を起点に、企業理念、価値基準のもと、「KAITEKI Vision 30」において、当社グループが2030年にめざす姿を「持続可能な未来に向けて社会課題の解決をグローバルに主導するソリューションプロバイダー」とし、その実現に向けて中期経営計画「APTSIS 25」を策定しました。「APTSIS 25」においては、当社グループが取り組む重要課題（マテリアリティ）を特定して、各マテリアリティには目標及びその進捗を測るMOS指標を設定し、取組みを着実に推進しています。
　気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示について、当社は2021年10月に公表した2050年カーボンニュートラル実現に向けた方針のもと、バリューチェーン全体を通じたGHG低減・有効活用等の施策をすすめ、2050年までにGHG排出量を実質ゼロとすることをめざします。また、気候変動の諸課題の解決に貢献するソリューションを拡充するとともに、情報開示を段階的に充実させ、企業価値の向上に努めています。
　詳細については当社ホームページのTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく報告、並びに当社統合報告書「KAITEKIレポート」等をご参照下さい。
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/sustainability/index.html）
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/library/tcfd.html）
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/library/kaiteki_report.html）
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/news_release/01138.html）

（補充原則４－１－１ 取締役会から経営陣への委任の範囲〉
　当社は、法定の取締役会決議事項及び当社グループの経営管理上、重要な事項を除き、全ての業務執行の決定を執行役に委任しています。

〈原則４－９ 社外取締役の独立性判断基準〉
（コーポレートガバナンス基本方針 別添資料２）
　社外取締役の独立性の判断基準は、後記「その他独立役員に関する事項」のとおりです。

〈補充原則４－１１－１ 取締役会の構成についての考え方〉
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」２（２））
　当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、経営経験、財務・会計、科学技術・ＩＴ・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規制等、国際性・多様性の各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する取締役を選任します。
　また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しません。
　なお、上記に関するスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知をご参照ください。
　（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/stock_info/stock_meeting.html）

〈補充原則４－１１－２ 取締役の兼任状況〉
　取締役の他の上場会社役員等の兼任状況については、株主総会招集通知をご参照ください。
（https://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/stock_info/stock_meeting.html）

〈補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価〉
・取締役会の実効性評価の実施
　当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、取締役会は毎年その実効性を評価し、結果の概要を開示すると定めています。

・評価方法・プロセス
　2021年度は、第三者機関により、全取締役を対象としたアンケート調査（各項目を５段階（一部を除く）で評価するほか、コメントを記載する形式）及び取締役１人当たり約１時間のインタビューを実施し、これらを受けた第三者機関の専門的知見に基づく評価を実施しました。この結果に基づき、今後の課題・取組み内容について取締役会において議論し、これらを踏まえ、取締役会議長が今後の課題・取組み内容を取締役会に報告しました。

・評価結果の概要
　第三者機関による取締役会の実効性評価結果の概要は以下のとおりです。
　全社変革が進む中、当社取締役会の実効性は運営面を中心に改善したが、一層の実効性向上のためには、指名委員会等設置会社としての当社取締役会の役割につき、取締役間の認識共有が必要である。
ⅰ）今年度、当社取締役会は、運営面を改善し、変革のための諸施策を中心に審議した。
ⅱ）当社取締役会は執行の監督を行うモニタリングボードである、との共通理解はあるが、その役割の認識共有が必要である。
ⅲ）当社取締役会の実効性向上のためには、次の課題への対応が期待される。
　・取締役会の役割認識共有と構成見直し
　・社外取締役のさらなるコミットメント
　・指名委員会機能の強化
　・監査委員会機能の強化

・今後の取組みについて
　上記の評価結果及び取締役会における議論も踏まえ、以下の内容に取り組むこととします。
ⅰ）取締役会の監督機能の一層の明確化及びそれを具現化するアジェンダの設定。同機能を踏まえたスキル・マトリックス、取締役の属性等の議論の継続。
ⅱ）社外取締役の当社グループに対する理解を深化させるための執行役とのコミュニケーションの促進と相互の信頼感の醸成
ⅲ）取締役会と各委員会とのさらなる連携の強化（例：取締役会への報告の拡充等）
ⅳ）当社グループの内部監査部門の当社への一元化及び監査委員会事務局機能の拡充を踏まえた適正かつより効率的な組織監査の実施

・前回の実効性評価を受けた取組み
　2020年度の実効性評価結果及び各取締役からの指摘を踏まえ、以下の取組みを実施しました。
ⅰ）取締役会の役割とアジェンダ設定の見直し
ⅱ）取締役会構成の見直し
ⅲ）指名委員会機能のさらなる強化

詳細につきましては、本報告書末尾の「2021年度 当社取締役会の実効性評価結果の概要について」をご参照ください。

〈補充原則４－１４－２ 取締役のトレーニングの方針〉
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」４（１））　
　社外取締役に対し、継続的に当社グループの事業内容、組織等について説明するとともに、定期的に国内外の事業拠点の視察や経営陣との対話の機会を提供しています。
　また、社内の取締役に対しては、コンプライアンス、内部統制の研修に加え、外部団体が主催するセミナー等への積極的な参画など、取締役にふさわしい資質を磨く機会を適宜提供しています。

〈原則５－１ 株主との対話に関する方針〉
（コーポレートガバナンス基本方針　別添資料１）
　当社は、株主、顧客をはじめとするステークホルダーと、様々な機会を通じて、積極的かつ建設的に対話し、KAITEKI 実現に向け、課題や目標を共有し、協働することを目指しています。また、株主との対話に関する方針は、以下のとおりです。
（株主との対話に関する方針）
　株主に当社を信頼いただき、長期に株式を保有いただけるよう、適切な情報開示に努めるとともに、積極的に対話を行い、それを企業活動に活かしていきます。
　株主への情報開示、対話については、社長、ＩＲ担当役員及び法務担当役員のもと、関係各部署が連携のうえ、取り組むこととしており、対話でのご意見については、取締役会で報告する等、経営陣で共有しています。

以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されておりますが、2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主（上記10位）には含めておりません。

氏名又は名称
公衆の縦覧に供された日
所有株式数（発行済株式総数に対する所有数の割合）

野村證券株式会社
2022年５月９日
93,100,154株（5.93％）

ドッチ・アンド・コックス（Dodge & Cox）
2022年５月11日
1,506,288,107株（9.13％）

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
2022年６月６日
72,585,561株（4.82％）

―――

　当社は、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくことをめざし、Sustainability、Health、Comfortを価値基準として、グローバルにイノベーション力を結集し、ソリューションを提供していきます。」という企業理念の下、 当社グループのポートフォリオマネジメント、財務戦略、コーポレートガバナンス、グループ力の強化、及びブランディングマネジメントを円滑かつ効率的に行い、その総合力を発揮することにより、当社グループ全体の企業価値の最大化に努めています。
　また、当社は、企業活動の基盤が社会からの信頼にあることを深く自覚し、グループ経営を展開するにあたっては、コンプライアンスの確保など社会的ルールを遵守するとともに、良き企業市民として社会の要請に誠実に応え、企業としての社会的責任を果たすべく、当社グループ全体のガバナンスの強化を図っています。
　当社連結子会社のうち、日本酸素ホールディングス株式会社（以下「NSHD」といいます。）は、東京証券取引所に上場しています。NSHDは、当社グループの主要な事業である産業ガスセグメントを支える上場子会社であり、日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極体制のもと、同社グループが保有するガス利用技術をグローバルに展開すること等を通して事業規模の更なる拡大と収益力の向上を図っています。当社は、NSHDが上場を維持し、自主的に経営を行うことが両社の利益にかなうと考えており、また、当社グループ内での連携を密にして同社グループの目的を達成していくことが、当社グループとしての企業価値の最大化につながるものと考えています。
　なお、NSHDと当社とは、2014年5月13日付で締結した基本合意書（以下「基本合意書」といいます。）において、NSHD株式の上場の維持を合意しています。
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備しており、NSHDとの間でもコンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針等を共有しています。
　一方、NSHDと当社とは、基本合意書においてNSHDの経営の自主性を尊重することに合意しており、NSHDでは、取締役会が取締役、監査役の候補者の指名、CEOその他執行役員の選任及び解任について諮問する、任意の指名・報酬諮問委員会を設けています。委員の構成は、社長及び独立社外取締役5名の計6名で、独立社外取締役が委員長に就任しています。これにより経営陣の選任について当社からの独立性を担保しています。
　さらに、NSHDでは、当社からの独立性を有する独立社外取締役を過半数（9名中5名）選任することにより、取締役会で支配株主との取引が議論されるにあたって客観性と透明性が確保されるように努めています。

　監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもとその補助にあたらせることにしています。また、監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしています。

　当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。監査委員会は、会計監査人との間において、定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うとともに、監査部門及び内部統制推進部門と連携して効率的な監査の実施に努めることにしています。
　内部監査については、監査部門が年間監査計画に基づき、当社並びに当社傘下の三菱ケミカル株式会社、田辺三菱製薬株式会社及び株式会社生命科学インスティテュートをはじめとするグループ会社の業務監査を実施するとともに、同じく当社傘下の日本酸素ホールディングス株式会社の監査部門と連携することにより、当社グループにおいて適正な内部監査が行われるように体制を整備し運用を行っています。
　また、年間監査計画については、監査委員会と事前協議を行った上で立案し、社長及び監査委員会の承認を得て策定することとしています。加えて、監査部門では、内部監査の実施状況及びその結果を監査委員会に報告するほか、監査委員会の監査及び監査委員会における監査状況の報告に監査部門長が陪席するなど、監査委員会の監査との連携を図っていきます。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めています。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
　また、当社は、社外役員の独立性に関して以下のとおり独自の基準を定めており、社外取締役は、以下の基準に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任することとしています。

【社外役員の独立性に関する基準】
（１）当社の関係者
　　①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」という。）
（２）主要株主
　　　 当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者
（３）主要な取引先
　　①当社並びに三菱ケミカル、田辺三菱製薬、生命科学インスティテュート及び日本酸素ホールディングス（以下「当社グループの主要子会社」という。）を主要な取引先とする法人※１の業務執行者
　　②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先※２の業務執行者
（４）会計監査人
　　　 当社グループの会計監査人またはその社員等
（５）個人としての取引
　　　 当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
（６）寄付
　　　 当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者
（７）役員の相互就任
　　　 当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
（８）近親者等
　　①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」という。）
　　②（３）から（７）に該当する者の近親者

（※１）　当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、
　　　 　 当社を主要な取引先とする法人とする。
（※２）　当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合
　　　 　 又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な
　　　 　 取引先とする。
（※３）　（３）から（７）の要件については、過去３年間において、当該要件に該当したことがある場合を含むものとする。

　執行役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬として年次賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）、並びに譲渡制限付株式報酬（RS）で構成しています。

　その報酬水準及び報酬構成割合については、国内（ただし、外国人役員については出身地・居住地等人材獲得上考慮すべき地域）の売上高や時価総額等が同規模の他企業と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定しています。

2022年度の執行役の標準報酬の構成割合は、次のとおりです。
このうち、業績連動報酬は、年次賞与及び株式報酬のうちPSUが該当します。
執行役社長：基本報酬：年次賞与：株式報酬＝28.6%：28.6%：42.9%
その他執行役：基本報酬：年次賞与：株式報酬＝47%～53%：19%～21%：28%～32%
※［基本報酬：賞与：株式報酬］の比率について、執行役社長は［1：1：1.5］とし、他の執行役は［1：0.35～0.45：0.53～0.68］の範囲で、上位の役位ほど変動報酬の比率が高くなるように設定することとしています。

また、株式報酬の内訳は、執行役社長についてはPSU：RS＝50%：50%、その他の執行役については役位ごとに別途比率を設定しています。


年次賞与
　執行役の個人別の賞与の額は、KAITEKI価値評価（当社グループが重視するKAITEKI経営の３つの基軸における、年度ごとの目標達成状況）及び個人評価（個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等）に応じて決定します。
個人別賞与支給額＝役位別の基準額　×　「KAITEKI価値評価＋個人評価」（０％～200％）　×　最終調整評価（±20％）

［KAITEKI価値評価］
　当社のビジョンであるKAITEKI実現に向けたKAITEKI経営を意識づけるため、KAITEKI経営の３つの基軸（MOS・MOT・MOE）それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。

KAITEKI価値評価における具体的な評価指標は、毎期、以下を中心に選定することとしています。

KAITEKI経営の基軸 各基軸における経営指標＝賞与評価指標 評価割合
MOS：温室効果ガス等の環境負荷削減、健康・医療への貢献、社会課題への貢献、コンプライアンス、事故・火災の防止等に関わるものとして定めた指標：20％
MOT：研究開発の効率性、技術の優位性及び社会のニーズとの整合性に関わる指標：10％
MOE：コア営業利益、ROE、ROIC、営業キャッシュ・フロー等に関わる指標：70％

［個人評価］
　執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。
　執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。

[最終調整評価]
　年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。

パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）
　当社は2021年度より、BIP信託を活用した株式報酬制度を廃止し、PSUを導入しています。当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、３年間の当社株価成長率等（TSR：株主総利回り）に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。 ・交付株式数の算定方法
個人別交付株式数＝役位別の基準株式数×相対TSR評価（0%～200%）
・TSR評価期間
2022年度プランは2022年度～2024年度を、2023年度プランは2023年度～2025年度を、2024年度プランは2024年度～2026年度を評価対象期間とし、それぞれ最終年度の翌年度に株式を交付します。
・TSR評価区分
当社TSRはインデックスの成長率及びピアグループのTSRと比較評価します。
インデックス成長率比較：評価割合50％、評価方法：JPX日経インデックス400（配当込）の成長率に対する当社TSRの優劣に基づき評価係数を決定）
　ピアグループTSR比較：評価割合50％、評価方法：ピアグループ（当社と売上高や時価
総額等が同規模の国内外の化学、ヘルスケア企業）における当社TSRの順位に基づき評価係数を決定

―――

　2021年度において当社が報酬等を支払った取締役の員数は11名であり、その支払額は総額で255百万円です。
　また、2021年度において当社が報酬等を支払った執行役の員数は８名であり、その支払額は総額で769百万円です。この他、当社の執行役が役員を兼任する当社の子会社からの報酬等として11百万円あります。また、執行役の報酬等の支払額には、役員報酬BIP信託による業績報酬27百万円及び譲渡制限付株式報酬267百万円（役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額）が含まれています。
　なお、取締役を兼任する執行役に対しては執行役としての報酬等を支払っております。
また、連結報酬等の総額が１億円以上である者については有価証券報告書において個別開示を行っています。

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定します。
（取締役報酬の決定に関する基本方針）
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。
・当社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能等を勘案して決定します。
（執行役報酬の決定に関する基本方針）
・当社グループのビジョンであるKAITEKI 実現に向けたKAITEKI経営の3つの基軸（サステナビリティ（Management of Sustainability（MOS）、イノベーション（Management of Technology（MOT）、経済効率性（Management of Economics（MOE））の一体的実践を強く意識づける報酬制度とします。
・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とします。
・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とします。
・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用します。
（外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針）
・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針のもとで、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。

上記の基本方針に基づき、報酬委員会は、執行役の報酬構成につき、以下のとおり定めています。
・基本報酬：固定の現金による職務の遂行に対する基礎的な報酬で、各執行役の役割や責任の大きさに応じて設定 ・年次賞与：短期の業績連動報酬で、役位別の標準額に、毎期のKAITEKI価値評価及び個人評価（中長期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等）を乗じた金銭を支給
・パフォーマンス・シェア・ユニット：３年間の当社株価成長率等（TSR※）に基づいて株式を交付
※インデックス（JPX日経400）及びピアグループ（グローバルに事業を展開する国内外の化学・ヘルスケア企業）と比較

・譲渡制限付株式報酬：中長期的・持続的な企業価値の創造・向上並びに株主の皆様との価値共有をより一層促進するための報酬。毎期、役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除

なお、当社は、報酬委員会において個別に審議を行った上で、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、執行役の報酬受益権の没収（マルス）又は報酬の返還（クローバック）を請求する場合があります。

執行役社長の報酬等のパッケージについて
　執行役社長であるジョンマーク・ギルソン氏に対して2022年度に適用される報酬及びベネフィットのパッケージの検討にあたっては、同氏のグローバル経営の経験と実績、並びに出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場を考慮し、グローバルに競争力のある報酬制度・水準及びベネフィットの調査・研究を行い、前年度の取扱いを踏まえて、具体的な内容を決定いたしました。
同氏については、当社の役員報酬等の決定に関する方針が他の執行役と同様に適用されますが、同氏に適用される報酬等のうち特筆すべきものは以下のとおりです。
ａ．フリンジ・ベネフィット
　同氏には、日本での居住の用に供する社宅（又は住宅手当）、一時帰国費用、税申告費用及び医療保険等のフリンジ・ベネフィットを提供します。これらの内容や給付水準等の決定に際し、報酬委員会は、海外における標準的な慣行を参考としています。
ｂ．セベランス・ペイ（会社都合での契約解除時に支給される特別手当）
　指名委員会の決定に基づき当社がその時点で有効な委任契約を解除する場合、当社は「基本報酬年額と年次賞与の標準額の合計した額」を上限として、セベランス・ペイを現金で支給することがあります。セベランス・ペイは、対象となる執行役が自らの地位を保全することを目的として、適切な経営判断を下すことが妨げられないよう、必要最低限の保護を提供することを狙いとしています。セベランス・ペイの支給の要否及びその金額については、報酬委員会が指名委員会と連携しながら都度審議のうえ決定します。
※同氏には、通常の報酬パッケージとは別に、2021年の執行役社長就任時にサインオン・ボーナスとして、譲渡制限付株式を交付しました。当該譲渡制 限付株式は、就任後の３年間において各事業年度終了ごとに３分の１ずつ譲渡制限が解除されるものです。譲渡制限が解除される前に同氏が退任した場合、当該未解除部分の受給権は消滅します（当社が無償取得します）。

　取締役会及び各委員会については、それぞれ事務局を設置し、社外取締役を補佐しており、取締役会及び各委員会の開催に際しては、それぞれの事務局が事前に資料等を送付するとともに、重要な議案については事前説明を行い、あらかじめ十分な検討ができるようにしています。なお、監査委員会を補佐する部署として設置している監査委員会事務局には専属の独立したスタッフを配置しています。
　さらに、取締役会及び各委員会のほかにも社外取締役が出席する会議を定期的に開催するなど、社外取締役の監督機能が有効に機能する環境を整備しています。

・当社の社長・会長経験者について記載することとしています。
・シニアエグゼクティブコンサルタントは、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には当社の取締役の退任日を記載しています。

（１）監督
イ．取締役会（９名（うち女性２名）：社外取締役５名、議長：社内取締役、任期：１年）
　取締役会は、経営の基本方針（経営理念、中期経営計画、予算等）を策定するとともに、経営全般の監督を行っており、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任しています。
取締役会の構成については、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規制等、国際性・多様性の各項目の観点で、高度な専門的知識と高い見識を有する取締役を選任しています。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しません。
　なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、本報告書提出日現在で社外取締役５名を含む９名（うち、執行役兼務者２名）となっています。
　また、取締役会の独立性向上及び執行と社外取締役との連携強化の観点から、筆頭独立社外取締役を置いています。筆頭独立社外取締役は、社外取締役の意見を集約し、取締役会議長及び執行役社長と協議を行うとともに、社外取締役のみで構成される会議体を主宰し、その議長を務めています。

　2021年度は、取締役会を９回開催しました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、越智仁及び國井秀子の両氏は2021年６月の取締役退任までの出席状況を、また、ジョンマーク・ギルソン氏は2021年６月、政井貴子氏は2021年７月の取締役就任後の出席状況を、それぞれ記載しています。
・ジョンマーク・ギルソン：　７回/７回（100％）
・小林　喜光　：　９回/９回（100％）
・越智　　仁　 ：　２回/２回（100％）
・伊達　英文　：　９回/９回（100%）
・藤原　　謙　 ：　９回/９回（100%）
・グレン・フレデリクソン：　９回/９回（100％）
・小林　　茂　 ：　９回/９回（100%）
・片山　博史　：　９回/９回（100％）
・國井　秀子　：　２回/２回（100％）
・橋本　孝之　：　９回/９回（100％）
・程　　近智　 ：　９回/９回（100%）
・菊池　きよみ：　９回/９回（100%）
・山田　辰己　：　９回/９回（100％）
・政井　貴子　：　６回/６回（100％）

ロ．指名委員会（５名（うち女性２名）：社外取締役４名、委員長：社外取締役）
　指名委員会は、当社取締役候補及び執行役候補の指名を行います。
　指名委員は、本報告書提出日時点で社外取締役４名を含む５名です。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。
　2021年度は、指名委員会を８回開催しました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、小林喜光氏は2021年６月の指名委員退任まで、國井秀子氏は2021年６月の取締役退任までの出席状況を記載しており、また、藤原謙氏は2021年６月の指名委員就任後、政井貴子氏は2021年７月の取締役就任後の出席状況を、それぞれ記載しています。
・橋本　孝之（委員長）：　８回/８回（100％）
・小林　喜光　　　　 ：　２回/２回（100％）
・藤原　謙　　　　　 ：　６回/６回（100％）
・國井　秀子　　　　 ：　２回/２回（100％）
・程　　近智　　　　 ：　８回/８回（100％）
・菊池　きよみ　　　 ：　８回/８回（100％）
・政井　貴子　　　　 ：　５回/５回（100％）


ハ．監査委員会（４名（うち女性２名）：社外取締役３名、委員長：社外取締役）
　監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月１回開催することとしています。
　監査委員は、本報告書提出日時点で社外取締役３名を含む４名です。また、常勤の監査委員を１名選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査部門及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進部門が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。
　なお、監査の透明性・公正性を一層高め、より監査機能を強化していくため、2022年４月１日の新たな経営体制への移行にあわせて社外取締役が監査委員長を務めることにしたほか、監査委員会事務局の体制も拡充しました。事業会社の監査機能を統合した監査部門や内部統制推進部門等とも緊密な連携を図ることで、監査のさらなる実効性向上に努めております。

　2021年度は、監査委員会を14回開催しました。各委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、國井秀子氏は2021年６月の取締役退任までの出席状況を、また、政井貴子氏は2021年７月の取締役就任後の出席状況を、それぞれ記載しています。
・小林　　茂（委員長）：　14回/14回（100％）
・片山　博史　　　　 ：　13回/13回（100％）
・國井　秀子　　　　 ：　３回/３回（100％）
・菊池　きよみ　　　 ：　14回/14回（100％）
・山田　辰己　　　　 ：　14回/14回（100%）
・政井　貴子　　　　 ：　10/10回（100％）


ニ．報酬委員会（３名：社外取締役３名、委員長：社外取締役）
　報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬額を決定しています。
　報酬委員は、本報告書提出日時点で社外取締役３名です。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。
2021年度は、報酬委員会を７回開催しました。各委員の出席状況は以下のとおりです。なお、藤原謙氏は2021年６月の報酬委員退任までの出席状況を記載しています。
・程　　近智（委員長）：　 ７回/７回（100%）
・伊達　英文　　　　 ：　 ７回/７回（100%）
・藤原　謙　　　　　 ：　 ２回/２回（100%）
・橋本　孝之　　　　 ：　 ７回/７回（100%）
・山田　辰己　　　　 ：　 ７回/７回（100%）

（２）業務執行
イ．執行役
　執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っています。
当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の
事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定が
なされるようにしています。

ロ．執行役会議
　執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、
中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っています。
　なお、監査委員は、執行役会議に出席し、自由に意見表明ができることとなっています。

（３）監査
　当社は、EY新日本有限責任監査法人に会計監査業務を委嘱しています。会計監査人は、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告とともに、必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めることとしています。
　2021年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
　・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）
　 中村和臣（４年）、植木貴幸（４年）、川端孝祐（３年）、岡部誠（２年）
　・会計監査業務に係る補助者の構成
　 公認会計士24名、その他16名
　なお、内部監査の状況については、前記「監査委員会、会計監査人、監査部門の連携状況」をご参照ください。

　当社は、経営の透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図るため、指名委員会等設置会社を選択しています。
　また、2021年12月に公表した新経営方針「Forging the future 未来を拓く」に基づき、2022年４月１日以降、「One Company, One Team」の考えによるフラットな組織体制への移行を進めております。当社グループが一体となって戦略を遂行する新組織体制により、効率性を追求した事業運営と事業の成長力を引き出す明確な戦略のもと、当社グループの企業価値の最大化をめざします。

　当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、毎期末に取締役会で当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしています。本報告書提出日現在における当該基本方針の内容は以下のとおりです。

1. 監査委員会の職務の執行のために必要な体制
（1） 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと監査の補助にあたらせる。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得る。
（2） 取締役、執行役及び従業員は、監査委員会監査基準等に従い、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査委員会に報告する。
（3） 監査委員会に報告した当社グループの取締役、執行役、監査役及び従業員に対して、その報告を理由として不利益な取扱いをしない旨を定める。
（4） 監査委員会又は監査委員が支出した費用のうち、その職務の執行に要するとみなすのが相当な費用については、当社が負担する。
（5） その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、常勤監査委員を置くとともに、監査委員会と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査委員会と内部監査部門との連携、情報交換等を行う。

2. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 取締役会は、当社グループのポートフォリオ・マネジメントに重大な影響を与える事項及び法定の取締役会決議事項（経営の基本方針等）を除き、原則として業務執行の決定をすべて執行役に委任することで、執行役による迅速な意思決定を可能とする。
（2） 執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項については、執行役会議で審議のうえ、これを決定し、その他の事項については、担当執行役の決裁権限及び各部門の所管事項を定めるとともに、子会社に委ねる決裁権限を明確にすることで、当社グループの業務執行の決定及び執行を適正かつ効率的に行う体制を整備する。
（3） 執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（グループ中期経営計画、年度予算等）に基づき、子会社の経営管理を行い、これらの達成を図る。また、執行役は、執行役会議及び中期経営計画、年度予算等の管理を通じ、子会社の経営上の重要事項が当社に報告される体制を整備する。　

3. 執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1） グループ企業行動憲章を当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。
（2） 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。
（3） グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役を置いて、その適切な運用・管理にあたる。

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理統括責任者を執行役社長とし、グループ・リスク管理基本規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

5. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
グループの情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、執行役会議議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、執行役及び取締役がこれを閲覧できる体制を整備する。

6. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理（経営目標の管理、重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等）を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針・システムをグループ内で共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

　当社グループでは、上記の内部統制システムの基本方針３（１）に記載のグループ企業行動憲章における「公正な事業慣行」の中で反社会的勢力との関係断絶を掲げており、反社会的勢力による不当な要求に備え、対応統括部署である総務担当部署を中心として、関係行政機関等との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図るとともに必要な対応を行っています。

　当社は、効率的かつ透明性の高いグループ経営を行い、経営資源の最適配分を通じて、競争力・収益力を高め、グループとして企業価値のさらなる向上を図ることが、株主の皆様からの負託に応えることになるものと考えています。
　当社は、いわゆる「買収防衛策」を導入しておりませんが、当社グループの企業価値や株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、当社として適切と考えられる措置を講じていきます。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．情報開示に関する方針
当社は、当社の定める「情報開示方針」のもと、東京証券取引所が有価証券上場規程等において定める基準（以下、「適時開示基準」といいます。）、及び金融商品取引法第二十七条の三十六に定める重要情報（株主・投資家等の皆様の投資判断に影響を与える当社グループに係る決定事実、発生事実、決算情報等の情報をいい、以下、「重要情報」といいます。）について、情報開示を行っています。
また、重要情報に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様にとって有用だと当社が判断した情報については、積極的な情報開示に努めています。
なお、開示に係る情報はコーポレートコミュニケーション本部で一括管理し、コーポレートコミュニケーション本部長を情報開示責任者と定めています。

２．適時開示体制の概要
（１）適時開示基準に基づき「適時開示が求められる会社情報」のうち「上場会社の決算情報」については、取締役会での決議又は執行役会議での審議・決定がなされた時点で当該事項の決定としており、決定後、コーポレートコミュニケーション本部が適時開示を実施します。
（２）適時開示基準に基づき「適時開示が求められる会社情報」で「上場会社の決定事実」のうち、取締役会での決議又は執行役会議での審議・決定を要する事案については、同決議又は審議・決定がなされた時点で当該事項の決定としています。伺書による承認を要する事案については、同承認をもって当該事項の決定としています。いずれの場合も、コーポレートコミュニケーション本部が適時開示事項にあたるか調査し、その結果をＩＲ担当役員へ報告するとともに、適時開示事項に該当する場合は、適時開示を実施します。
（３）適時開示基準に基づき「適時開示が求められる会社情報」のうち「上場会社の発生事実」については、関係部署が認識した時点で、コーポレートコミュニケーション本部と連携して適時開示事項にあたるか調査を行い、必要に応じて取締役会又は執行役会議に報告します。コーポレートコミュニケーション本部は、調査の結果をＩＲ担当役員へ報告し、適時開示事項に該当する場合は、適時開示を実施します。

　なお、適時開示までの間における未公表の重要事実の取扱いについては、「内部者取引防止規則」を定め内部者取引の禁止を徹底しています。