当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解しております。今後もより良い経営基盤の確立に注力して、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

大株主の状況は2022年12月31日現在の状況です。

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該当事項はありません。

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監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。また、監査役と内部監査部門は相互協力して監査を実施し、より広い視点による監査の実施に努めております。さらに、内部監査部門と会計監査人は定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の取締役の報酬は「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション報酬」により構成されております。事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として業績連動型報酬制度、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として株式報酬型ストック・オプション報酬制度を導入しております。

中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的としてストック・オプション報酬制度を導入しております。

　2022年12月期における当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、176,550千円です。 なお、報酬等の総額が1億円以上である者は、有価証券報告書にて個別開示を行っております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2023年３月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針は次のとおりです。
Ⅰ　基本方針
（ⅰ）当社の取締役の報酬等に関する基本方針は、以下のとおりとする。
a. 中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高める報酬制度とする。
b. 株主の利益を重視した業務展開を図る。
c. 客観性・透明性が十分に担保された決定プロセスとする。
（ⅱ）取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプション報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、役割及び独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
Ⅱ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。以下、Ⅲ及びⅣにお いて同じ。）
（ⅰ）基本報酬としての固定報酬は、各取締役の役位、役割、職責、在任年数、業績等を総合的に勘案し、決定する。
（ⅱ）基本報酬は、月例の固定報酬として、毎月支給する。
Ⅲ　業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
（ⅰ）短期インセンティブとしての業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当該事業年度における連結経常利益の額を業績指標として、連結経常利益の額及び目標値に対する達成度合いに応じて決定する。
（ⅱ）業績連動報酬は、事業年度終了後、金銭報酬として支給する。
Ⅳ　非金銭報酬等（株式報酬型ストック・オプション報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
（ⅰ）中長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプション報酬は、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、各取締役の役位、役割、職責、在任年数、業績等を総合的に勘案し、決定する。
（ⅱ）株式報酬型ストック・オプション報酬は、定時株主総会後、支給する。
Ⅴ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 業績連動報酬に係る業績指標の目標が達成された場合の各報酬の割合は、概ね以下を目安として、委員の過半数が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成さ れる指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定する。

【報酬等の割合（目安）】
固定報酬：40％～60％
業績連動報酬：40％～60％
株式報酬型ストック・オプション報酬：30%～50％

Ⅵ　個人別の報酬等の額の決定方法
（ⅰ）各取締役の個人別の報酬等の額については、指名・報酬委員会において審議を行うことで、決定プロセスの客観性・透明性の確保に努める。
（ⅱ）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、各取締役の個人別の報酬の額について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。
（ⅲ）取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、各取締役の個人別の報酬の額を決定する。

社外取締役及び社外監査役に対する連絡は管理部門が、取締役会開催前に議案の事前通知及び必要に応じて事前説明を行うとともに、会議後の議事録確認を行っております。

（１）企業統治体制の概要
(a）企業統治の体制の概要 　
当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。また、当社は、代表取締役、取締役及び社外取締役をメンバーとしたコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立に努めております。 　
さらに、当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
ａ）取締役会
取締役会は、常勤取締役３名及び社外取締役２名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席することで、経営管理体制を監視し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。 なお、下記構成員のほか、監査役 神保剛、監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫が出席しております。
（構成員の氏名等）
議　長：代表取締役社長 脇田栄一
構成員：取締役 自見信也、取締役 栗原一成、取締役（社外） 福田大助、取締役（社外） 秋元二郎
ｂ）監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、社外監査役は弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回以上開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。 　
なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。
（構成員の氏名等）
議　長：監査役 神保剛
構成員：監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫
ｃ）コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長、取締役１名及び社外取締役１名で構成されており、法令等の順守状況に関する定期的な検証、コンプライアンス規程、ガイドライン、マニュアル等の作成、コンプライアンス教育の計画、管理、実施等を行っております。
（構成員の氏名等）
議　長：代表取締役社長 脇田栄一
構成員：取締役 栗原一成、取締役（社外） 福田大助
ｄ）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役２名及び社外監査役１名で構成されており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
（構成員の氏名等）
議　長：取締役（社外） 秋元二郎
構成員：代表取締役社長 脇田栄一、取締役（社外） 福田大助、監査役（社外） 佐藤明充

（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と定めております。

当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。
取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、次のとおり、取締役会において決議しております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置づけ、代表取締役社長及び各取締役が主導又は関与して法令違反が行われないよう、監督できる体制を構築・維持する。
②　法令等の遵守の重要性を全役職員に周知徹底するために、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長及び各取締役は、率先垂範して取組むとともに、浸透に努める。
③　法令違反行為又は違反するおそれのある行為等の事実を知った場合の対処方法などの役職員の義務等を、社内に周知し、コンプライアンス体制を推進する。
④　反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。
⑤　法令違反行為又は違反するおそれのある行為を監視するモニタリング機能の維持強化に努める。
⑥　法令違反行為が行われた場合に、速やかに対応策を講じることができる体制を構築するとともに、必要となる対外公表を適時適切に行う体制を構築する。
(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
①　企業活動における情報保存管理の重要性を認識し、情報の作成・保存・管理のあり方を周知徹底するために、社内諸規程を適時適切に見直す体制を維持する。
②　「情報セキュリティ基本規程」に基づき、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を構築・維持する。
③　適時開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集される体制を構築するとともに、開示情報に虚偽記載や重大な欠落が起こらないように努める。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　健全な企業活動の維持継続に障害となるリスク等について、リスク管理に関する規程に基づき、日常的に継続してリスクを認識・分析・評価する体制を構築するとともに適切に管理する。
②　リスク管理においては、事故事例の掌握、社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境等の変化に応じ、適時適切に対策を講じる。
③　内部監査室はリスク管理状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に定期的に報告するとともに、監査役にも定期的に報告する。
④　不測の事態が生じた場合や、リスクが顕在化しそうな事象が生じた場合に、当社内部から速やかに代表取締役社長に報告される体制を構築する。
⑤　不測の事態が生じたり、リスクが顕在化した場合には、速やかに必要なリスク管理対策を講じるとともに、適時適切な情報開示を行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　取締役の職務の執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社は社外取締役を選任し、業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、経営会議、その他の会議体において効率的な意思決定を図る。
②　取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。
③　取締役の業務執行として、効率的に施策が立案・実施される体制を整備し、問題があれば適時に見直しを図る。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　取締役会は、当社グループ共通の企業理念・コンプライアンス規程に基づき、当社グループ全体に周知徹底を行う。
②　当社グループが行う取引については、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の会社規範に照らし適切なものでなければならない。
③　内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、子会社等に損失のリスクが発生し、これを掌握した場合には、直ちに発見された損失のリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、代表取締役社長及び監査役に報告する体制を構築する。
④　当社は、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。
(6) 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
①　監査役の職務を補助するため、担当部署及び使用人を定める。
②　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
①　監査役の職務を補助すべき使用人を含め、監査役から監査業務に必要な指示・命令を受けた使用人は、当該指示・命令に関して代表取締役社長、取締役等の指揮命令を受けない。
②　監査役の職務を補助すべき人員の人事異動、人事評価、賞罰等については、監査役の事前の同意を得るものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①　取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、取締役・使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたとき及び監査役が報告を求めたときは、速やかに監査役に報告する。
②　取締役は、取締役会のほか、監査役が出席する経営会議等重要な会議において、適時に報告をする。
③　監査役は、重要な会議の資料、業務執行の意思決定に関する資料、その他重要な書類を適時に閲覧することができる。
④　監査役への報告を理由として役職員を不利に扱うことを禁止する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行う。また各監査役は取締役会のみならず他の社内会議に出席することができ、かつ必要に応じて代表取締役社長に対して必要な調査・報告等を要請することができる。
②　監査役による会計監査については、監査役が当社の会計監査を担当する監査法人と定期的に情報交換を行うなど連携を図り、実効性を高める。
③　監査役の職務執行に必要な費用は、会社が負担する。
(10) 財務報告の信頼性を確保する体制
①　取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督する。
②　代表取締役社長は、本体制に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。

当社は、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じることとしており、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力に対する基本的な考え方、対応責任者、対応方法等を定めるとともに、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制を構築・維持しております。

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