当社は、「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上にも取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけています。
この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上を目指すべく、以下の基本的な考え方を策定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図っていきます。
A)株主の権利およびその行使の機会を確保すべく、環境を整備していきます。
B)様々なステークホルダーとの適切な協働を通じ、企業価値の向上を図ります。
C)当社の財務・非財務情報を正確かつ適切に開示します。
D)取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しています。また、常勤監査役・独立社外監査役による厳正な監査、独立社外取締役による客観的な監督を通じ、取締役会の公平な運営の確保に努めます。
E)株主との対話を通じ、企業価値の持続的な向上に努めます。

当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

2021年6月の改訂後のコードに基づき、記載しています。（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則含む）

＜原則１－４：政策保有株式の保有方針、議決権行使基準の開示＞
①政策保有に関する方針：当社は、当社の持続的・中長期的な企業価値の向上、安定した企業運営、取引先との関係強化等を目的とし、当社の取引先等の株式を保有することがあります。ただし、これらの株式については、定期的に個社別の中長期的な検証を実施することとしており、検証の結果、継続して保有する必要がないと判断した場合には、株価や市場動向も考慮したうえで原則売却を検討いたします。
②保有適否の精査・検証：定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義および経済合理性を踏まえて総合的に保有適否を判断することとしております。2022 年11月に保有の適否を検証し、一部株式を売却いたしました。
③議決権行使に関する基準：当社は、株主として当社が投資先企業の企業価値向上に貢献できるか否か、当社の中長期的な企業価値向上に繋がるか否かを総合的に判断し、投資先企業との対話を通じ議決権を行使することとしています。投資先企業の業績長期低迷や重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、株主価値が大きく毀損されるおそれやコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じるおそれがある場合には、投資先企業との対話を含む様々な方法により十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を総合的に判断します。


＜原則１－７：関連当事者間の取引に関する手続きの策定とその枠組み開示＞
当社は、取締役・監査役の利益相反取引や競業取引、主要株主等との関連当事者取引については、取締役会決議事項として定期的に監視するとともに、会社法等の適用法令や東京証券取引所の規則に従い対外的に開示し、会社や株主共同の利益が阻害されないような体制を整えています。


＜補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社グループは、「働き方改革/ダイバーシティ推進」におけるトップコミットメントを社内外に発信し、「多様な人材を活かし、自身の能力を最大限に発揮させることができる会社」を目指しています。
外国人採用、キャリア採用、定年退職者の再雇用、障がい者雇用、海外法人現地社員の幹部登用、非正規従業員の正社員登用などを推進し、多様な雇用環境の整備を進めています。
女性の活躍を推進するため、2021年に目標を再設定し、女性管理職比率を2025年までに7％とすることとしました。
外国籍従業員については、当社グループの海外現地法人における現地雇用従業員の積極的な幹部への登用を行うとともに、当社本体においても国籍に関わらず活躍できる人材の採用や管理職への登用を行っています。（当社本体における外国籍管理職：6名、外国籍正社員：37名（管理職6名含む））
キャリア採用者については、スタッフ系および管理職クラスでのキャリア採用者の採用や非正規従業員からの正社員登用も積極的に行っています。
今後も多様な採用形態による多様な人材確保に努めてまいります。

ダイバーシティアンドインクルージョン推進については、それぞれ以下の当社ホームページをご参照下さい。
トップコミットメント
https://www.srigroup.co.jp/sustainability/genki/kindness/03_1.html
女性の活躍推進、多様性の尊重
https://www.srigroup.co.jp/sustainability/genki/kindness/03_2.html
多様な働き方の推進
https://www.srigroup.co.jp/sustainability/genki/kindness/03_3.html



＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社の企業年金基金の運営は、年４回開催する資産運用委員会が運用機関からの報告も基に、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、住友ゴム連合企業年金基金が執行しております。
資産運用委員会は、人事・経理財務部門から運用に関する適切な資質を持った者、および受益者代表としての労働組合幹部で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しております。


＜原則３－１：情報開示の充実＞
(i)経営理念、経営戦略、経営計画
私たち住友ゴムグループは、企業理念体系「Our Philosophy」を基に、経済的価値のみならず社会的価値の向上にも取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを、経営の基本方針としております。この「Our Philosophy」は、私たちの「存在意義＝Purpose」を「未来をひらくイノベーションで最高の安心とヨロコビをつくる。」と定めて頂点に置き、「信念＝Story」「ありたい姿＝Vision」「たいせつにすべき価値観＝住友ゴムWAY」からなる体系にしています。当社では、「Our Philosophy」をあらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とした事業活動を推進してまいります。また、今般2027年を目標年度とする新たな中期計画を策定しました。「Our Philosophy」を具現化するべく、 新たな中期計画の実現を目指してまいります。

「Our Philosophy」「新中期計画」については、それぞれ以下の当社ホームページをご参照ください。
「Our Philosophy」　https://www.srigroup.co.jp/corporate/principles.html
「新中期計画」　https://www.srigroup.co.jp/corporate/vision.html


(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「１．基本的な考え方」の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。

(iii)経営陣幹部・取締役の報酬決定方針・手続
当社は、役員報酬決定方針を次の通り定めております。

役員報酬決定方針

１．基本方針
当社役員（取締役及び執行役員）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成し、社外取締役を除く取締役には中長期インセンティブとしての株式報酬を、監督機能を担う社外取締役については、職務の独立性確保の観点から、基本報酬のみを支払うこととする。
　　
２．個人別の基本報酬の額の決定に関する方針
当社役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した基本報酬テーブルに基づき決定するものとする。

３．短期業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標の達成度合いに応じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
業績指標としては、事業利益や親会社の所有者に帰属する当期純利益等の特に当社が企業戦略上重視する指標を選択することとし、その値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、役位や職務内容、責任度合い、所管部門の主要目標の達成度、会社業績への貢献度等も考慮して定めるものとする。

４．中長期インセンティブ報酬の内容および額の決定に関する方針
中長期インセンティブ報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めるため、当社の取締役会が正当と認める理由による退任時まで、株式の譲渡制限を付した当社株式を割り当てる。株式数は役位に応じて、他社水準、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した株式報酬テーブルに基づき決定するものとする。

５．個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役及び執行役員の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位が下位の役位よりインセンティブ報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において報酬割合の検討を行う。
取締役会（６．の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で役員の個人別の内容を決定することとする。
なお、報酬の種類毎の比率の目安は、社外取締役を除く取締役は、固定報酬（基本報酬）：短期業績連動報酬（賞与）：中長期インセンティブ報酬（株式報酬）＝７５％：２０％：５％、執行役員は８０％：２０％とする。（業績指標を１００％達成した場合）
ただし、実際に支給する業績報酬は、連結事業利益等により変動するため、支給割合は以下の通り変動する。

役位　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　短期業績連動報酬　　　中長期インセンティブ報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　(基本報酬)　　　　　　　　(賞与)　　　　　　　　　　　（株式報酬）
取締役　　　　　　　　　　　　　７２～９５％　　　　　　　０～２０％　　　　　　　　　　５～８％
取締役以外の役員　　　　　８０～１００％　　　　　　０～２０％　　　　　　　　　　　　－

６．役員の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は役員の基本報酬の額及び担当業務を踏まえた賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し　答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。


(iv)取締役・監査役候補の選解任・指名についての方針等
①取締役候補者は、実効的なコーポレート・ガバナンスに資するか否か、取締役会構成員の知識・経験等の多様性が確保できるか否か等、当社の持続的な企業価値向上に資するか否かを勘案のうえ選任しています。
②監査役候補者は、取締役の職務執行の監査等の職務を、独立した客観的な立場から、株主をはじめとする全てのステークホルダーのため公平に実施し、当社の持続的な成長に寄与できるか否かを勘案のうえ選任しています。
③取締役・監査役候補者の指名は、独立社外役員を過半数とする指名・報酬委員会で客観的かつ公平に検討し、取締役会への答申を経て決定します。
④取締役・監査役に重大な法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該者の役位の解嘱その他の処分又は株主総会に対する解任議案の提出について、取締役会が指名・報酬委員会に諮問を行い、答申を得たうえで審議を行い、決定します。

取締役・監査役の選任方針・選解任基準

　住友ゴム工業株式会社（以下、「当社」という。）は取締役および監査役（以下、「当社」という。）を選解任するにあたっては、以下に定める方針・基準に従う。
　取締役の選解任案は指名・報酬委員会での厳格な審議・答申に基づいて、取締役会で決定する。監査役の選解任案は監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。その後、それぞれの候補者を株主総会の議案として提出する。

（１）基本方針
　取締役会の役割、責務を実効的に果たすための能力・意欲・経験を有し、当社のコーポレートガバナンスの向上や、当社事業を通じた社会課題の解決への貢献ができる人物を役員候補者とする。

（２）選任基準
　当社の役員は、次に掲げる条件を満たす必要がある。
①当社企業理念「Our Philosophy」を深く理解し自ら体現していること
②グループ全体を客観的に捉え、周囲の環境変化を踏まえた分析・判断能力を有すること
③当社経営方針を踏まえ、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、最善の努力を惜しまないこと
④当社取締役会のスキルマトリックスに定める項目である企業経営・経営戦略、製造・技術、海外事業、営業・マーケティング、法務・ガバナンス、財務戦略・会計、DX・IT等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野での実績が十分であること、かつ当該候補者が選任されることで、当社取締役会のスキルマトリックスのバランスが取れ、多様性が確保されること
⑤社外役員については、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社経営の監督者として相応しい人物であること

（３）解任基準
　当社役員が、役員としての役割・責務を適切に果たせない場合（法定の欠格事由に該当した場合、公序良俗に反する行為を行った場合または健康上の理由その他職務の継続が困難になった場合等）には解任を検討するものとする。


(v)取締役・監査役候補の個々の選任・指名の説明
取締役候補者および監査役候補者の選任理由は、第131期「株主総会招集ご通知」の参考書類
（p.8～18）に記載しております。

第131期　定時株主総会招集ご通知
https://www.srigroup.co.jp/ir/shareholder/dvql4p00000dh7eh-att/2303_131Notice_JP.pdf


＜補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等＞
当社グループの企業理念体系「Our Philosophy」のベースには、創業以来約400年にわたり受け継がれてきた「住友の事業精神」があります。この住友事業精神では、「経済的な価値だけでなく、社会的な価値をも尊重すべき」との考え方が示されています。
当社は、2021年8月に「はずむ未来チャレンジ2050」を発表しました。「はずむ未来チャレンジ2050」では、環境、社会、ガバナンスそれぞれで社会課題解決に貢献できる2050年チャレンジ目標テーマと施策をそれぞれ設定しました。
また、2023年3月に、環境に関する取り組みをさらに推進するためにタイヤ事業における循環型サーキュラーエコノミー構想「TOWANOWA」を策定しました。この名称には、地球環境とモビリティ社会に永遠（TOWA）の輪（WA）を生み出し、持続可能な未来の実現に貢献したいという意味を込めています。
「TOWANOWA」では、タイヤ事業における効率的なモノの流れと資源の循環を目指す「サステナブルリング」と、バリューチェーン上の各プロセスから収集したビッグデータを連携・活用する「データリング」を融合することで新たな価値を生み出し、カーボンニュートラルの実現と持続可能な社会の発展に貢献していきます。
当社は社会や環境と共存しながら、経済的価値のみならず社会的価値の向上にも取り組み、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。

サステナビリティに関する具体的な取り組みについては、以下の当社ホームページをご参照ください。

サステナビリティ長期方針「はずむ未来チャレンジ2050」
https://www.srigroup.co.jp/corporate/vision.html
タイヤ事業における循環型サーキュラーエコノミー構想「TOWANOWA」
https://www.srigroup.co.jp/corporate/vision.html
サステナビリティ資料室「統合報告書」
https://www.srigroup.co.jp/sustainability/information/download.html
TCFDへの対応
https://www.srigroup.co.jp/sustainability/genki/ecology/04_5.html
人的資本
https://www.srigroup.co.jp/sustainability/value_creation/human.html
知的資本
https://www.srigroup.co.jp/sustainability/value_creation/intellectual.html


＜原則４－１－１：取締役の経営陣に対する委任の範囲の開示＞
当社では、取締役会規則、経営会議規則等の決裁権限に関する各種規程を制定し、それぞれの機関での決裁事項を明確に定めることで、取締役会からの権限委譲、経営陣による迅速・果断な意思決定を支援する体制を整備しています。


＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準の開示＞
当社は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所の定める独立性基準を前提に、当社の中長期的な安定的成長に寄与できるかどうか、という観点から、その独立性を判断しています。
また、下記に該当する候補者については、下記項目への該当が独立性を害するか否かについて、他の候補者に比較して慎重に吟味するとともに、当該候補者との関係、独立性があると判断した理由につき、可能な範囲で開示する予定にしております。
①過去に当社又はその子会社の業務執行者であった者、②過去に当社の親会社の業務執行者であった者又は業務執行者でない取締役であった者、③過去に当社の兄弟会社の業務執行者であった者、④過去に当社を主要な取引先とする者の業務執行者であった者、⑤過去に当社の主要な取引先の業務執行者であった者、⑥当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるもの限る）に過去に所属していた者、⑦当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、⑧①～⑦の近親者、⑨当社の取引先又はその出身者、⑩当社と社外役員の相互就任の関係にある先の出身者、⑪当社が寄付を行っている先又はその出身者


＜補充原則４－１０－①：独立役員等の有効な活用＞
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を過半数とし、委員長を独立社外取締役が務める任意の指名・報酬委員会を設置しており、役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保し、独立社外役員による監督を通じ企業の価値向上を図っています。
現在、委員は計9名で構成され、うち7名は独立社外役員であり、2022年度の各委員の出席率は100%でした。
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申することを、指名・報酬委員会規則に定めております。
(1)取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会議案
(2)前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(3)その他、取締役候補者および監査役候補者の選任ならびに取締役および監査役の解任に関して指名・報酬委員会が特に必要と認めた事項
(4)代表取締役、取締役会長、社長の選定および解職
(5)執行役員(副社長、専務執行役員、常務執行役員)の選定および解職
(6)取締役および執行役員の個人別の報酬の内容
(7)前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(8)その他、取締役および執行役員の報酬に関して指名・報酬委員会が特に必要と認めた事項


＜原則４－１１－１：取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模の考え方＞
当社は、企業理念体系「Our Philosophy」の実現、ESG経営の推進による中長期的な重要課題（マテリアリティ）の解決および本年2月に発表した新中期計画の遂行に向け、取締役会がその意思決定および経営の監督機能を適切に行うために、取締役および監査役として備えるべき専門性をスキルマトリックスとして整理しております。各項目の内容は、事業環境および当社の経営計画や事業特性も考慮し、指名・報酬委員会で議論のうえ取締役会で決定し、各人に主に期待する専門性を最大4項目まで記載しております。
取締役候補者の選定にあたっては、当該スキルマトリックスに照らし、取締役会の機能を発揮できる適切な人数の、各分野の専門家でバランス良く構成しています。

当社の取締役および監査役のスキルマトリックスについては、第131期「株主総会招集ご通知」の参考書類（p.17～18）をご参照ください。
第131期　定時株主総会招集ご通知
https://www.srigroup.co.jp/ir/shareholder/dvql4p00000dh7eh-att/2303_131Notice_JP.pdf


＜原則４－１１－２：取締役・監査役の兼任状況の開示＞
当社の取締役および監査役の兼任状況については、第131期「株主総会招集ご通知」の事業報告（p.35,41）をご参照ください。
第131期　定時株主総会招集ご通知
https://www.srigroup.co.jp/ir/shareholder/dvql4p00000dh7eh-att/2303_131Notice_JP.pdf


＜原則４－１１－３：取締役会の実効性の分析・評価の実施およびその概要の開示＞
当社取締役会は、取締役会の分析・評価を従来から実施しています。2022年において実効性向上に向けた種々の取り組みを実施した結果、2022年のアンケート結果では、2021年の第三者機関による実効性評価の際に課題として挙がっていた、取締役会での議論時間の確保や社外役員への情報提供拡充等についてはいずれも改善できていることが確認できました。この結果については、取締役会でも共有しており、更なる実効性向上に繋げるべく意見交換を実施いたしました
■アンケートの主要項目
「取締役会の適格性」「取締役会の運営・取締役会の議論の適正」「事務局のサポートの適正」
■評価結果の概要
2021年アンケート結果より相対的にポイントが向上し、実効性向上が確認できた。
＜当社取締役会の強み＞
① 集中的に議論する時間の確保
　取締役会付議基準の改定を行い、経営会議への権限移譲を実施した結果、取締役会において重要案件に議論する時間を確保することができた。
② 社内外の役員のコミュニケーション拡充
通常の取締役会以外でも、オフサイトミーティングにおいて新中期計画を集中的に議論したり、経営会議での付議事項等について情報共有を図る時間を充実させた結果、社内外の役員の連携・コミュニケーションに関するポイントが向上していた。


＜原則４－１４－２：取締役・監査役に対するトレーニングの方針の開示＞
当社では、社内取締役および執行役員を、当社が費用を負担したうえで外部の役員研修に参加させており、参加した役員は上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として必要な知識を習得しています。新たに当社の社外役員に就任する者に対しては、当社の最新の事業概要、直近の業績、対処すべき課題等、当社役員として当社の企業利益向上のための助言を行うにあたって必要な情報に関する説明を実施しています。


＜原則５－１：株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針の開示＞
当社は、以下の方針に基づき株主との対話を実施し、企業価値の向上を図っていきます。
A) IRに関しては経理財務担当役員が、SR(Shareholder Relations)に関しては総務担当役員が、それぞれ受け持つことで、各種ステークホルダーの関心に応じた対話の実現を目指しています。
B) 当社では、上記のIR、SR活動のための資料作成や情報収集において、経営企画、総務、経理財務、法務、サステナビリティ推進室等の関係部門が全社横断的に有機的に連携し、株主や機関投資家等との建設的な対話をサポートしています。
C) 当社では、株主総会や招集通知、株主通信での十分な情報開示をはじめ、統合報告書での企業概況、ESG経営やサステナビリティ活動の状況等の情報発信を適時に実施しています。また、決算説明会も実施し、株主や投資家とのコミュニケーションの促進に努めています。
D) 株主や投資家等との対話で得られた意見等は、当社の企業価値を一層向上させるための貴重なヒントととらえ、経営陣幹部での共有を図りつつ、意見等を具現化することの要否や方法を随時検討しています。
E) 株主や投資家との対話に際しては、インサイダー取引となる危険が無いよう、説明内容や開示資料を事前に外部のコンサルタント等にも確認したうえで、対話の際の資料としています。

大株主の状況は、2022年12月31日現在の状況です。なお、持株比率は自己株式（34,841株）を発行済株式の総数から控除して算出しております。

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―――

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会の設置を取締役会において決議しております。
委員構成において「その他」に該当する委員は、社外監査役です。

各監査役は、監査役会が定めた監査計画・方針に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所、子会社への往査を行うとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。
また、監査役付スタッフとして専任を置くとともに、内部監査部門として社長直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査方針、年間内部監査計画等に基づき、各部署および関係会社の業務執行状況について、有効性・効率性およびコンプライアンス等の適切性の観点から、本社および主要な事業所、子会社への往査を行い、グループ全体の監査を行っている他、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査の結果および改善のための提言は、代表取締役社長に報告されるとともに監査役会および取締役会にも報告され相互連携を図っております。また、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当社は、社外役員全員について、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、届出ております。

取締役報酬関係「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

該当項目に関する補足説明　
＜2022年1月1日～2022年12月31日の取締役の報酬＞
483百万円／15名

役員報酬決定方針

１．基本方針
当社役員（取締役及び執行役員）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成し、社外取締役を除く取締役には中長期インセンティブとしての株式報酬を、監督機能を担う社外取締役については、職務の独立性確保の観点から、基本報酬のみを支払うこととする。
　　
２．個人別の基本報酬の額の決定に関する方針
当社役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した基本報酬テーブルに基づき決定するものとする。

３．短期業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標の達成度合いに応じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
業績指標としては、事業利益や親会社の所有者に帰属する当期純利益等の特に当社が企業戦略上重視する指標を選択することとし、その値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、役位や職務内容、責任度合い、所管部門の主要目標の達成度、会社業績への貢献度等も考慮して定めるものとする。

４．中長期インセンティブ報酬の内容および額の決定に関する方針
中長期インセンティブ報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めるため、当社の取締役会が正当と認める理由による退任時まで、株式の譲渡制限を付した当社株式を割り当てる。株式数は役位に応じて、他社水準、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した株式報酬テーブルに基づき決定するものとする。

５．個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役及び執行役員の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位が下位の役位よりインセンティブ報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において報酬割合の検討を行う。
取締役会（６．の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で役員の個人別の内容を決定することとする。
なお、報酬の種類毎の比率の目安は、社外取締役を除く取締役は、固定報酬（基本報酬）：短期業績連動報酬（賞与）：中長期インセンティブ報酬（株式報酬）＝７５％：２０％：５％、執行役員は８０％：２０％とする。（業績指標を１００％達成した場合）
ただし、実際に支給する業績報酬は、連結事業利益等により変動するため、支給割合は以下の通り変動する。


役位 　 固定報酬 短期業績連動報酬 中長期インセンティブ報酬
(基本報酬) (賞与) （株式報酬）
取締役 　 ７２～９５％ ０～２０％ ５～８％
取締役以外の役員　 ８０～１００％ ０～２０％ 　　　　　 －

６．役員の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は役員の基本報酬の額及び担当業務を踏まえた賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

社外取締役および社外監査役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行うことができるよう取締役会に付議される事項の内容について事前に説明を受けております。
社外監査役は、監査役会において社内の重要会議の内容等につき報告を受け、内部監査部門、業務執行担当役員ならびに会計監査人から適宜報告および説明を受けたうえで監査を実施しております。なお、当該監査や各社外監査役の意見や提言は、内部監査、監査役監査および会計監査に適切に反映し、それらの実効性の向上をはかっております。

代表取締役社長等であった者が取締役を退任後、顧問に選任される場合は、取締役会において審議決定しています。

当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役、株主総会および会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。本報告書提出日現在で取締役は11名、うち社外取締役は4名の体制であります。
監査役は、独任制の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。本報告書提出日現在で監査役は5名の体制であります。監査役5名の中から2名を常勤監査役として選定し、常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っております。
監査役会は監査役全員で構成しており、経営監査機能強化の観点から、監査役5名のうち3名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としております。
上記の会社法上の機関に加え、社内取締役と社長の指名した執行役員で構成する経営会議を設置し、常勤監査役の出席のもとで、経営上重要と思われる事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っております。経営の監督と執行の分離を進め、各事業の責任と権限を明確化し、環境変化に即応するスピーディな経営体制をとることを目的として2003年3月より執行役員制を導入しております。本報告書提出日現在で執行役員は22名、うち取締役を兼務しない執行役員は16名であります。
また、役員指名や報酬決定手続きの客観性・透明性を図るべく、独立社外役員を過半数、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の任意の諮問機関「指名・報酬委員会」の設置を2015年12月の取締役会において決定しました。

「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上にも取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針とし、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置づけております。経営全般の効率性を確保するとともに、グループ経営および社会との信頼関係を強化し、企業の社会性・透明性の向上を目指すうえで、当社としては、現在の監査役・監査役会による監査機能が現状では不可欠であると認識しており、上記体制を採用しております。

当社は、以下のとおり当社グループ（当社および会社法第2条第3号に定める子会社）の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムという。)を整備する。
なお、今後とも内部統制システムの一層の充実を図るものとし、下記の内容を見直す場合には当社取締役会に付議する。

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社文書管理規定に従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役および当社監査役は、これらの記録を随時閲覧できるものとする。

(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規定に基づき、それぞれの担当部署および各子会社において事前にリスク分析、対応策を検討し、当社の経営会議等で審議する。リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求める。
当社グループ横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署および各子会社と連携しながら、グループ全社としての対応を行う。
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認する。
当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される場合には、危機管理規定に基づき、当社社長が危機管理本部を設置する。

(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、当社では職制および業務分掌規定において担当部署、職務権限および各組織の所管業務を定め、各子会社にもこれに準拠した体制を構築させる。
また、当社では執行役員制を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。
なお、各部門・各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、予算会議において目標を設定(目標は必要に応じて随時見直す)し、グループ業績会議において月次単位で達成状況を報告させ、把握・分析する。
当社グループの業務全般においてIT・デジタル技術の活用を推進し、職務執行の効率化を図る。

(4)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
住友ゴムグループの企業理念体系「Our Philosophy」を意思決定の拠り所、行動の起点とし、企業行動基準や各種コンプライアンス・マニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを当社グループ全体に徹底する。
当社社長を委員長とする企業倫理委員会において、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析および評価、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案およびそれらの当社グループ内への周知徹底を行う。
企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理上疑義のある行為等について、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。企業倫理ヘルプラインに寄せられた情報については、企業倫理委員会において、状況把握を行い、必要な対策をとるものとする。

住友ゴムグループの企業行動基準に、反社会的勢力との関係を一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。

(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　
当社の所管部署は子会社各社の業績等の目標およびその達成状況について各子会社の取締役等から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規定に基づき、当社の経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について適宜報告を受け、又は必要により当社と協議する体制をとるものとする。

(6)財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法および金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査役の業務を補助すべき専任者として監査役付を配置し、もっぱら当社監査役の指揮命令に従うものとする。
また、監査役付の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるものとする。

(8)取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社常勤監査役は当社の経営会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの状況を適切に把握することとする。
リスク管理上重要な事項等については、当社グループの取締役又は部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。
企業倫理ヘルプラインに通報された事項 (軽微なものを除く。)は、当社監査役会に報告する。当社グループ各社を適用対象とする企業倫理取り組み体制に関する規定において、企業倫理ヘルプラインへの通報者に関する事項の守秘、通報者への不利益な取り扱いの禁止をする等、当社監査役へ報告したことを理由とした不利益な取り扱いを禁止する体制とする。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役が当社グループの取締役又は部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。
当社監査役の職務執行について生ずる合理的な範囲の費用については、臨時での出費を含め、当社に精算を請求できる体制とする。

１．当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては、弁護士や警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．反社会的勢力からの不当な要求があった場合、対応統括部署である人事総務部の不当要求防止責任者を窓口とし、早い段階で上記外部機関等と連携をとり、適切な指導を受ける体制としている。また、これらの対応方法は企業行動基準において定めている。

３．不当要求防止責任者は、普段から外部機関等と連絡をとり、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、必要に応じて人事総務部が適宜社内に展開することとする。

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内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は参考資料のとおりです。

当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨みます。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
具体的には、「決定事項に関する情報」、「発生事実に関する情報」、「決算に関する情報」それぞれの場合における情報伝達体制を制定するとともに、情報の適時開示を円滑に図るよう社内で徹底し、投資者の視点に立った迅速、正確かつ公正な会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨むことを心掛けています。

１．適時開示に関する基本方針
当社は、コンプライアンスの観点からも、適時開示規則の遵守は上場企業としての責務であり、適時・適切に投資判断に関する情報を提供することにより、公正な株価の形成、ひいては投資者からの信頼を高めることができるものと考えております。適時開示にあたりましては、迅速、公平、正確な情報の開示に努めるようにしております。

２．情報取扱責任者および適時開示担当部門
当社の情報取扱責任者には、広報部担当役員が就いております。
また、当社の適時開示は、広報部が担当しております。広報部は、各部並びに各子会社（以下、「各部門」）からの情報窓口となり、情報取扱責任者を補佐しております。
なお、開示資料の作成および開示作業等は、広報部からの情報に基づき、経理財務本部で担当しております。

３．公表手順、情報伝達体制
（１）　各部門長は、自部門（準ずる部門や所管する子会社も含む）に関し、インサイダー情報および証券取引所が定める重要な会社情報が発生する可能性を認めた場合、各担当役員に連絡すると同時に情報取扱責任部門である広報部に連絡する。

（２）　広報部は、当該部門、経理財務本部、人事総務本部、法務部等の関係部門と協議の上、公表の必要性、公表時期、公表内容、公表方法等を検討し、決定する。

（３）広報部は、上記の決定に従い、当社に係る事項の内「決定事項に関する情報」については取締役会決議後速やかに、「発生事実に関する情報」、「決算に関する情報」については遅滞なく開示手続きをとる。

また、「子会社に係る重要な情報」についても、これに準じて取り扱う。