コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | Cybozu,Inc.

最終更新日：2023年4月7日
サイボウズ株式会社
代表取締役社長 青野 慶久
問合せ先：経営支援本部　財務経理部　03-6671-9525
証券コード：4776
https://cybozu.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「チームワークあふれる社会を創る」ために、当社自身が「チームワークあふれる会社」であることにこだわりをもって事業活動を行っています。これを実現するには「理想への共感」「多様な個性を重視」「公明正大」「自立と議論」の4つの文化が重要であり、ガバナンスにおいても、透明性と議論に基づいた監視牽制機能を充実させることがその強化につながると考えています。この考えに基づき、インサイダー、プライバシー、守秘義務のある第三者情報を除き、あらゆる情報格差をなくすことによる、主体的でオープンな議論、多方面からの助言、監視機能の充実を図っています。
具体的には、日常業務の情報共有はもちろん、取締役、監査役及び各部門の責任者を含めた誰もが参加できる経営会議を原則毎週開催し、議事録を公開する等も行っております。これらに加え、社外取締役及び社外監査役による経営陣の意思決定に対する監督や、内部監査部門による内部牽制にも取り組んでおります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
＜議決権の電子行使 のプラットフォームの利用・招集通知の英訳＞
補充原則 1-2-4
当社は、機関投資家や海外投資家の株式保有比率が比較的低く、議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については、現時点では導入しておりません。今後の株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めます。
＜中核人材の登用等における多様性の確保＞
補充原則 2-4-1
当社は、性別、国籍、中途採用などにかかわらず、企業理念へ共感した人材とともに、多様な価値観を尊重した「チームワークあふれる会社」の実現を目指しています。そのため、中核人材への登用等に特化した数値目標は設定してはおりません。性別、国籍、中途採用等などにとらわれず、すべての社員が働きやすい環境づくりに取り組んでいます。また、意思決定に際して多様な意見を取り入れる仕組み作りも強化しております。これらに関する具体的な取り組みについては、本報告書の末尾に添付したインタビュー記事をご参照ください。
＜海外投資家向けの英語での開示・提供＞
補充原則 3-1-2
当社は現在、期末の決算短信及び期末の決算・事業説明会資料について英語での情報開示を行っております。それ以外の開示資料の英訳につきましては、現在海外投資家比率が比較的低く、コスト等を勘案し実施しておりません。今後につきましては、必要に応じて順次対応できるよう検討を進めております。
＜サステナビリティに関する開示＞
補充原則 3-1-3
(1) サステナビリティへの取り組み
当社は、「チームワークあふれる社会を創る」という企業理念のもとで、事業活動を通して世界中にチームワークを普及させることが社会に対する責任を果たすことになると考えております。 具体的には、チームワークをよくするグループウェアの開発に加えて、「チームワークを教える活動」、「NPO支援」、「地方創生支援」、「起業家支援及び地域活性化」、「アクセシビリティへの取り組み」、「災害支援プログラム」等、様々な活動を通してCSR活動に取り組んでおります。詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://cybozu.co.jp/efforts/）「サイボウズの取り組み」をご覧ください。人的資本や知的財産への投資方針等についての開示については、質と量の両面で充実した内容を開示できるよう、準備を進めてまいります。 また、人的資本や知的財産への投資方針を含む、当社現状については、本報告書の末尾に添付したインタビュー記事をご参照ください。
(2)TCFD等の枠組み
当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFD（The Task Force on Climate-related Financial Disclosures/気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき開示を充実させていきます。詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://cybozu.co.jp/company/ir/highlight/）「経営ハイライト」内の「TCFD開示文書」をご覧ください。
＜中期経営計画の開示＞
補充原則 4-1-2
当社が事業展開する ICT 関連市場では、環境・技術の変化が早いため、現状において具体的・固定的な中長期計画を策定することは 、臨機応変な意思決定の妨げとなるおそれがあり適切ではないと考えています。事業年度毎の分析をもとに中長期的な経営方針を策定し、その内容を決算・事業説明会や株主総会等で株主を含むステークホルダー に公開しています。なお、当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示の在り方として、 月次連結業績（売上高、営業利益 、クラウド関連事業売上高 ）について、毎月速報ベースで開示している他、事業年度毎の見通しの公表及び翌事業年度の経営計画について、株主総会や株主向けイベント(決算・事業説明会含む） にてご報告しております。
＜取締役会の役割・責務(1)＞
補充原則4-1-3
当社は、現状社長が実質的に最高経営責任者となっておりますが、特定の人物に依存することなく組織成長を継続できる自律分散型組織を目指しております。そのために、現段階においては社長の権限を本部長及び当社内の各チームに委譲、分散し、当社の目指す継続的に成長できる組織づくりを進めております。
＜経営陣の報酬＞
原則 4-2、補充原則 4-2-1
当社は、原則3-1（ⅲ）で開示した報酬方針に従い、役職・在任期間中の業績及び成果、在任期間中に期待する役割及びそれに従事する時間等を勘案したうえで、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定しております。賞与につきましては、代表取締役及び取締役である者を含む全従業員に対し、取締役に対する基本報酬又は従業員に対する基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算出されるもので、半期に１回支給されます。会社業績を勘案するに当たっては、主要かつ客観的な指標である売上高を基礎としつつ、当社の事業の性質上売上高のみで評価することが適当でない場合には、売上高に加えて財源及び事業環境を総合的に勘案することとしております。
＜サステナビリティの方針＞
補充原則 4-2-2
当社は、「チームワークあふれる社会を創る」という企業理念のもとで、事業活動を通して世界中にチームワークを普及させることが社会に対する責任を果たすことになると考えております。サステナビリティの取り組みについては、企業理念に基づきながら必要な対応についての検討を進めるとともに、人的資本や知的財産への投資等の重要性も踏まえた経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する議論を深めてまいります。
当社現状については、本報告書の末尾に添付したインタビュー記事をご参照ください。
＜取締役会の役割・責務(3)＞
補充原則4-3-1
当社は、現状社長が実質的に最高経営責任者となっておりますが、特定の人物に組織が依存することなく成長を継続できる組織を目指しております。そのために、現段階においては社長の権限を本部長及び当社内の各チームに委譲、分散し、当社の目指す継続的に成長できる組織づくりを進めております。
＜ CEO の選解任＞
補充原則 4-3-2、4-3-3
当社は、CEO等の特定の人物に依存しない体制を作ることが安定した会社の存続のためにより重要と考えているため、本部長以下の当社役職員への権限の分散を進めております。そのため、CEO等の選解任について、現段階で選定・解任に関する具体的な手続きの策定に時間と資源をかける必要性・緊急性が高くないと判断しています。今後も継続的に具体的な選解任手続きの要否も含めて検討を進めます。
＜独立社外取締役＞
原則 4-8
当社は独立社外取締役を１名選任していますが、取締役会における３分の１以上には達しておりません。
経営判断においては、事業環境を深く理解した経営陣によって多角的に議論した上で、迅速な意思決定をすることが重要と考えております。
コーポレート・ガバナンスにおける、外部からの客観的、中立の経営監視の機能の重要性は認識しており、第26回定時株主総会において社外取締役2名（うち1名独立社外取締役）を選任し、監査役3名の内3名（うち１名は常勤監査役）全員を社外監査役としています。
社外取締役は、取締役会への出席の他、重要な議案が検討される当社の経営会議にも出席し意思決定プロセスに問題がないか監督するとともに、適宜各社外取締役の有する知見に基づく助言を行います。
社外監査役３名は、取締役会へ出席し意見を述べる他、会計監査人及び内部監査部門を通じた経営監視も行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っています。
今後も経営環境や事業戦略の変化を踏まえながら、多様なメンバーによって議論される環境、迅速な意思決定、適切なガバナンス体制等が確保される経営体制について検討していきます。
＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
原則 4-9
当社は金融商品取引所が定める独立性判断基準に追加して独自の独立性判断基準の策定開示を行っておりません。当社との取引金額等の定量的な基準だけでなく、独立社外取締役の当社に対する取引依存度、人的関係等を総合的に考慮して、客観的な立場から忖度なく監督・助言機能を果たせるかどうかを個別具体的に判断しております。その上で、現在は独立社外取締役を1名選任しています。
＜任意の仕組みの活用＞
原則 4-10 、補充原則 4-10-1
当社は、社内情報の透明性を確保し多様な意見を取り入れているうえ、全員社外監査役で構成する監査役会設置会社を機関設計として採用することによって、現時点では取締役会の機能の独立性・客観性を担保する統治監督機能は十分果たせていると考えており、指名・報酬委員会等の任意の仕組みの活用は行っていません。また昨年度から社外取締役を選任し、監査役及び社外取締役に企業活動に関する適切な情報提供を行うことで社外役員からの必要な助言を受けられる体制を構築しています。今後も当社の企業規模等に鑑み、統治機能の更なる充実を図るために、どのような仕組みの活用が相応しいのか検討を進めます。
＜取締役会・監査役会の実効性確保＞
補充原則 4-11-3
当社では取締役及び監査役が参加する定時取締役会を毎月開催しており、当該取締役会には各部門の責任者も参加し、現状十分に情報共有の上必要な監督ができていると考えています。そのため、各取締役の自己評価を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することはしておりません。今後も取締役会の役割並びに規模及び構成に鑑みながら、取締役会を含めた経営会議等の実効性の分析・評価及び当該結果の概要に関する開示の要否並びにその最適な実施方法について検討を進めます。
＜取締役会・監査役会のトレーニング＞
原則 4-14
取締役や監査役は役割・責任を果たすための必要な知識の更新等に努めるべきと考え、新任者に対するシステム利用方法や当社のガバナンスや事業の説明等のインプットは、当社として必要と考える範囲で適宜行っております。また本人の申し出があった場合は、必要なトレーニングの機会を提供・斡旋したいと考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
＜政策保有株式＞
原則 1-4
(1）政策保有株式に関する方針
当社は、取引先や事案提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合にのみ、 他社の株式を保有することがあります。毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めています。
(2）議決権行使に関する方針
政策保有株式の議決権行使については、上述の保有方針に適合するか、発行会社の健全な経営と企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案し、賛否を判断しています。
<関連当事者間取引＞
原則 1-7
当社は、取締役が競業又は自己取引をしたときは、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告する必要がある旨、取締役会規程等で定めております。また、期末において、役員全員に対し関連当事者間の取引の有無についての確認を行っております。関連当事者間の取引が発生した場合には、関連法令に基づきその取引実績について有価証券報告書に開示いたします。
＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
原則2-6
当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。
＜情報開示の充実＞
原則 3-1
(ⅰ) ＜内部統制の基本方針＞
【企業理念・組織の理想】は以下で開示しております。
https://cybozu.co.jp/company/internal-control/
経営戦略や経営計画については、毎年開催する決算説明会の中でご報告しております。
(ⅱ) 本書「１．１．基本的な考え方」に記載しています。
(ⅲ)当社では、取締役である者を含む全従業員の給与は、当社の企業理念への共感及び企業価値向上に対する動機付けやその貢献実績に対する対価と位置付けております。現在、当社では、取締役会を経営会議の追認機関と位置付けており、代表取締役を除く、社内取締役に特別に高度な経験や技能は不要と考えており、そのため代表取締役以外の社内取締役に対しては、従業員としての給与に加えた取締役報酬等を支払っておりません。一方、社外取締役には本人の経験や技能を基に当社の経営やチャレンジングなガバナンスの在り方について、第三者的な立場から忌憚なく意見・助言等を頂けることを期待しておりますので、その対価として取締役報酬を支払うこととしております。
しかしながら、今後（2023年３月の定時株主総会終了後）は、昨年度の取締役会運営の状況を踏まえ、より実効的な運営を果たすべく、代表取締役以外の社内取締役についても、本人の経験や知見を基に取締役としての役割を果たすことも期待しているため、従業員としての給与に加え、取締役報酬等を支払うことといたします。
報酬等の体系
報酬等は、基本報酬及び賞与で構成されております。
基本報酬は、役職・在任期間中の業績及び成果、在任期間中に期待する役割及びそれに従事する時間等を勘案したうえで、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定するもので、月に１回支給されます。代表取締役を除く社内取締役については、昨年度までは従業員としての給与以外に取締役報酬等を支払っておりませんでしたが、2023年3月の定時株主総会以降は、前記の代表取締役以外の社内取締役に期待される役割に対する対価として、一律の報酬を、従業員としての給与に上乗せして支給することといたします。
賞与は、代表取締役及び取締役である者を含む全従業員に対し、取締役に対する基本報酬又は従業員に対する基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算出されるもので、半期に１回支給されます。会社業績を勘案するに当たっては、主要かつ客観的な指標である売上高を基礎としつつ、当社の事業の性質上売上高のみで評価することが適当でない場合には、売上高に加えて財源及び事業環境を総合的に勘案することとしております。
個人別の報酬等の決定方針
当社は取締役の報酬等について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2006年４月20日開催の第９回定時株主総会において、その報酬等の限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であり、うち２名が社外取締役です。
代表取締役を除く社内取締役の個別の報酬等（前述のとおり2023年３月の定時株主総会後支給を開始します。）の額の決定については、その限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けている代表取締役西端慶久（青野慶久）が、前述「報酬等の体系」に従い、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定します。同氏は、当社創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績の評価も行ったうえで、経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
代表取締役の報酬については、経営陣のうちの３名で構成される個別評価チームが、取締役会から委任を受け、業績等を勘案したうえで他の経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定しております。毎年、代表取締役西端慶久（青野慶久）氏が経営陣（本部長又はそれに相当する地位の者）から、個別評価チームを構成する者を指名します。経営陣は全社横断的かつ中長期的な視点で理想の設定、戦略の策定及び実行の統括を行っております。そのような経営陣の複数名が個別評価チームを構成することで、特定の者への権限集中・依存を防止しつつ、多角的に当社全体の業績を評価することができ、経営陣への諮問を諮るなど他者の意見も得て決定しているため、取締役会は個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
社外取締役の報酬については、経営陣のうち経営支援本部長林忠正氏が、取締役会から委任を受け、経営陣への諮問等社内手続きを経て決定しております。同氏は、取締役会運営事務局の責任者を務めており、取締役会における社外取締役の貢献度をよく知る立場であり、また社外取締役候補の選出プロセスにも深く関わっております。そのうえで、社外取締役の評価を行い経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は監査役の報酬について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2007年４月24日開催の第10回定時株主総会において、その報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から会社業績との連動を行なわず基本報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決められております。
(ⅳ)社内取締役候補の指名・解任を行うに当たっての方針・手続きについては、内部統制の基本方針に定める【企業理念】及び【組織の理想】を実現できるいわば理想の番人となる人物の中から、取締役会の前段階にある経営会議における適切な助言プロセスや全社員を対象とした社内投票を経て選解任をおこなっております。
社外取締役及び社外監査役候補者の指名・解任は社外役員の各専門分野のスキルを考慮して、当社に必要な監督機能を果たせる方を候補者とした上で、当該助言プロセス及び法定手続を経て選解任を行っております。
経営陣幹部の選解任については、補充原則4-11-1に記載した内容を考慮した上で、当該助言プロセスを経て選解任を行っております。
(ⅴ）当社では、徹底的に情報をオープンにしたうえで、一人ひとりが自立心を持って質問責任を果たし、意思決定者がオープンな場で説明責任を果たすことにより、株主に選任された取締役のみによるガバナンスを超える組織が実現できると考えております。これを踏まえ当社では、会社法に沿って組織運営をしながら、「取締役は、理想の番人として選任される」という新しいマネジメントに挑戦しています。
社内取締役の選任基準につきましては、ビジネスの経験だけではなく、サイボウズの理想とする文化と風土を理解し、取締役会の前段階にある経営会議において、適切な助言プロセスを経ていることを確認する「理想の番人」を務めながら取締役としての法的責任を主体的に果たしていける者としています。このような考えに基づいて、取締役候補者を社内公募し、社内規程に従った手続を経て候補者を選定しております。
社外取締役及び社外監査役の指名においては、株主総会招集ご通知（参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。
＜取締役会の役割・責務＞
補充原則 4-1-1
1. 当社は、法令上取締役会の決議事項とされている事項の他、組織職務権限規程の決裁権限表により決裁権限を取締役会に定めている事項については、各部門の責任者が参加する経営会議で議論した上で取締役会の決議により決定を行っています。
2. 当社は、取締役会の意思決定に基づく重要な業務執行は、代表取締役社長に委任されています。重要な業務執行以外の業務執行の決定については、組織職務権限規程の決裁権限表に従い各本部長に権限を委任しています。
＜取締役会の選任に関する方針・手続き＞
原則4-11、補充原則 4-11-1
取締役の基本的な選任方針は、原則3-１（ⅳ）（ⅴ）で記載しております。
当社では業務執行を統括する各事業本部に本部長を設置し、社外取締役を含む取締役会及び監査役会の監督の下、社長及び本部長が各統括分野に関する意思決定をしております。
チームワークあふれる社会を創るというPurposeへの共感や理解はもちろん、公明正大、多様な個性の重視、自立や議論を重んじるといった、当社における理想のカルチャーの体現者であることを前提としたうえで、国際的なビジネス展開と組織の変革に挑戦を続ける当社の社長及び本部長並びにその意思決定を監督・監査する社外取締役及び社外監査役として備えておくべき資質を以下のように考えております。
(1）変化する事業及び組織に対応する柔軟性
(2）多様な視点、多様な経験
(3）多様かつ専門的な技術、スキル
上記を踏まえ、現在の社長、本部長、及び社外役員に必要な具体的な知識・経験・能力を一覧化すると以下のようになります。
① 経営経験、チームマネジメント経験
② 当社事業又は業界経験
③ 全社的な人材マネジメント・人事制度構築・教育
④ 国際的なビジネス経験
⑤ 当社製品・サービスの開発及びそれらの運用に必要な技術
⑥ マーケティング
⑦ 法務・リスクマネジメント
⑧ 財務・会計
なお、事業領域が拡大、深化していることも背景に、各統括分野内において権限委譲や分散をすすめ、あらゆるメンバーが意思決定に関われる仕組みづくりを進めています。当社の社長、本部長、及び社外役員のスキル・マトリックスについては、本報告書の末尾に掲載しております。
＜取締役・監査役の兼任状況＞
補充原則 4-11-2
取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知において毎年開示しています。
＜取締役・監査役のトレーニング＞
補充原則 4-14-2
当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責務を果たすために必要な知識の習得や更新に有用なトレーニングの機会を、必要性に応じて、当社の負担により適宜提供するものとします。
＜株主との建設的な対話に関する方針＞
原則 5-1
当社は、上場会社として関連法令及び規則に従い、株主に対して適時かつ適切な情報を開示することに加え、社会的存在である企業として取引先、顧客、ユーザー、従業員等のステークホルダーに対して公平かつ積極的に情報を開示し、透明性及び信頼性の高い情報開示体制を構築することを通じて、株主価値の向上に資することを目指します。
また、定時株主総会についても株主との建設的な対話のための重要な場と捉え、議論に重点を置いた構成とし、より活発に株主との対話が行われることを目指します。
(i) 株主との対話に関しては、IR責任者が統括します。
(ii) 当社のIR部門は、開示資料の作成やステークホルダーへの適切な情報開示体制を整えるため、社内関係部署と適宜連携を図っています。
(iii) 株主との対話については、定時株主総会の他に株主向けイベント（決算・事業説明会含む）を実施し、経営方針について説明をしています。また、当社ウェブサイトに株主からの問合せフォームを設置、個別の質問や受領した意見について回答し、質問回答一覧についても公開しています。
(iv) 当社は、株主との対話において得られた意見を必要に応じてIR責任者へ報告し、当該IR責任者が必要と判断した関連部門及び役員へフィードバックを行い、適時・適切かつ効果的な情報の共有と活用を図って行きます。
(v) 当社は、社内にインサイダー情報が存在する場合には、社内で定めるインサイダー防止規則等に基づいて、適切にインサイダー情報を管理します。従業員に対しては、入社時にインサイダー取引を防止するための講義を実施し、インサイダー情報を開示することのないよう教育に努めています。当社は、決算情報の漏洩を防止し情報開示の公平性を確保するために、決算発表前の一定期間は、決算に関する情報開示や問合せに対する回答を行いません。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
畑　慎也 | 8,459,600 | 18.43
Cbzサポーターズ株式会社 | 8,091,100 | 17.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3,295,700 | 7.18
サイボウズ従業員持株会 | 2,482,244 | 5.41
山田　理 | 1,913,100 | 4.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,400,900 | 3.05
中野　博久 | 1,260,000 | 2.74
井村　俊哉 | 992,000 | 2.16
西端　慶久（青野　慶久） | 849,300 | 1.85
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 713,900 | 1.55

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
―――
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 12 月
業種 | 情報・通信業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 員数の上限を定めていない
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社長
取締役の人数 | 6 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 2 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 1 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
渡邊 裕子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
北原 康富 | 他の会社の出身者 | △ |  |  | △ |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
渡邊 裕子 | ○ | ――― | 渡邊裕子氏は地政学リスク分析の米コンサルティング会社Eurasia Groupの日本営業チーム、初代ディレクターとして、極めて豊富な日本企業へのアドバイス経験を有しております。また現在日経WOMANや、ビジネスインサイダーでの執筆も手掛けており、その見識は国内外のビジネス界から高く評価されています。その知見をもとに、当社の経営やチャレンジングなガバナンスの在り方について、第三者的な立場から忌憚なく意見・助言を期待できる社外取締役として適任と判断しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのない独立役員として適任と判断しております。
北原 康富 |  | 北原康富氏は、2009年1月-2012年1月まで当社社長室でフェローとして勤務しておりました。その後は、北原氏が代表を務める株式会社ナーチュアと弊社間でコンサルティング契約が結ばれビジネス上の助言を得ていました。 株式会社ナーチュアの弊社に対する売上割合は、2021年通期実績で100％となりますが、支払金額自体は多額ではないと考えております。また上記売上の元となる弊社と株式会社ナーチュア間の業務委託契約は北原氏の社外取締役就任以前に終了しております。 | 北原康富氏は名古屋商科大学ビジネススクール教授兼研究科長として多数の企業の経営、ガバナンスに通じております。また日本インテグラート株式会社を設立し、事業の発展、拡大を進めてきた経験もあり、学術的観点、実務的観点の両面から企業やそのガバナンスを検討する見識を保有しており上記役割に応えていただけるものと期待しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 員数の上限を定めていない
監査役の人数 | 3 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人が監査を実施し、主要な子会社についても同監査法人が会計監査を行っております。監査役と会計監査人は、決算時には監査報告を受けております。その他必要に応じ、随時意見交換を行っております。 当社の内部監査につきましては、該当する業務の執行を行わない内部監査部門が担当しております。監査役は、内部監査部門から監査計画、 業務監査結果、その他内部統制全般 に関連する事項について定期的に報告を受け、また、必要に応じて意見交換を行い、連携を図っております。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
田畑 正吾 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |  |
小川 義龍 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
植松 則行 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
田畑 正吾 | ○ | 2019年12月31日まで当社の大株主でありましたが、現在は当社株式をすべて売却されており株主ではありません。 | IT企業の経営や米国法人でCEOを務められた経験から得られた豊富な知識を当社の監査体制に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しています。 同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、 一般株主との利益相反が生ずる恐れのない独立役員として適任と判断しております。
小川 義龍 | ○ | 当社の顧問弁護士でありましたが、2006年中に契約を終了しております。また、 代表を務める小川綜合法律事務所は当社製品に関する取引がございますが、その取引額は僅少のため、概要の記載は省略しております。 | 弁護士として法務についての高度な能力及び識見を有しており、2002年に当社社外監査役に就任して以来、客観的な立場から適切に当社の監査を行っています。また、同氏は当社の実情に精通しており、当社の理念及び業務に対する深い理解に基づく適切で公明正大な監 査を行うことが期待できるため、社外監査役に選任しています。
植松 則行 | ○ | ――― | 公認会計士としての豊富な経験や企業財務・ 会計に関する専門的な知識を有しており、その専門的見地からの助言等を当社監査に反映させること、及びIT業界も含む複数企業で社外監査役を務めた経験から、当社のガバナンス強化に資する監査、助言をいただけることが期待できるため、社外監査役に選任しています。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 4 名

その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 実施していない

該当項目に関する補足説明
賞与については、代表取締役及び取締役である者を含む全従業員に対し、取締役に対する基本報酬又は従業員に対する基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算出されるもので、半期に１回支給されます。会社業績を勘案するに当たっては、主要かつ客観的な指標である売上高を基礎としつつ、当社の事業の性質上売上高のみで評価することが適当でない場合には、売上高に加えて財源及び事業環境を総合的に勘案することとしております。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書に取締役及び監査役の人数並びに年間報酬総額を記載しております。
第26期（2022年12月31日）開示内容
取締役（社外取締役を除く）１名　報酬等の総額 38百万円（うち、固定報酬 38百万円）
社外役員６名　報酬等の総額 15百万円（うち、固定報酬 15百万円）
（注）2022年度末現在の役員の数と上記報酬等の支給対象となる役員の数に相違がありますが、これは無報酬の使用人兼務取締役が当事業年度末において６名存在していること、及び2022年度中に退任した監査役１名が含まれていることによるものであります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、取締役である者を含む全従業員の給与は、当社の企業理念への共感及び企業価値向上に対する動機付けやその貢献実績に対する対価と位置付けております。現在、当社では、取締役会を経営会議の追認機関と位置付けており、代表取締役を除く、社内取締役に特別に高度な経験や技能は不要と考えており、そのため代表取締役以外の社内取締役に対しては、従業員としての給与に加えた取締役報酬等を支払っておりません。一方、社外取締役には本人の経験や技能を基に当社の経営やチャレンジングなガバナンスの在り方について、第三者的な立場から忌憚なく意見・助言等を頂けることを期待しておりますので、その対価として取締役報酬を支払うこととしております。
しかしながら、今後（2023年３月の定時株主総会終了後）は、昨年度の取締役会運営の状況を踏まえ、より実効的な運営を果たすべく、代表取締役以外の社内取締役についても、本人の経験や知見を基に取締役としての役割を果たすことも期待しているため、従業員としての給与に加え、取締役報酬等を支払うことといたします。
・報酬等の体系
報酬等は、基本報酬及び賞与で構成されております。
基本報酬は、役職・在任期間中の業績及び成果、在任期間中に期待する役割及びそれに従事する時間等を勘案したうえで、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定するもので、月に１回支給されます。代表取締役を除く社内取締役については、昨年度までは従業員としての給与以外に取締役報酬等を支払っておりませんでしたが、2023年3月の定時株主総会以降は、前記の代表取締役以外の社内取締役に期待される役割に対する対価として、一律の報酬を、従業員としての給与に上乗せして支給することといたします。
賞与は、代表取締役及び取締役である者を含む全従業員に対し、取締役に対する基本報酬又は従業員に対する基本給与に売上高その他の会社業績を勘案して決定した一律の数値を乗じて算出されるもので、半期に１回支給されます。会社業績を勘案するに当たっては、主要かつ客観的な指標である売上高を基礎としつつ、当社の事業の性質上売上高のみで評価することが適当でない場合には、売上高に加えて財源及び事業環境を総合的に勘案することとしております。
・ 個人別の報酬等の決定方針
当社は取締役の報酬等について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2006年４月20日開催の第９回定時株主総会において、その報酬等の限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であり、うち２名が社外取締役です。
代表取締役を除く社内取締役の個別の報酬等（前述のとおり2023年３月の定時株主総会後支給を開始します。）の額の決定については、その限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けている代表取締役西端慶久（青野慶久）が、前述「報酬等の体系」に従い、経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定します。同氏は、当社創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績の評価も行ったうえで、経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
代表取締役の報酬については、経営陣のうちの３名で構成される個別評価チームが、取締役会から委任を受け、業績等を勘案したうえで他の経営陣への諮問等社内決裁手続きを経て決定しております。毎年、代表取締役西端慶久（青野慶久）氏が経営陣（本部長又はそれに相当する地位の者）から、個別評価チームを構成する者を指名します。経営陣は全社横断的かつ中長期的な視点で理想の設定、戦略の策定及び実行の統括を行っております。そのような経営陣の複数名が個別評価チームを構成することで、特定の者への権限集中・依存を防止しつつ、多角的に当社全体の業績を評価することができ、経営陣への諮問を諮るなど他者の意見も得て決定しているため、取締役会は個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
社外取締役の報酬については、経営陣のうち経営支援本部長林忠正氏が、取締役会から委任を受け、経営陣への諮問等社内手続きを経て決定しております。同氏は、取締役会運営事務局の責任者を務めており、取締役会における社外取締役の貢献度をよく知る立場であり、また社外取締役候補の選出プロセスにも深く関わっております。そのうえで、社外取締役の評価を行い経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
・監査役の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は監査役の報酬について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2007年４月24日開催の第10回定時株主総会において、その報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から会社業績との連動を行なわず基本報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決められております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社のサービスのひとつである「kintone」等のツールを通じて、社外取締役及び社外監査役と双方向に連絡を取っております。加えて、社外取締役と社外監査役が対話（オンライン含む）できる機会も提供していく予定です。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
（1） 現状のガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用している理由
当社は、経営監視における社外監視機能として、独立社外取締役を含む社外取締役２名及び社外監査役を３名体制（うち１名を常勤監査役）とすることでその充実を図り対応しております。当社は現在、任意の報酬・指名委員会の設置をしておりませんが、取締役会において社外取締役及び社外監査役から専門的かつ客観的見地に立った質問及び意見をいただいており、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能が有効に働いているものと考えております。 また、業務執行に伴う意思決定を迅速かつ的確にするため、経営、開発、営業等各執行分野においては、社内取締役、社外取締役、社外監査役及び各部門の責任者が定期的に経営会議を開催し、意思決定の前に社内で必要な助言を収集した上で議論するプロセスを徹底することにより、迅速かつ多様な意見を取り入れた意思決定の仕組みが実現できております。
（2） 監査役の機能強化に向けた取組状況
業務執行に関する監査については、監査役の取締役会への出席に加え、監査役会と内部監査部門が連携を行っています。 内部監査の結果については、内部監査部門から社長に報告されるだけでなく、必要に応じて監査役へも報告することとしております。監査役と内部監査部門は、監査役会等による情報共有や、グループウェアを利用した報告も適宜行っております。 会計分野の監査については、有限責任 あずさ監査法人による監査を実施しており、また、公認会計士及び税理士の資格を有する監査役を中心とした監査役監査を実施しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、意思決定における迅速性を維持した上で、透明性の向上や多角的視点を導入することがガバナンス体制において極めて重要と考えており、下記の対応を行っております。
（1） 意思決定における透明性の向上及び多角的視点の導入
当社においては、経営に関する意思決定や議論の場として、取締役と各本部の責任者が本部の垣根を越えて共有、議論するための経営会議を開催しております。これら重要な意思決定においては多角的かつ多面的な視点での議論が重要となりますが、当社では「公明正大」や「議論」を尊重する考えに基づき、監査役を含む全役職員も本経営会議にいつでも参加、議論することができることとしております。また、その議事録も共有されているため、議論内容について適宜質問や意見を発信することもできます（インサイダー情報やプライバシー情報を除きます。）。もちろん経営に関する意思決定のみならず、日々の業務においても情報の公開と共有がなされているとともに、「質問責任」や「説明責任」、「議論」を歓迎する等、同時に風土醸成も行い、きわめて透明性の高い意思決定プロセスとなるよう改善を続けております。社内メンバーだけでなく、より多角的に議論をするために新たな知見が必要な場合は、その必要性に応じて適切な知見を有する外部の方からアドバイスを得たうえで、社内で共有し、議論しております。
（2） ガバナンス体制
ガバナンスの観点からは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、並びに高い専門知識及び豊富な経験を有した監査役3名全員を社外監査役としております。監査役は毎月開催される取締役会に出席して積極的に意見を述べるとともに、会計監査人との連携や、内部監査部門との積極的なコミュニケーション等を通じて専門的な見地に基づく経営監視を行っております。
当社では、社内外を問わず経営の透明化を図ることを前提として、役職員の「誰もが取締役的な役割を担う」と考えております。一人ひとりが自立心を持って質問責任を果たし、意思決定者がオープンな場で説明責任を果たすことにより、株主に選任された取締役のみによるガバナンスを超える組織が実現できると考えております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 直近の定時株主総会においては、株主総会の日の3週間前までに当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトにて、電子提供措置として株主総会参考書類、計算書類及び事業報告等の電子ファイルを掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定 | より多くの株主に出席いただけるよう、可能な限り集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定するよう心がけています。

電磁的方法による議決権の行使 | パソコン又はスマートフォン等からインターネットを利用した議決権行使を採用しております。

その他 | 株主総会内での代表取締役社長による事業内容の説明ではビジュアル面での工夫をすることで、ご理解いただきやすくしています。また、「YouTube」にてライブ配信を実施することで、株主以外の方に対しても、当社の事業内容や当社経営に関しご理解いただける機会にしています。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 通期決算後にアナリスト、個人投資家、機関投資家等を対象とした株主向けイベント（決算・事業説明会含む）を開催しています。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 通期決算後にアナリスト、個人投資家、機関投資家等を対象とした株主向けイベント（決算・事業説明会含む）を開催しています。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 当社ウェブサイト内「株主・投資家向け情報(IR)」において決算短信、決算説明会資料、株主総会招集通知、適時開示資料及び月次業績速報等を掲載しています。 （https://cybozu.co.jp/company/ir/） また、当社ウェブサイトからお申込みいただいた方には電子メールでも情報を配信しています。 （https://cybozu.co.jp/company/ir/register/） |

IRに関する部署（担当者）の設置 | あり |

その他 | 月次連結業績（売上高、営業利益、クラウド関連事業売上高）について、当社ウェブサイト及び東京証券取引所に毎月速報ベースで開示しています。 （https://cybozu.co.jp/company/ir/monthly-info/） また、皆様から いただいたご質問 を個別に回答するのではなく、ご質問及び 回答を当社ウェブサイトにて公開することで 、皆様に公平な情報発信をおこなっております。 （https://cybozuir.viewer.kintoneapp.com/public/faq） |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当社は、「チームワークあふれる社会を創る」という企業理念のもとで、事業活動 を通して世界中にチームワークを普及させることが社会に対する責任を果たすことになると 考えております。 具体的には、チームワークをよくするグループウェアの開発に加えて、「チームワークを教える活動」、「NPO支援」、「地方創生支援」、「起業家支援及び地域活性化」、「アクセシビリティへの取り組み」等、様々な活動を通してCSR活動に取り組んでおります。詳細につきましては、当社ウェブサイト (https://cybozu.co.jp/efforts/)「サイボウズの取り組み」をご覧ください。また、 今般の災害の高頻度化と復旧作業の長期化に対応するため、当社サービスの災害支援用ライセンスを災害発生時のみならず常時提供するとともに、当社社員によるボランティア支援などを組み合わせた「災害支援プログラム」の提供しております。詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://saigai.cybozu.co.jp/)をご覧ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 当社は、金融商品取引法などに基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開 示規則にのっとって、適時適切な情報開示に努めています。また法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報につきましては、ウェ ブサイト等を通して、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平・正確かつ迅速に開示しています。

その他 | 当社は、公明正大な企業文化をベースに、性別や職種、場所に関係なく、多様な働き方が 実現できる環境を整備しています。具体的には、2018年から開始した社員一人ひとりが希望する働き方を社内へ宣言する「働き方宣言制度」、時間・場所の制約をなくした働き方の「ウルトラワーク制度」、最長6年の「育児・介護休暇制度」、「学童保育に行きたがらない」「子どもの預け先が無い」といった問題解決のための「子連れ出勤制度」、社員の成長を支援するしくみとして、退職時に希望することで、年齢や退職理由を問わず最長6年間の復職可能期間を約束する「育自分休暇制度」などを用意しております。また、社員が自分らしく働き、経済的にも精神的にも自立した未来となるための「複（副）業」を認め、さらに2017年からは当社での仕事を複業とする方を対象とした「複業採用」を開始するなど様々な施策を実施しております。そのような中、女性も含めた多様な人材の活躍が企業の継続的な競争力を強め、企業価値の最大化に繋がると考えており、2014年に当社初の女性執行役員を1名登用し、2015年には更に1名の女性執行役員を登用しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループ（当社及び当社の子会社で構成される企業グループをいう。）における内部統制の基本方針は以下のとおりとする。
以下、「経営者」とは、当社グループ各社の経営にあたる取締役及びそれに準じるものを指す。
【企業理念】
Purpose（存在意義）
チームワークあふれる社会を創る
Culture（文化）
・理想への共感
・多様な個性を重視
・公明正大
・自立と議論
【信頼を獲得するための行動指針（Action5＋1）】
(1)理想への共感
(2)公明正大
(3)あくなき探求
(4)知識を増やす
(5)心を動かす
(6)不屈の心体
１．コンプライアンスの遵守を確保するための体制
（当社グループにおける職務の執行における法令及び定款との適合性確保のための体制）
1.当社グループは、企業理念を実現するため、行動指針を定める。
2.経営者は、法令、定款、及び行動指針を遵守する。
3.経営者は、当社グループの従業員に対する法令、定款、企業理念及び行動指針に関する教育・啓蒙活動の実施、
当社グループ内の闊達なコミュニケーションの促進等により、社内環境の整備、意識の浸透及び文化の醸成に努める。
4.当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む.。
5.当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、
組織全体として毅然とした対応をとる。
２．業務の効率性を確保する体制
（当社グループにおける職務の執行の効率性確保のための体制）
1.経営者は、職務分掌、権限、責任を組織職務権限規程等において明確化する。
2.当社グループでは、取締役会と経営者（当社役職員のみが取締役となっているグループ子会社では、当社取締役と経営者）が、
効率性が失われない範囲内において、相互に牽制できる体制とする。
3.経営者は、取締役会等を通じ、当社取締役に対し、積極的に課題等の共有及び報告を行う。
4.当社グループでは、取締役及び監査役（当社役職員のみが取締役となっているグループ子会社では、当社取締役）は、
財務報告とその内部統制に関し、経営者を適切に監督監視する責任を理解し、実行する。
３．情報セキュリティの基本方針
（当社グループにおける情報の保存及び管理に関する体制）
1.経営者は、情報資産に対し、組織的、人的、物理的、技術的手段を講じて、安全かつ適正な管理、運用を行う。
2.経営者は、当社グループ役職員が情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を実施する。
3.経営者は、関連する諸規程及び管理体制について、随時、評価、見直しを行い、継続的に改善を図る。
4.経営者は、各種情報の重要性の認識を統一し、規程等において各種情報の重要性に応じた管理を実行することにより、
効率性を確保しつつ、その安全性を強化する。
5.当社情報システム部門、品質保証部門及び内部統制部門は、当社グループの情報セキュリティ管理全般を統括、推進する。
また、当社役員はこれを補助する。
４．リスク管理体制
（当社グループにおける損失の危険管理に関する規程その他の体制）
1.経営者は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。
2.経営者は、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。
3.経営者は、リスク管理に係る規程及び体制並びにその方法について、定期的チェック及び改善を行う。
4.経営者は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、取締役、監査役に適切に伝達する。
5.経営者は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
6.当社内部統制部門は、当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。また、役員はこれを補助する。
５．監査役監査の実効性確保
（当社グループにおける当社監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査の実効性確保のための体制）
1.経営者は、取締役会等において監査役に対し業務報告を行う。
2.経営者は、その他、随時重要事項発生時には、監査役に迅速に状況報告を行う。
3.当社グループの役職員は、当社監査役への報告会において当社監査役に対し業務報告を行う。内部通報制度等により
当社グループの役職員から当社監査役に報告すべき事項を認識したものは、当社常勤監査役に対し、当該事項を報告する。
経営者は、業務報告をしたことにより、当該役職員が不利益な扱いを受けないよう配慮する。
4.当社では、監査役の半数以上は社外監査役とする。
5.当社監査役は、監査がより実効的となるよう内部監査部門、監査法人等と積極的な情報交換を行い、連携を図る。
6.当社では、監査役から要求があった場合、経営者は監査役と協議して監査業務を補助する従業員を決定し、
当該従業員は経営者から独立して監査役の指揮命令に従う。経営者は、監査業務を補助したことにより当該従業員が不利益な扱いを
受けないよう配慮する。
7.当社では、監査役の職務に係る費用について、監査役の請求に基づき当社が負担する。
６．当社グループにおける業務の適正確保体制
（当社グループにおける業務の適正性確保のための体制）
1.当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。
2.グループ子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」及び「監査役」を必ず設置する。
3.当社は、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項については、
当社の取締役会に報告する。
4.当社グループでは、当社とグループ子会社、及びグループ子会社間においての取引は、社会規範に照らして適切な取引で
なければならないものとする。
5.当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、
当社内部通報委員会がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したことにより、不利益な扱いを受けないよう配慮する。
6.経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すことを支援する。
７．財務報告の基本方針
（当社グループにおける財務の基本方針）
1.経営者は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを
構築し、財務報告の信頼性を確保する。
2.当社の財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上
重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。
3.経営者は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、
その運用を監査する。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるものとします。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
株主の方からご支援いただける経営を行うことが最大の防衛と認識しております。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンスに関しては、経営者及び従業員のコンプライアンス意識の向上と維持が最も重要であると認識しているため、教育啓蒙活動を重要視しております。