当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、 社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
　そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりある社会」の実現に貢献する』を掲げ、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
　また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。

【原則１－４】
〈保有方針・目的〉
　当社グループの持続的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化や事業戦略など総合的に勘案し、必要と認められる場合において政策保有株式を保有することがあります。
　保有の合理性については、関連取引利益や受取配当金による収益が資本コストを基礎とした社内ハードルレートに見合うかどうか、また事業の拡大見込みやシナジーの状況、若しくは当社グループの企業活動に欠かせないサービスの安定的な確保が見込めるか等を担当部署で精査し、その結果を毎年取締役会で確認しております。保有の合理性が認められない場合は、各種状況を勘案しながら段階的に売却を進め縮減を図っています。

〈議決権行使〉
　議決権行使にあたっては、議案の内容を精査し、発行会社の株主価値の向上に資するものか否か、株主としての当社の企業価値の向上に資するものか否かを検討し、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。

【原則１－７】
　当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合は、取締役会決議を要することを取締役会規則若しくは稟議規程にて定めております。

【補充原則２－４（１）】
　当社の中期経営計画ACE2.0では、「収益構造の変革」と「企業風土の変革」による“質”の追求による成長を目指しています。このための戦略として、①「変革」をリードするイノベーティブでグローバルな人財の育成、②誰もが快適・安全に創造性高く働ける環境の整備、そして③挑戦と多様な個性を受容する文化と風土の醸成を推進し、その結果として従業員のエンゲージメントを向上することで社員と会社の持続的な成長と発展に努めます。この戦略を実現する上で、ダイバーシティは重要かつ不可欠な要素の一つであり、当社グループの中核人材である執行役員体制に女性、外国人、中途採用者等の登用を推進する事を方針とし、2023年度体制において５名の登用をしております。今後も「採用」・「定着」・「登用」の各段階においてグローバルな施策を講じていきますが、なかでも女性活躍は優先順位の高い課題として捉えており、重点的に取り組んでおります。
　上記の戦略を実現するためのモニタリング指標として、2025年度末までに総合職女性採用比率30％以上、女性管理職比率６％以上の２つの目標を掲げ、取り組みを進めています。また、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画においては、上記２つに加え有給休暇取得率を70％以上とする目標を掲げ、達成に向け各種施策を進めております。その他の当社のダイバーシティに関する取組みについては、以下のウェブサイトをご参照ください。（https://www.nagase.co.jp/sustainability/social/labor-practices/）

【原則２－６】
　当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用しており、運用の基本方針および政策的資産構成割合の策定・見直し、ならびに運用受託機関の評価・見直し等を検討する機関として、資産運用委員会を設置し、運営しております。
　資産運用委員会は、外部有識者を活用し、透明性・客観性を確保しており、また、「企業年金 資産運用委員会運営規程」にて受益者と会社との間に利益相反が生じることがないよう定めております。なお、運用担当者には財務・金融関連における経験豊富な人材を配置し、外部有識者からの指導等により更に専門性を高め、定期的に運用機関のモニタリング等を行っております。

【原則３－１】
（i）,（ii）
　当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、 社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
　そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりある社会」の実現に貢献する』を掲げ、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
　また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
（iii）
　取締役の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書の「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」及び有価証券報告書の「4【コーポ―レート・ガバナンスの状況等】」の「（4）【役員の報酬等】」にて開示しております。　
（iv）,（v）
〈執行役員の選任の方針・手続き〉
　執行役員については、誠実な人格、高い識見と能力および業務上の経験・知識・専門性を有する者を候補者としております。当該候補者を代表取締役が選定し、過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議することとしております。

〈取締役及び監査役選任の方針・手続き〉
　社内取締役については、原則として執行役員を経験した者の中から候補者を選定しております。社外取締役については、誠実な人格、高い識見と能力およびステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる者を候補者としております。それらの候補者を代表取締役が選定し、独立した指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。
　監査役については、「監査役監査基準」に定めた要件を満たす者の中から、代表取締役が候補者を選定し、監査役会と事前に協議し同意を得た上で、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。また当社は、「株主総会招集ご通知」の参考書類において、各取締役候補者および各監査役候補者の指名理由を開示しております。
　なお、取締役および執行役員の解任にあたっては、基準（※）を定めており、当該基準のいずれかに合致した者は、解任の是非について独立した指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議し、必要に応じて解任手続きを行うこととし、解任の場合は、解任理由を開示いたします。
(※）基準：
①不正、不当若しくは背信行為があったとき、又は就業規則が定める懲戒事由に該当、或いは会社の名誉又は利益を損ねる行為又は言動を行う等、適格性に欠け、役員として相応しくないと認めた場合
②役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が引き続き役員としての職務におくことが不適当であると判断した場合等

【補充原則３－１（３）】
　当社は、サステナビリティに対する取り組みを重要な経営課題として認識しています。2021年5月に発表した中期経営計画「ACE 2.0」策定時に外部環境分析を行い、NAGASEおよびステークホルダーの双方にとって「技術革新」、「気候変動・資源不足」、「人口動態の変化」 、「業界再編」が最重要事項であると認識し、ステークホルダーへの提供価値をベースにしたサステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）を特定しました。特に「気候変動・資源不足」については、サステナビリティ推進委員会内にカーボンニュートラルプロジェクトを設置し、気候関連リスク・機会を織り込むシナリオ分析の実施を計画し、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を決定するとともに、TCFD提言の枠組みに沿ってリスクと機会を特定し、開示しています。また人的資本についても、サステナビリティ推進委員会内に従業員エンゲージメント向上プロジェクトを設置し、従業員のエンゲージメント向上にによる人的資本の強化に努めています。

　当社の気候変動を含むサステナビリティについての取組みについては、当社サステナビリティサイトで開示しています。
https://www.nagase.co.jp/sustainability/

【補充原則４－１（１）】
　取締役会は、業務執行の監督と経営上の重要事項決定の機能等を担っており、経営方針、その他の経営上の重要な事項および法令・定款により取締役会決議とされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしております。当該議案以外については、社長、担当取締役、執行役員、事業部長・本部長および部統括決裁とする等それぞれ基準を設け、責任の所在を明確化しスピード感のある運営ができるように体制を整えております。当該基準については、「取締役会規則」並びに「稟議規程」にて明確に定めております。

【原則４－９】
　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる方を候補者として選定しております。

【補充原則４－１０（１）】
　当社は、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成する役員報酬委員会および指名委員会を設置しております。役員報酬委員会においては取締役・執行役員の報酬設計を、指名委員会においては取締役に必要となる知識・経験・能力や取締役会構成の多様性、具体的な選任案および後継者計画について審議しており、それぞれ取締役会に対して必要に応じて報告・提言を実施し、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。

【補充原則４－１１（１）】
　取締役会は、事業の執行状況を適切に理解し、機動的、且つ迅速な意思決定と執行状況の監督ができるよう、業務上の経験・知識・専門性を有する社内取締役と、主に他社での経営経験を有し、かつステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる複数の社外取締役により構成することを基本方針としております。
　かかる基本方針の下、現在、取締役会は、独立役員である社外取締役３名を含む８名で構成されており、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役で構成しております。また、当社は、性別・国籍・人種にとらわれず、多様性のある経営を推進しており、女性取締役を１名選任し、また多くの取締役が数年にわたり海外駐在勤務を経験する等（社内取締役の海外駐在平均年数：約６年）、ジェンダー・国際性の観点含め一定の多様性が確保できているものと考えております。なお、当社が取締役および監査役に期待する役割および専門知識を示した取締役会メンバーのスキルマトリクスは、「株主総会招集ご通知」にて開示のうえ、当社ウェブサイトに掲載しています。

【補充原則４－１１（２）】
　取締役および監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職（他の上場会社の役員含む）の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告および有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。
　なお、兼任の社数は合理的な範囲であると考えております。

【補充原則４－１１（３）】
　当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象に匿名でアンケートを実施しております。
　また、調査結果の回収・集計・分析は第三者機関を活用して恣意性を排除することにより、評価手法の透明性を確保しております。
　その結果、当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、有効に機能していることを確認致しました。
　また、前年度に課題として認識された点の状況は以下の通りです。
　資料構成の見直しについては、取締役会資料にエグゼクティブサマリーを導入し、付議内容や議論の論点を明確化させることで、改善を図りました。
　全体方向性や経営課題に関する議論機会の確保については、具体的な経営課題のテーマアップについて各取締役の意見の収集を図りました。
　一方で、取締役会を更なる充実した審議・議論の場とする観点から、取締役会の在り方についての更なる議論、効率的な運営に向けた継続的改善、経営課題のモニタリング改善といった課題を確認しました。
　運営の改善面においては、当日の議論・審議に充分な時間が確保されるように、事前説明の活用や付議基準の見直しを検討して参ります。経営課題のモニタリング改善においては、討議テーマの選定と機会の確保、中期経営計画の定量・定性面での振り返りと次のアクションプランの議論を進めて参ります。
　今後も、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んで参ります。

【補充原則４－１４（２）】
　当社は、社外取締役・社外監査役にNAGASEグループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随
時、これらに関する情報提供を行っております。
　また、取締役・監査役（社外含む）が、その役割及び責務を果たす上で必要とする知識を得るために、機会を提供し、その費用は会社負担としております。

【原則５－１】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
　建設的な対話を目的とする株主からの面談の申込みに対しては、合理的な範囲でこれに対応いたします。
　株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営管理本部担当取締役をIR担当役員とし、IR担当部署は、建設的な対話の実現の為、定期的に会議を設ける等、社内部門と協力し、適切に対応します。
　また、各種説明会や国内外の投資家訪問の実施並びに施設見学会等を実施する他、ウェブサイトによる情報発信等による情報提供に努めま
す。
　なお、こうした対話を通じて得た株主からの意見・要望等については、定期的に取締役会にて共有します。対話に際しては、インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、「インサイダー取引防止規程」に従い、情報管理を徹底します。

１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2010年８月20日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所有株式数 （千株）　　　　　　(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,672　　　　　　　2.65
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　654　　　　　　　0.47
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 309　　　　　 　 0.22
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　1,057　　　　　　　0.76

２．三井住友信託銀行株式会社から、2020年12月４日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所有株式数（千株）　　　　　　（％）
三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　5,776　　　　　 4.53
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 3,884　　　　　 3.05
日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 1,670 　　　　　 1.31

３．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2021年９月１日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　所有株式数（千株）　　　　　　(％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 　 12,289　　　　　　　9.88

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2023年２月６日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関
東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況に
は含めておりません。
　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（千株）　　　　　　　 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　 　 　1,836　 　　　　　1.52
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　 　　 3,022　　　　　　 2.50
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　583　　　　　　 0.48

―――

―――

　指名委員会は、過半数が独立社外取締役で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。
　役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。

　監査役は、会計監査人と定例ミーティングを開催し、監査計画および監査結果について説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求めております。また、必要に応じ会計監査人の子会社往査および資産実査に同行するなど、適宜、連携を図っております。
　監査役は、監査室と内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行っているほか、財務報告に係る内部統制の実施状況に関する報告を受けております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問ならびに取締役会での審議を経て決定しており、客観的な外部データや経営状況等を勘案し役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなるよう、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬（金銭）：業績連動報酬等（金銭）：業績連動報酬等（非金銭）＝50%～70%：25%～40%：5%～10%（業績目標を100%達成の場合）とすることを基本的な方針としております。
　業績連動報酬に係る指標は、業績向上へのインセンティブとして最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益および資本効率性の向上へのインセンティブとしてROEを選定しております。親会社株主に帰属する当期純利益に基づく報酬は期初の連結業績予想を基に業績連動報酬の基礎額を決定し、当期純利益の前事業年度実績額に対する比率、期初の連結業績予想に対する達成率を乗じ、個人別査定による調整をしております。2023年３月期の当期純利益の実績は236億円であります。ROEに基づく報酬は、中期経営計画における最終目標値達成に向けて、事業年度ごとに目標を定め、各事業年度目標の達成度合いに基づいて算定しております。2023年３月期のROEの実績は6.6％であります。

―――

・2023年３月期に在任した取締役及び監査役に支払った報酬等の額
　取締役10名に支払った報酬額は536百万円、監査役４名に支払った報酬額は80百万円であります。社外役員６名に対する報酬等の総額は67百万円です。また、取締役への支給額には、2023年３月期に引当金として費用処理した金額278百万円を含んでおります。このほか、使用人兼務取締役に対し使用人給与相当額23百万円を支給しております。
　上記報酬等の額には、2022年６月20日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する報酬額を含んでおります。

・2023年３月期の報酬等総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳
　　氏名　　　　役員区分 　　固定報酬　 業績連動報酬　 業績連動報酬（非金銭）　 　　　 合計
朝倉　研二　　　取締役　 　 52百万円 　　 84百万円　　　 　　　　 9百万円　 　　　　　　 146百万円
長瀬　洋　　　　 取締役　 　 52百万円 　　 50百万円　　　 　　　　 6百万円　 　　　　　　 109百万円

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問ならびに取締役会での審議を経て決定しており、客観的な外部データや経営状況等を勘案し役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなるよう、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬（金銭）：業績連動報酬等（金銭）：業績連動報酬等（非金銭）＝50%～70%：25%～40%：5%～10%（業績目標を100%達成の場合）とすることを基本的な方針としております。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。
　また、固定報酬は、年間報酬額を毎月均等に支給しております。業績連動報酬は、金銭報酬については６月末に一括支給し、非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度を導入しており、役位および業績目標の達成度等に応じて付与するポイントの数に相当する株式を、当社が設定した信託を通じて、退任時に支給することとしております。

取締役会開催のスケジュール調整、連絡、取締役会資料の事前配布および説明等を担当部署から行っております。

　当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、経営と業務執行を分離し、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、現行経営体制は、取締役８名（うち社外取締役３名）、執行役員１９名（うち取締役兼務者３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。
　取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
　監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。
　
　また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。
　「役員報酬委員会」は、４名（過半数が社外取締役）で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、５名（過半数が社外取締役）で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。
　さらに、当社では、次の委員会および会議体を任意で設置しております。
　「グループ経営会議」は、取締役会で任命された執行役員で構成され、原則、月１回の定例開催を実施し、経営戦略や投資案件等の重要事項を審議し、経営の意思決定を支援しております。取締役会決議事項については、取締役会の付議者の諮問機関となります。「サステナビリティ推進委員会」は、社長を委員長として、執行役員およびグループ会社の経営幹部より構成され、グループ全体のサステナビリティ推進の方針策定、推進体制の構築と整備、施策のモニタリング、グループ内の啓蒙活動を行います。「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築および運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替および外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物および技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。

　監査役監査は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む、常勤監査役３名（内、社外監査役１名）、非常勤監査役１名（社外監査役）、計４名の監査役により実施しております。監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うとともに、監査視点や意見伝達等にかかる、様々な意見交換を行っております。また、監査役監査の実効性を確保するため、財務・会計、内部監査に相当の知見を有する監査役スタッフを、内部監査部門である監査室員から１名選任しております。
　内部監査は、公認内部監査人（ＣＩＡ）および内部監査士（ＱＩＡ）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する者を含む１１名の従事者によって、内部監査規程に基づき、子会社を含む会社の業務活動の適正性および効率性を監査しております。


　会計監査については、下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。
　なお、各氏とも継続監査年数は７年を越えておりません。

●指定有限責任社員、業務執行社員
　　氏名　　　　　　　　　　　所属する監査法人
三ッ木　 最文　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人
鈴木　 拓也　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人

　当社は、社外取締役野々宮律子氏、堀切功章氏、神子柴 寿昭氏および社外監査役白藤信之氏、松井巖氏との間で、当社定款の定めに
基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、それらの契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。

　当社は、役員等賠償責任保険を当社取締役、執行役員、監査役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料の10％は被保険者が、全保険料の90％を当社が負担しております。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟および株主代表訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。

　現行のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役による客観的視点からの提言・助言と高い専門性と独立性を備えた
監査役（会）による中立で客観的な監査が有効に機能しており、加えて、任意で設置している各委員会、会議体との連携により、経営監督および意思決定の透明性、効率性、実効性、健全性が確保されており、最も合理的であると判断しております。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号）
　1.経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「NAGASEグループコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を徹底させる体制としている。
　2.取締役及び社員等からなる委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止している。
　3.個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定している。
　4.当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は直ちに取締役会及び監査役（会）へ報告している。またリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定している。
　5.グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めている。
　6.当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施している。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則第100条第1項第1号）
取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っている。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としている。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第100条第1項第2号）
　1.当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備している。
　2.当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っている。
　3.新たに生じたリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っている。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第1項第3号）
　1.取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。
　2.経営戦略や投資案件などの重要事項を審議し、経営の意思決定を支援するため、取締役会にて任命された執行役員で構成されるグループ経営会議を設置し、原則、月2回の定例開催を実施している。取締役および監査役は、グループ経営会議に出席することができることとしている。
　3.取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めている。
(5)株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（会社法施行規則第100条第1項第5号イ）
　　a. 当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制としている。
　　b. 原則として当社からグループ会社へ役員を派遣し、業務の適正を確保している。
　2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第100条第1項第5号ロ）
当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、重要な子会社に設置されるリスク・コンプライアンス委員会と連携し、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めている。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めている。
　3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第1項第5号ハ）
中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施している。
　4.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第1項第5号ニ）
　　a. 「NAGASEグループコンプライアンス行動基準」を周知教育することにより、グループ会社の役員及び社員に対して同基準に沿った企業活動を徹底させる体制としている。
　　b. 当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施している。
　　c. リスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定している。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（会社法施行規則第100条第3項第1号）
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置している。当該使用人は監査室に所属している。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
（会社法施行規則第100条第3項第2号および第3号）
　1.当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めている。
　2.当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めている。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（会社法施行規則第100条第3項第4号）
　1.監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備している。
　2.次の事項については、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別に、またはリスク・コンプライアンス委員会から監査役に速やかに報告する旨をリスク・コンプライアンス委員会規程に定めている。
　　a. 取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題の発生・通報
　　b. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生・通報
　　c. 重要な情報開示事項の発生・通報
3．監査室による当社並びにグループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を常勤の監査役に報告している。
(9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第3項第5号）
当社監査役へのグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記している。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（会社法施行規則第100条第3項第6号）
監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしている。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第3項第7号）
　1.代表取締役及び社外取締役は監査役との間で定期的に意見交換会を開催している。
　2.国内の重要子会社については、当社の常勤監査役が監査役を兼務する体制としている。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを「コンプライアンス基本方針」の中で定めております。また「NAGASEグループ　コンプライアンス行動基準」において、(1)社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わらない、(2)経営に携わる者はこのような勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとる、(3)不当要求等に対しては、「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を原則に警察や法律家等の支援を得て、役員・社員一人ひとりを孤立させず組織的に対応する、等を行動基準に定めております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
　対応統括部署、担当者を東京・大阪本社および名古屋支店ごとに定め、東京本社の担当者は、東京都公安委員会が実施する不当要求防止責任者講習を受講しております。
　各地区ごとに反社会的勢力への対策等を協議する団体に加盟し、担当者は、定期的に会合、研修会等に参加することで、所轄警察署との連携を図るとともに、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っています。また、当社の売買基本契約書に反社会的勢力排除条項を加え、取引先が反社会的勢力と判明した場合には、契約を解除できるように努めております。
　また、東京、大阪および名古屋各店の総務担当者は、不当要求防止マニュアルを共有し、有事の際の初動確認を行っております。

―――

(1)内部統制を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は添付（１）を参照ください。

(2)適時開示体制の概要
　当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、「法令・規則及び社内規定・ルールの遵守」ならびに「ステークホルダーズ（利害関係人）への情報公開」を掲げ、企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努めております。
　この基本的な考え方に基づき、投資者への適時・適切な会社情報の開示を行うための社内体制として、下記に記載のとおり、適時開示情報を把握・管理する体制を構築しております。

各情報の取扱いは、以下のとおりです。

■発生事実に関する情報
各部や子会社の情報をもとに、担当本部長・事業部長より情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、社内関連部と連携、調整し、取締役社長に報告し、また、必要に応じて取締役会への報告を経て、適時開示担当部である経営管理本部が速やかに適時開示を行います。

■決定事実に関する情報
各部や子会社の稟議起案をもとに、関連各部の合議を経て、代表取締役もしくは取締役会において最終承認し、経営管理本部が速やかに適時開示を行います。

■決算に関する情報
当社連結対象会社の決算情報をもとに、経営管理本部が、その信頼性の確保のため、適宜、監査役、外部専門家の助言・指導を受けた上、決算数値ならびに公表案を作成します。社長決裁の後、取締役会にて決算情報を最終承認し、経営管理本部が速やかに情報開示を行います。

模式図は添付（２）を参照ください。