コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | KUBOTA CORPORATION

最終更新日：2023年3月30日
株式会社クボタ
代表取締役社長 北尾　裕一
問合せ先：総務部　株式課
証券コード：6326
https://www.kubota.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、
経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えています。とりわけ、当社が、
企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドを「グローバル・メジャー・ブランドクボタ」として確立するという
長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。
この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けて
取り組みを進めています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコードの各原則についてすべて実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月の改訂後のコードに基づき、記載しています。（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む。）
コードに制定されている各原則の実施状況については、末尾「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」をご参照ください。
■１　経営理念（原則3-1(i)）
当社は、企業理念である「クボタグローバルアイデンティティ」を経営の根幹に位置付けています。その理念に照らし合わせて、豊かで安定的な食料の生産、安心な水の供
給と再生、快適な生活環境の創造に貢献し、地球と人の未来を支え続けることを当社のミッションとしています。
クボタグローバルアイデンティティ：
https://www.kubota.co.jp/corporate/identity/index.html
■２　経営戦略、経営計画、サステナビリティの取組み
（１）　長期経営戦略（原則3-1(i)）
当社は、「グローバル・メジャー・ブランド(GMB)」すなわち「最も多くのお客様から信頼されることによって、最も多くの社会貢献をなしうる企業（ブランド）」　となることを長期目標としています。この実現を加速するため、10年後を見据えた長期ビジョン「GMB2030」を策定し、クボタグループのあるべき姿として「豊かな社会と自然の循環にコミットする”命を支えるプラットフォーマー”」を掲げています。
食料の生産性・安全性を高めるソリューション、水資源・廃棄物の循環を促進するソリューション、都市環境・生活環境を向上させるソリューションを通じて、持続可能な社会へ最大限の貢献をすることによって、長期にわたる持続的発展をめざします。
長期ビジョンGMB2030：
https://www.kubota.co.jp/corporate/vision/index.html
（２）中期経営計画（原則3-1(i)）
2021年～2025年までの5年間を、長期ビジョン「GMB2030」の実現に向けた土台づくりを完了する期間と位置付け、「中期経営計画2025」を策定いたしました。①ESGを経営の中核に据えた事業運営への転換、②次世代の成長ドライバー候補の確保に向けた取り組み、③成長機会を活かす事業戦略の推進、④中期事業基盤強化による利益構造の改善、⑤持続的成長を支えるインフラ整備、⑥共通テーマとしてのDX推進、の各テーマに取り組んでまいります。
中期経営計画2025：
https://www.kubota.co.jp/ir/corporate/plan/index.html
（３）サステナビリティについての取り組み（原則3-1-3）
「国の発展に役立つ商品は、全知全霊を込めて作り出さねば生まれない」「技術的に優れているだけでなく、社会の皆様に役立つものでなければならない」は当社が脈々と受け継いできた創業精神です。これは現代のサステナビリティの考え方に通じると考えています。
当社の事業は地球環境および人間社会と密接に関わっていることから、環境課題や社会課題は当社の持続可能性にも直結すると認識しています。
この認識のもと、今後の環境・社会課題、メガトレンドを見据え、当社グループが果たすべき役割を定めました。そして、事業を通じて環境課題・社会課題を解決する方向性として「長期ビジョンGMB2030」を、ビジョンを実現する取り組みとして「中期経営計画2025」を策定、公表しています。
中期経営計画では、ESGを経営の根幹に据えた事業運営への転換を図ります。ESG経営を推進するため、2021年に「KESG経営戦略会議」を設立し、当社グループの中長期的な企業価値向上を実現するための重要課題、施策について検討をしています。
①環境への取り組み
当社は2050年に向けた環境ビジョン“環境負荷ゼロに挑戦しながら、「食料・水・環境」分野で カーボンニュートラルでレジリエントな社会の実現に貢献します。”を掲げ、CO2排出抑制等の取り組みを推進しています。具体的な取り組みとして、当社は2020年1月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言へ賛同し、その枠組みに沿ってクボタグループ統合報告書、クボタグループESGレポートで開示しています。
引き続き、気候変動が当社事業へ与える影響の洞察を深め、経営戦略に反映させていきます。
②人的資本への投資
当社は、中期経営計画2025のメインテーマの一つである「持続的成長を支えるインフラ整備」の中で「人的資源確保と強化に向けた取り組み」を揚げています。その取り組みの方向性として「採用・育成の強化と活躍の場の提供により企業の持続的成長を支える人財の強化を図る」としています。
採用面では、新卒定期採用に偏らず、即戦力かつ社内の多様性を高めるキャリア採用を一定数は維持・継続するとともに、職種別の新卒定期採用を拡大して従業員の望むキャリアパスの中で成長と活躍を促していきます。
育成面では、新入社員から経営幹部層までの階層別教育の充実化を図るとともに、幅広い人財層への育成機会の提供・働きかけとしてオンデマンド教育を実施します。また、ビジネスパーソンとしての主体的・計画的な自己成長を促す目的でキャリアデザイン研修も実施します。
働き方の面では、クボタスマートワークを導入して、在宅勤務・モバイルワーク・サテライトオフィス・遠隔地勤務・スーパーフレックスタイム等の場所・時間にとらわれない働き方を推進するとともに、シニア層の活躍促進として2022年4月より定年退職年齢を60歳から65歳に引き上げます。
1on1ミーティング、エンゲージメントサーベイ、ESG意識調査等を実施する中で、上記取り組みが有効に機能しているかを確認しながら、人財の強化を継続していきます。
≪中核人材の登用等における多様性の確保≫
当社の長期ビジョン「GMB2030 」および「中期経営計画2025 」において「 ESG 経営の推進」をあるべき姿の一つとしており、「 ESG の S (社会)」ではあらゆるステークホルダーにクボタの事業への「共感」と「参画」を通じて社会課題解決に貢献する機会を提供することを示しています。ステークホルダーには、当然ながら従業員も含まれており、その「共感」と「参画」とは、女性・ 障がい 者・外国籍・中途採用者等による多様な価値観を事業運営に活かしていく「ダイバーシティ＆インクルージョン」も重要な視点としています。
例えば、女性の働きやすさをより高めるために配偶者の転勤を考慮した従業員本人の異動・休業・退社後の再入社の制度導入等を行っており、2030年には女性管理職比率7.0%（クボタ単体、現在4.3%）をめざします。また新卒定期採用とキャリア採用をバランス感ある比率で継続し、2030年には中途採用者管理職比率30.0%（クボタ単体、現在29.4%）をめざします。加えて、日本または当社でチャレンジしたいと思う意欲の高い外国籍人材の採用などを通じて、引き続き、管理職における各従業員比率の向上をめざしていきます。
③知的財産への投資
当社は中期経営計画2025のメインテーマの一つとして「次世代の成長ドライバー候補の確保に向けた取り組み」を掲げ、GMB2030実現へ向けた基礎づくりを進めています。そしてグローバル規模での競争を勝ち抜き持続的な成長を実現するために、研究開発に積極的に資源を投入するとともに知的財産への投資を行っています。
研究開発の成果である発明や、お客様に訴求するデザイン・ブランドは重要な経営資産であります。これらをグローバルかつ戦略的に、特許権や意匠権・商標権などの知的財産権として権利化して活用することにより、成長に繋げてまいります。また他社の知的財産権を尊重し侵害することがないよう「全社の基本機能に係る内部統制のリスク管理事項」に知的財産を位置づけ、監査を実施することで知的財産リスクを低減しています。
さらに2023年4月からは、知的財産部門を知的財産管理部と知的財産戦略部の二部門体制とするなど、その取り組みを強化しています。当社の研究開発活動の状況、特許等の保有件数や知的財産リスク管理活動の状況は、有価証券報告書、クボタグループ統合報告書、クボタグループESGレポートをご参照ください。
有価証券報告書：
https://www.kubota.co.jp/ir/financial/yuho/index.html
クボタグループ統合報告書/クボタグループESGレポート：
https://www.kubota.co.jp/ir/financial/integrated/index.html
ダイバーシティ・マネジメントの推進：
https://www.kubota.co.jp/sustainability/employee/diversity/index.html
■３　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則3-1(ii)）
本報告書Ⅰの１．「基本的な考え方」に記載していますのでご参照ください。
■４　取締役会等の役割・責務
（１）経営陣に対する委任の範囲（原則4-1-1）
当社は、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規則」・「取締役会細則」で明確に定め、法令・定款で定められているもののほか、経営に及ぼす重要事項を取締役会の決議により決定しています。また2021年より、中長期的な企業価値向上を図るため、経営戦略などの重要課題について議論する場を設定しています。
一方、管理監督機能の強化および業務執行責任の明確化と権限移譲による意思決定の迅速化をめざすため、2009年に執行役員制を、2021年にエグゼクティブオフィサー制を導入し、経営会議等で執行役員以下経営各層に適切な範囲の決裁権を委ねることで監督と執行の分離を図っています。
（２）取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方（原則4-11-1）
当社では、取締役会での有効な討議ができる適切な員数の維持、取締役会としての機能発揮と多様性（事業領域、知識、経験及び専門分野等）の確保及び経営の透明性、健全性の維持等の観点から取締役会を構成しています（取締役11名中5名（1/3以上）が社外取締役。取締役会出席者17名中8名が社外役員）。
また当社は、長期ビジョン「GMB2030」、その土台作りの期間として「中期経営計画2025」を掲げており、これらを実現するため、取締役会メンバーは多様な価値観のもと、各々の知識、経験、能力を活かし補完し合うことが重要であると考えます。そのため、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会において、経営戦略に照らしながら取締役会が適正かつ機動的にその責務を果たすために必要なスキルを審議し、取締役会が高い実効性を発揮できるようその構成を議論しています。（当報告書末尾にスキル・マトリックスを掲載）
尚、現在の独立社外取締役5名中5名は他社での経営経験を有しています。選任理由、経歴については定時株主総会招集通知に記載のそれぞれの選任議案において説明しています。
株主総会招集通知：
https://www.kubota.co.jp/ir/sh-info/convocation-open/index.html
■５　取締役会等の役割・責務を適切に果たすための仕組み
（１）取締役・監査役候補・経営陣幹部の指名の方針（原則3-1(iv)、4-9）
①取締役候補の選任方針
「食料・水・環境」分野において広範囲な事業領域を有する当社が適切な意思決定及び経営の監督を行い、グループ全体の持続的な成長及び企業価値向上を実現するために、取締役規程（取締役候補者選任基準）に従い、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員及び当社が定める独立性基準の要件を満たし実践的かつ客観的な視点及び高い見識を備えている者を選任します（取締役11名中5名が社外取締役）。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社では、当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）のガバナンスについて透明性及び客観性を確保するため、法令及び東京証券取引所の規定等をふまえた社外役員の独立性基準を定めております。社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社からの独立性を満たさないものと判断いたします。
1.当社グループの業務執行者、または就任の前10年間において業務執行者であったもの
「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員及び使用人を含み、
監査役は含まれません。
2.当社グループの監査役（社外監査役を除く）、または就任の前10年間において監査役（社外監査役を除く）であったもの
3.当社グループの主要取引先、またはその業務執行者
「主要取引先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度における当社グループの主要な販売先等の取引先であって、その年間取引額が、
当社グループの当該事業年度 における連結売上額の2％を超えるものをいう。
4.当社グループを主要取引先とするもの、またはその業務執行者
「主要取引先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において当社グループを主要な販売先等の取引先とするもの（例：当社グループの
仕入先）であって、その年間取引額が、同法人等の当該事業年度における連結売上額の2％を超えるものをいう。
5.当社グループの主要な借入先、またはその業務執行者
「主要借入先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が、
当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超えるものをいう。
6.当社グループから、最近3年間のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円を超える財産上の利益を得ているコンサル
タント、会計専門家または法律専門家（利益を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
7.当社の主要株主、または主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
「主要株主」とは、当該事業年度末において、自己又は他人の名義をもって、当社の株式を議決権ベースで10％を超えて保有する株主をいう。
8.当社グループと社外役員の相互就任の関係にある法人の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員
9.当社グループから、最近3年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円を超える財産上の利益の寄附を受けているもの（寄附を
受けているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
10.上記1から9までに掲げるもの（重要な地位にあるものに限る）の配偶者及び二親等以内の親族
「重要な地位にあるもの」とは、取締役、執行役および執行役員及びこれらと同等の地位を持つものをいう。
②監査役候補の選任方針
経営の監査・監視を適切に行えるよう、監査役監査基準（監査役候補者選定の方針）に従い、多様な経験、知識、専門性及び見識を有する者を選任します。半数以上を東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす者から選任、うち1名を会計・財務に関する高度で専門的な知識と経験のある者（公認会計士等）から選任しています（監査役6名中3名が社外監査役）。
③執行役員・エグゼクティブオフィサーの選任方針
当社が掲げる長期ビジョンの実現に向け、迅速に業務執行する能力と経験を有する者を適切に選任します。
（２）取締役・監査役候補の指名と解任・経営陣幹部の選解任に関する手続（原則3-1(iv)）
①取締役の選解任手続
選任は、指名諮問委員会（8名中5名が社外取締役）の審議、取締役会の決議を経て、株主総会の決議により行われています。
指名諮問委員会では、各候補者はその適格性（経験、能力、専門性及び国際性等）及び取締役会としての多様性の観点から、社外取締役の適切な関与、助言を得て審議されています。
解任事由が生じた場合の解任手続は、取締役規程に従い、取締役会の決議を経て株主総会の決議により行われます。
②監査役の選解任手続
選任は、監査役監査基準（監査役候補者選定の方針）に従い選定された候補者の中から、監査役会の同意を得て株主総会の決議により行われています。解任は、会社法に従い、株主総会の特別決議により行います。
③執行役員の選解任
執行役員の選解任は、執行役員規程に従い、取締役会の決議により行います。
（３）取締役、監査役及び経営陣幹部の個々の指名・選任についての説明（原則3-1(v)）
（１）の考え方および（２）の手続きに従って、取締役、監査役及び経営陣幹部の指名・選任を行っています。取締役・監査役の個々の選任にあたっての候補者とした理由については、定時株主総会招集通知に記載のそれぞれの選任議案をご覧ください。解任事由が生じた場合は、都度必要な説明を行います。
株主総会招集通知：
https://www.kubota.co.jp/ir/sh-info/convocation-open/index.html
（４）役員の兼職状況（原則4-11-2）
当社の取締役および監査役については、当社の業務に支障の無いよう、選任時に他社役員の兼任状況を勘案しています。個々の取締役・監査役の重要な兼職先の状況については、定時株主総会招集通知に記載のそれぞれの選任議案をご覧ください。
株主総会招集通知：
https://www.kubota.co.jp/ir/sh-info/convocation-open/index.html
（５）独立役員等を有効活用するための現状の取組内容（原則4-8、4-10-1）
取締役11名中、5名（1/3以上）が独立社外取締役です。取締役会での議案及び説明資料を取締役会開催の１週間以上前に社外取締役含め出席メンバー全員へ送付しています。社外取締役へは、取締役会へ報告される前に社内で行われた経営会議資料等も共有し、また背景にある事業環境等、議案への理解をより深めていただくことを目的とした事前説明会を行うなど、取締役会における議論に積極的な貢献をしてもらうための環境整備に努めています。
また、取締役候補者の選任や役員報酬制度については、取締役会の諮問機関として8名中5名が社外取締役で構成される指名諮問委員会と7名中5名が社外取締役で構成される報酬諮問委員会を設けており、経営者としての豊富な経験および幅広い知見を有する社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関する審議を行っています。社外取締役が構成メンバーの過半数を占める両委員会において、その委員長を社外取締役に任命しており、委員長を中心に審議した内容は取締役会で勘案され審議する仕組みになっています。また、取締役会の実効性評価の議論等、必要に応じて社外取締役と監査役のみでのディスカッションの場を設け、監査役との連携を強化しています。
（６）取締役会の実効性についての分析・評価及びその結果の概要（原則4-11-3）
当社はコーポレートガバナンスの継続的な向上のため、各事業年度終了時に取締役会の実効性評価を実施しています。
2022年度については、より公正で透明性の高い取締役会をめざし、第三者機関による評価を実施しました。
評価方法およびプロセスについては以下のとおりで、評価結果を含めた2022年度取締役会実効性評価結果の概要は4月以降に開示予定です。
①評価の方法
【評価方法・プロセス】
2022年11月から2023年2月にかけて、第三者機関による評価を実施しました。評価手法は下記 1) ～ 3)のとおりです。
１）実効性評価 アンケート
全取締役および監査役（計16名）に対し、第三者機関が監修したアンケート項目を基に実施しました 。
（評価の大項目））取締役会の全体評価 / 取締役会の構成 / 取締役会の運営 / メンバーの役割貢献 / 議長のリーダーシップ / 企業戦略・サステナビリティ方向性の設定 / 事業ポートフォリオ・経営資源（ヒト、モノ、カネ）のモニタリング / シナジーの創出 / リスクマネジメント・コンプライアンス / ステークホルダーへの対応 / 執行・パフォーマンスのモニタリング / 経営判断の分析 / 健全な意思決定 / ボードカルチャー / 指名や報酬に関する委員会の実効性 / 実効性評価の活用 / 自身の取締役会への貢献度 / ギャップ分析(議案の重要度、議論量を各々10段階で評価の上、そのギャップを分析)
２）インタビュー・集団討議
１）のアンケート結果をもとに、第三者機関が取締役の個別インタビュー（各約１時間）および監査役６名の集団討議(約１時間半)を実施しました。
３）取締役会での議論
取締役会において、第三者機関が(１)・(２)における評価結果を報告し、抽出された課題や今後の取り組みについて議論しました。
（７）取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な理解と知識を向上させるための施策（原則4-14-2「取締役・監査役に対するトレーニングの方針」）
社外取締役・社外監査役には、就任時に企業理念・経営戦略・事業ポートフォリオ等の説明を行い、主要な工場の視察、海外現地視察の機会を積極的に提供しています。また、取締役会議案の事前説明や、Value Up Discussion Meetingの議論などを通じて、経営上の重要課題や中長期的課題について理解を深めています。
執行役員・エグゼクティブオフィサーについては、就任時に外部機関主催の法令やコーポレートガバナンスに関する研修を行っています。また、執行役員会を毎月1回開催し取締役会の方針や決議事項の指示・伝達を行っています。更には、トレーニングの一環として全社的な事項や委嘱領域とは異なる領域について検討する機会を創出するため、執行役員会とは別に分科会を開催し、小グループに分かれて経営上の重要課題等をテーマに活発な議論を重ねています。
また、取締役、監査役、執行役員およびエグゼクティブオフィサー全員を対象に、例年ESG、人権、安全衛生、環境、品質、広報、法務、DX、コンプライアンス等をテーマにした役員フォーラムを年に複数回開催しています。変化が激しい外部環境についての知識の取得・更新を目的とし、外部講師等を招き、オンライン配信も活用しながら継続的に実施しています。
（８）取締役・経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続（2022年度以降）　（原則3-1(iii)）
現在、当社は長期ビジョン「ＧＭＢ2030」のもとＥＳＧを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、取締役会の監督機能のさらなる強化をめざしております。これらの状況のもと、取締役の責務や期待される役割が今後ますます増大すること等を勘案し、取締役の報酬制度を見直しております。コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における、役員の報酬額算定方法の決定に関する方針等は次のとおりです。
１）取締役の報酬等の決定方針
① 社外取締役以外の取締役の報酬の目的は、社外取締役以外の取締役に対し、ＧＭＢをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。
・財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。
・クボタグループ独自のESG施策(以下「K-ESG」という)の推進に対する評価を報酬に反映し、K-ESG経営の取り組みを加速させる。
・株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。
・当社がめざす業績目標やK-ESGの達成、企業価値の向上の実現に伴い、当社が定めるＧＭＢ企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。
② 報酬の目的を達するうえで、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する
・報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。
・株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲に留まらず、株主の理解及び株主との対話を促進する開示を行う。
２）報酬体系
①社外取締役以外の取締役
社外取締役以外の取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されております。その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保するため、社外取締役以外の取締役のうち代表取締役社長については、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね１：２となるよう設定いたします。代表取締役社長以外の取締役については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定いたします。また、業績連動報酬は、各事業年度における事業規模と収益性の目標達成を促すことを目的とした年次賞与、及び株主価値の共有と中長期的な企業価値の最大化を促すことを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニット)で構成されており、年次賞与と株式報酬の比率は概ね１：１となるよう設定しております。各報酬構成要素の概要は次のとおりです。
i) 基本報酬
（各役位の職責等の大きさに応じて設定する固定報酬）
・個別の基本報酬額については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、12で除した基本報酬額を従業員の給与の支給日と同日に毎月支給
ii) 年次賞与
（各事業年度における事業規模と収益性にかかる業績目標の達成を促すこと、並びにK-ESG経営の取り組みを加速させることを目的とした現金報酬）
・全社業績連動部分(役位に応じて年次賞与のうち50～70％)、個人評価部分(同10～30％)及びK-ESG評価部分(同20％)で構成
・全社業績連動部分は、中期経営計画2025で重要指標として掲げている連結売上高及び営業利益率の目標達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動
・個人評価部分は、個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取り組み目標、管掌領域についての財務目標等の達成度に応じて、標準額の0～200％の範囲で変動
・K-ESG評価部分は、事業年度の初めに定めるK-ESG推進に関する目標の達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動
・各評価区分における目標設定及び評価の結果については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、原則年１回、３月に支給
iii) 譲渡制限付株式ユニット
（在任中の継続的な株式保有の促進とそれによる株主価値の共有を図り、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬）
・事業年度ごとに、当社を委託者として設定する信託から、原則として各事業年度の終了後に役位別に定める一定数の譲渡制限付株式を交付。交付された株式は原則として退任時(当社の取締役または執行役員のいずれでもなくなる時点、以下同じ)に譲渡制限を解除
iv) パフォーマンス・シェア・ユニット
（中長期的な業績目標の達成による、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬）
・事業年度ごとに、３年間の業績評価期間における財務評価の結果に応じて、当社を委託者として設定する信託から原則として各業績評価期間の終了後に譲渡制限付株式を交付。交付された株式は原則として退任時に譲渡制限を解除
・財務評価の指標は投下資本に対する効率的な利益創出による中長期的な企業価値最大化を促すことを目的として純利益ベースでの投下資本利益率(ＲＯＩＣ)と し、その目標達成度に応じて交付される株式数が０～200％の範囲で変動
②報酬水準
社外取締役以外の取締役の報酬水準は、ＧＭＢ企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチマークし、役位と職責に応じて適切に設定しております。
③株式保有ガイドライン
当社は、株主の皆様との価値共有レベルの深化を目的とし、社外取締役以外の取締役に対して、原則として以下のとおり当社株式を保有することを推奨しております。
代表取締役社長：就任から５年後までに基本報酬の3.0倍に相当する株式
その他の取締役：就任から５年後までに基本報酬の2.4～2.7倍に相当する株式
④報酬の返還等(マルス・クローバック条項）
当社は、取締役に対して付与される譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットを対象に、報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を設けております。当社の取締役(退任した者を含む)について不正な行為等が生じ、またはその事実が明らかになった場合には、株式交付前のポイント、交付済みの譲渡制限付株式及び譲渡制限解除後の株式の一部または全部について、返還請求等を行うことができます。返還請求等の決定及びその内容は、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。
⑤報酬決定プロセス
当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されるものとしております。
報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関の報酬アドバイザーが陪席しております。
⑥2022年年度における役員区分ごとの報酬等の総額等
有価証券報告書をご参照ください。
有価証券報告書：
https://www.kubota.co.jp/ir/financial/yuho/index.html
■６　株主との建設的な対話（原則5-1）
当社は、株主・投資家との建設的な対話が会社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資するとの認識に基づき、定期的に株主構成を把握、株主・投資家等に対して財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示することで、株主・投資家等と建設的な対話を促進しています。そのための体制整備、取り組みに関する方針は次の通りです。
①基本的な考え方
当社は、社長、企画本部長が経営方針及び重点施策、決算概要等についての説明会を開催し、国内外の機関投資家との建設的対話を進めています。また、WEB等の積極的な活用により個人投資家を含むすべてのステークホルダーにタイムリーな情報提供を行うことに加えて、あわせてアンケートを実施する等、双方向のコミュニケーションの活発化に取り組んでいます。
②IR体制
企画本部長が全体総括を行っています。IR担当部門を中心に、経営企画、経理、秘書広報、KESG推進、総務、法務などの関連部門との有機的連携によりIR活動の充実に努めています。
③社内へのフィードバック
投資家との対話の内容は、定期的に、取締役会、執行役員会及び関連部門にフィードバックしています。
④機関投資家・アナリストとの対話
機関投資家やアナリストとの個別・グループ面談、決算説明会を開催しています。また、決算資料や決算説明会資料の和文・英文の同時開示を実施しているほか、国内外での見学会・事業説明会を定期的に開催しています。
⑤個人の株主及び投資家との対話
個人株主を対象としたイベントなどを通して、株主とのコミュニケーションの活発化を図っています。あわせて個人投資家向けに、役員と個人投資家が直接対話する機会として会社説明会を開催したほか、オンラインの説明会を実施する等、当社の事業内容をPRして理解を深めていただくことに努めています。
⑥対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方針
投資家との対話において、未公表の重要事実などのインサイダー情報は伝達していません。なお、適時開示にかかる社内体制については、下記の通りです。
1）財務情報開示委員会
当社は、財務情報開示の公正性、正確性、適時性及び網羅性を確保するための監視・統制を行うために、財務情報開示委員会を設置しています。財務情報開示委員会は、企画本部長を委員長、コンプライアンス本部長または副本部長、経営企画部長、総務部長、秘書広報部長、経理部長、監査部長を委員とし、常勤監査役1名と財務専門監査役1名をオブザーバーとするメンバーで構成されています。金融商品取引法に基づく有価証券報告書・四半期報告書の作成、評価を目的として定期的に委員会を開催するとともに、重要な決定事実・発生事実等開示すべき事実があったときなどには臨時に委員会を開催することとしています。
金融商品取引法に定められたフェアディスクロージャールールの趣旨・意義を踏まえ、説明要旨付きの決算説明会資料や質疑応答議事録をWEBサイト上に日英両言語で同時に開示するなど、選択的開示とならないよう十分配慮するとともに、早期かつ公平な情報開示の充実化に努め、投資家との積極的な対話を促進しています。
2）情報開示にかかる社内規定
当社は、行動憲章に「クボタグループは、適時かつ適切に企業情報を開示し、企業活動の透明性を高め説明責任を履行」することを明記し、行動基準として「企業情報の適時・適切な開示」とともに「インサイダー取引の禁止」を定めています。
この行動基準及びインサイダー取引の未然防止については、階層別教育などを通じその周知・徹底に努めています。
■７　資本政策の基本方針・政策保有株式に関する方針及び議決権の行使基準（原則1-3、1-4）
（１）資本政策の基本方針
当社の資本政策の基本方針は、収益力の強化に向けて、資本を十分に活用すること、将来の事業拡大を支えるのに足りる水準の資本を保持すること、株主還元の一層の充実を図ることの３つです。この３つの方針をバランスよく推進することによって株主価値の持続的な向上を図っていきます。
（２）政策保有に関する方針
当社は、グローバル規模での競争に勝ち抜き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において、さまざまな企業との協力が必要であると考えています。その観点から、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。
政策保有株式については、毎年取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で、順次縮減する方針です。
この方針に基づき、2022年度は9.5億円の上場株式、8.4億円の非上場株式を売却しました。
（３）議決権行使に関する基準
当社は、議決権の行使にあたっては、短期的な基準で画一的に判断するのではなく、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるか否か、株主価値を毀損させる可能性がないか等の観点から総合的に判断しています。
■８　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則2-6）
当社は、従業員に対する年金給付を確実に行うため、クボタ企業年金基金を通じて、中長期的観点から年金資産の運用を行っています。資産運用に関する意思決定は、年金資産運用委員会による審議及び答申を踏まえ、理事会において決定しています。
年金資産運用委員会及び理事会には当社の財務部門および人事部門の部門長等適切な資質を持った人材を、受益者代表として労働組合幹部等を配置したうえ、外部アドバイザーの起用により専門能力及び知見を補完しています。年金資産運用委員会事務局において四半期ごとに、運用商品および運用実績等に関し、運用委託先に対するモニタリングを実施しています。
■９　関連当事者間の取引の承認手続き（原則1-7）
当社と取締役との利益相反取引については、会社法並びに取締役規程に基づき、取引内容及び金額（上限額）等の重要事実を示して取締役会の承認を得ています。また、その実績を取締役会に報告しています。
主要株主との取引については、必要に応じて取締役会が報告を受け、株主共同の利益等を害さないよう、取締役及び監査役による監視を受けることとしています。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 30%以上

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 193,258,200 | 16.23
日本生命保険相互会社 | 62,542,265 | 5.25
明治安田生命保険相互会社 | 59,929,501 | 5.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 52,411,200 | 4.40
株式会社三井住友銀行 | 36,006,000 | 3.02
株式会社みずほ銀行 | 31,506,000 | 2.65
MOXLEY AND CO LLC | 27,998,258 | 2.35
SMBC日興証券 | 23,596,600 | 1.98
BNYM TREATY DTT 15 | 20,378,153 | 1.71
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 18,358,589 | 1.54

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
―――
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 12 月
業種 | 機械
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 | 100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 13 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社長
取締役の人数 | 11 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 5 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
松田　譲 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
伊奈　功一 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
新宅 祐太郎 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
荒金　久美 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
川名 浩一 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
松田　譲 | ○ | ――― | 総合バイオメーカーの経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えていることに加え、他社の社外取締役としての経験も有しており当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。
伊奈　功一 | ○ | ――― | 自動車メーカーの経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えていることに加え、技術者として数々の工場経営にも携わったことからモノづくりの分野にも高い見識を有しており、当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。
新宅 祐太郎 | ○ | ――― | 医療機器メーカーの経営者としてグローバル戦略を積極的に推進した経験と実績に加え、他社の社外取締役としての幅広い知見も有しており、当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。
荒金　久美 | ○ | ――― | 化粧品メーカーにおいて商品開発、研究、品質保証、購買等、幅広い分野での責任者を歴任し、取締役として経営への参画も経験されており、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。
川名 浩一 | ○ | ――― | プラントエンジニアリングメーカーの経営者としての豊富な知識と経験を有し、海外事業所責任者を歴任するなど海外事業に広く精通しており、他社の社外取締役の経験から多分野における経営全体に対する視点も有している。これらの高い見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名諮問委員会 | 8 | 0 | 2 | 5 | 0 | 1 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 報酬諮問委員会 | 7 | 0 | 1 | 5 | 0 | 1 | 社外取締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。両委員会は独立した客観的な視点を取り入れるため、構成メンバーの過半数を社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役が務めています。
■指名諮問委員会の活動状況（期間：2022年1月1日～12月31日）
指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特任顧問の選任について審議することを目的に計３回開催し、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めております。2022年度からは、指名諮問委員会の審議事項へ「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を改めて追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法などについての議論も積極的に行っています。
（メンバーの構成　2023年3月24日現在）　［　］内は2022年度の出席率
・社外取締役 松田　譲［100%］（委員長）
・社外取締役 伊奈功一［100%］
・社外取締役 新宅祐太郎［100%］
・社外取締役 荒金久美［100%］
・社外取締役 川名浩一［－*］　*2023年3月24日より委員へ就任
・代表取締役社長 北尾裕一［100% ］
・代表取締役副社長執行役員 吉川正人［100%］
・専務執行役員　木村 一尋［－*］　*2023年3月24日より委員へ就任
（活動状況）
１．2022年３月15日： 公正性・透明性の高いガバナンス体制の構築に向けた取組みについての議論
社長評価シート(2022年目標設定時)についての審議
２．2022年９月21日： 社長の後継者計画(サクセッションプラン)、社長候補者の人財要件についての審議
社長評価シートの進捗報告
３．2022年10月25日：取締役候補者、特任顧問候補者についての審議
■報酬諮問委員会の活動状況（期間：2022年1月1日～12月31日）
報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特任顧問の報酬レベルの整合性および報酬制度の妥当性について話し合うことを目的に計７回開催しました。現行の報酬制度では、長期ビジョン「GMB2030」で掲げた当社の目指す姿を実現するため、GMB企業に相応しい競争力のある報酬水準を設定するとともに、短期・中長期での成長に強く連動した評価体系を取り入れています。
（メンバーの構成 2023年3月24日現在） ［ ］内は2022年度の出席率
・社外取締役 松田 譲［100%］（委員長）
・社外取締役 伊奈功一［100%］
・社外取締役 新宅祐太郎［100%］
・社外取締役 荒金久美［100%］
・社外取締役 川名浩一［－*］　*2023年3月24日より委員へ就任
・代表取締役副社長執行役員 吉川正人［100%］
・専務執行役員 木村一尋［100%］
・社外監査役 山田雄一［100%］（オブザーバー）
（活動状況）
１．2022年２月３日：　2022年度各評価指標の目標値設定についての審議
２．2022年２月24日： 2022年度各評価指標の目標値設定についての審議
３．2022年６月７日：　K-ESG評価指標に関する上半期活動報告と下半期の目標設定についての審議
４．2022年７月６日：　K-ESG評価指標に関する上半期活動報告と下半期の目標設定についての審議
５．2022年10月28日：現行報酬制度の再検証と2023年度報酬水準設定についての審議
６．2022年11月30日：2023年度役員の報酬等決定方針及び報酬額についての審議
７．2022年12月14日：K-ESG評価指標に関する下半期活動報告とその評価についての審議
【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 6 名
監査役の人数 | 6 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っています。
また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られています。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
山田　雄一 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
古澤　ゆり | その他 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
木村　圭二郎 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
山田　雄一 | ○ | ――― | 公認会計士として相当程度の財務および会計に関する知識を有しています。大手監査法人在籍中に多くの企業監査実績と経験があり、また他社の社外監査役経験など監査全般についての豊富な知見を有しており、直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの専門的な見地と独立した立場で当社の監査業務の更なる充実に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。
古澤　ゆり | ○ | ――― | 中央官庁において国内外の様々な職務を経験し幅広い視野と高い知見を有しています。また、企業での海外事業展開にも携わり、グローバルな経験を積むとともに、政府の中枢で働き方改革、女性活躍ならびにダイバーシティ推進にも携わりました。直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの幅広い経験と専門的な見地ならびに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。
木村　圭二郎 | ○ | ――― | 弁護士として法務に関する豊富な知識を有しています。法律事務所での豊富な企業法務に関する実務実績に加えて、複数の企業で社外監査役に就任するなど豊かな経験と知識を有しています。直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの専門的な見地と幅広い経験並びに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断したため。また、 証券取引所の定める独立性基準および当社の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 8 名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
詳細は、「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 」の「５取締役会等の役割・責務を適切に果たすための仕組み」（８）に記載しております。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
＜2022年度実績＞
取締役（社外取締役を除く）6名　777百万円
監査役（社外監査役を除く）3名　120百万円
社外取締役4名　77百万円
社外監査役4名　49百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
詳細は、「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 」の「５取締役会等の役割・責務を適切に果たすための仕組み」（８）に記載しております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、取締役会事務局および指名・報酬諮問委員会事務局を務める部門に常時補助する体制を整備し、情報提供および職務遂行のサポート等を行っています。
社外監査役については、監査役会および監査役の業務を補助するスタッフが、社外監査役による監査を常時サポートする体制をとっています。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。
取締役会は11名の取締役（うち、社外取締役5名）で　構成されています。
定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しています。
2022年度（2022.1.1～2022.12.31）においては、取締役会は12回開催され、出席率は100％でした。
・四半期毎に、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するテーマについて取締役会メンバーで議論する場「Value Up Discussion Meeting」を開催しています。2022年の主なテーマは、ステークホルダーとの建設的な対話、グループリスクマネジメント等。
・監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。監査役会は6名の監査役（うち、社外監査役3名）で構成されています。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告などについて協議・決定しています。
監査役会における主要な検討事項は、監査の方針および職務の分担、内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の評価および選任・再任の決定、ならびに監査報告等です。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めています。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、各種重要書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。
内部統制システムの状況について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。
子会社および関連会社については、主要な国内子会社および関連会社の監査役を兼務するとともに、監査役会で決定された監査方針と計画に従い、各社の経営執行状況を監査しています。また一部の国内子会社には複数の専任の子会社監査役を配置し子会社の監視体制を強化しています。
会計監査人については、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、前年度までは海外拠点へ赴く監査の実施が困難な状況でしたが、当年度は、北米や欧州、タイにおいて重要拠点を中心に実地監査を行うとともに、Web会議も併用し監査を実施しました。今後はさらに実地監査の拠点数を増やしていく予定ですが、デジタル技術も活用し適切な監査を遂行していきます。
・当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員・エグゼクティブオフィサー体制を採用しております。
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「ＫＥＳＧ経営戦略会議」、「経営会議」及び「審議会」を設けております。ＫＥＳＧ経営戦略会議は長期ビジョン「ＧＭＢ2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項の内、重要な事項については取締役会に上申しております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。
・このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けています。経営会議は、投融資や中期経営計画など経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っています。
審議会は経営会議審議項目を除く、社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っています。
・また、取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として8名中5名が社外取締役で構成される　「指名諮問委員会」と7名中5名が社外取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設けています。指名諮問委員会と報酬諮問員会は、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。
・当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、同監査法人に属する公認会計士の酒井宏彰氏、井尾武司氏、高木秀明氏が当社の会計監査業務を執行しています。また、公認会計士38名、公認会計士試験合格者12名、その他58名が監査業務の補助を行っています。
・当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社です。
当社は社外取締役として、会社経営の豊富な経験と幅広い知見を有する4名を選任しています。
また、社外監査役として、独立した立場にあり、財務・会計、法律、会社経営等の知見を有する者を選任しています。
社外取締役を含む取締役会による経営者の監督と監査役による監査体制は、経営監視機能として十分機能しており、
当社のガバナンス上最適であると判断しています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知を株主総会開催日の原則３週間前までに発送いたします。また、早期開示の観点から株主総会開催日の原則１カ月程度前に開示しています。

集中日を回避した株主総会の設定 | 当社は、株主との建設的な対話を充実させるため、株主総会開催日はいわゆる集中開催日と予測される日を可能な限り避けて設定しています。また、原則取締役社長自らが議長を務め、可能な限り株主との対話に努めています。

電磁的方法による議決権の行使 | インターネットによる議決権行使を導入し、パソコンおよびスマートフォンによる行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 信託銀行および株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用し、当日株主総会に出席できない株主を含む全ての株主の利便性を確保するよう努めています。またスマートフォンから議決権行使することも可能にしています。

招集通知（要約）の英文での提供 | 当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使に必要な情報を資するべく、招集通知全文の英訳を行っています。また、株主総会開催日の３週間前までに、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」および当社HPにて開示しています。"

その他 | より多くの株主との対話を目的とし、インターネット上で事前質問を受け付けており、総会当日あるいは後日に回答しています。 また、当日出席できない株主にも参加いただけるよう、ライブ配信を行っています。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | IRポリシー（ディスクロージャーポリシー）を制定し、当社ウェブサイト上に掲載しております。 https://www.kubota.co.jp/ir/corporate/policy.html |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人株主・投資家とのコミュニケーションを図り信頼関係を構築するために、個人株主を対象としたイベントの開催、個人投資家を対象とした会社説明会（社長）の開催やIRフェアの参加等、オンラインツールを活用しながら、積極的な取組みを実施しています。 詳細は、こちらの「個人投資家向け情報」をご参照ください。 https://www.kubota.co.jp/ir/sh_info/personal/index.html | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 【決算発表】 半期に1度開催している決算説明会では企画本部長が決算内容について説明しています。また、年度決算発表時の説明会では、社長が経営方針等もあわせて説明しています。 【機関投資家やアナリストの皆様との対話】 機関投資家やアナリストの皆様と年間約340件の個別・グループ面談を行っています。 また、2月に決算説明会、8月に中間決算説明会を開催しているほか、国内外での見学会・事業説明会を定期的に開催しています。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 企画本部長が海外投資家向けカンファレンスに年2回以上参加しています。 | なし

IR資料のホームページ掲載 | 当社はホームページ上に決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、クボタ通信、統合報告書、ESGレポート等を掲載しています。 日本語版ＵＲＬ：https://www.kubota.co.jp/ir/index.html 英語版ＵＲＬ　 ：https://www.kubota.com/company/ir/index.html |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 経営企画部IR課 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | クボタグループとしての企業姿勢、社会との約束、使命を表明するために制定した 企業理念「クボタグローバルアイデンティティー」をグループ全従業員が共有し、 一人ひとりの役割と責任を果たした企業活動を行うことにより、社会（ステークホルダー）に 貢献してまいります。 これにより、クボタグループと社会の継続的な相乗発展をめざします。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当社は、「食料・水・環境」分野における各種社会貢献活動（クボタeプロジェクト、被災地支援・復興他）を積極的に実施しています。 また、CSR経営の一環として、地球環境保全を事業経営の最重要課題と位置づけており、 エコファースト企業として中期目標を定め取り組んでいます。 これらの活動状況は統合報告書、ESGレポートを作成し、WEBでも公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | クボタグループは、グループ行動憲章・行動基準に関係法令に従い、適切な時期、 方法により経営内容、事業活動などについての適正な企業情報を開示し、 株主・投資家をはじめ、消費者、従業員、地域社会など幅広いステークホルダーと 積極的にコミュニケーションを図り、企業活動の透明性を高め、説明責任を果たすことを 掲げ、実践しています。

その他 | 【ダイバーシティの推進・生き生きした職場づくり】 ・トップコミットメントとしてダイバーシティを推進 グローバルに事業を展開する当社において、異なる価値観・考え方を認め、多様な視点を 持つことは、組織の持続的成長にとって不可欠です。 これまでダイバーシティ推進の端緒として、「女性活躍推進」に取り組み、(1)女性採用数の拡大 (2)女性が働き続けることのできる環境整備 (3)女性の育成機会の創出を積極的に 推進してきました。 今後も、人材の多様性（性別・年齢・障がいの有無・国籍・性的指向・性自認など）を 前提に、一人ひとりが能力を最大限発揮できる労働環境の深耕を進めるだけでなく、 介護や育児といった、従業員の抱える「仕事をする上での制約」を周囲が今まで以上に 支える企業を目指しています。 詳細は、こちらの「ダイバーシティマネジメントの推進」をご参照ください。 https://www.kubota.co.jp/sustainability/employee/diversity/index.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、業務の適正を確保するための体制等として、以下の10項目の整備事項を取締役会で定め、実践しています。
なお、2015年5月12日開催の取締役会で一部改定を行いました。
1．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「クボタグループ行動憲章」、
「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・使用人の守るべき規範とする。
クボタグループリスクマネジメント委員会の下、経営上のリスクについて、リスクカテゴリー毎に定めた担当部門（以下「主管部門」という）が、
法令・倫理の遵守のための教育、研修などの活動を展開するとともに、監査を実施する。
また、内部通報、相談窓口として、通報者保護を規定した業務規則「内部通報制度運用編」に基づき「クボタホットライン」を設置し、
法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図る。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、「文書保存規則」等、当社の社内規則・規程に従い適切に保存および管理を行う。
また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、当社グループ全体の事業上および業務上のリスクについては、
クボタグループリスクマネジメント委員会の下、主管部門あるいは委員会等が、当社グループ全体のリスク対応のための社内規則・規程、
マニュアル等を整備し、リスク管理を行う。
また、当社グループに生じる新たなリスクへの対応は、クボタグループリスクマネジメント委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行う。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、取締役・執行役員の職務執行状況を
監督する。
執行役員会で、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告する。
重要な経営事項については代表取締役社長以下主要役員をメンバーとする「経営会議」で、十分な審議を行い意思決定プロセスの効率性を
高める。また、その他の重要な投資案件については、間接部門担当役員を主要メンバーとする「審議会」で、多面的な検討を行う。
これらの審議結果を業務規則「経営会議・審議会運営編」に従い取締役会等に報告し実効性を高める。
5．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を
共有する。さらに、子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築する。
財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社および子会社の
各部門が自主監査した後、内部監査部門ならびに主管部門が監査し、その結果を、担当役員、クボタグループリスクマネジメント委員会、
代表取締役社長、取締役会、監査役に報告する。
（ｂ）子会社の管理は、当社が定める子会社管理規則に基づき実施し、業務の適正を確保する。子会社は、子会社の業務および子会社の
取締役等の職務の執行の状況を、当社の所管部門に報告する。当社は当社の事業部門と子会社との事業上のつながりを重視し、
関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、子会社から経営計画等の報告を受け、経営検討会議にて協議すること等により、
子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。
6．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は当社の取締役・執行役員・使用人、ならびに子会社の取締役・執行役員・使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、
次の事項を遅滞なく報告する体制を定める。監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
（ａ）会社に経営上影響を及ぼすと思われる事項
（ｂ）内部監査部門ならびに主管部門が行う監査の内容
（ｃ）「クボタホットライン」による通報の内容
（ｄ）その他監査役会および監査役が要求する事項
7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、専任の使用人を置く。
8．前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
前号の使用人は、専ら監査役の指示に従って、その職務の補助を行う。また、前号の使用人の人事異動、人事評価等については、
人事担当役員と監査役で事前に協議し、合意の上実施する。
9．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設けるほか、職務の執行のために緊急又は臨時に
支出する費用又は償還の処理については、監査役の請求に基づき円滑に行う。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）代表取締役社長は、監査役と定期的かつ随時に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役の監査の環境整備などについて、
意見を交換する。
（ｂ）取締役会は監査役より監査方針および監査計画の説明を受け、取締役は監査役との意思疎通に努め、情報交換ならびにその他の
実効的な連携を図る。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、クボタグループ行動基準のなかで、「反社会的勢力との絶縁」を定めています。
また、これを当社ホームページにも掲載し、内外に表明しています。
「反社会的勢力との絶縁」
私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、警察などの機関と
連携して絶縁を徹底します。反社会的勢力からの不当な要求には絶対に応じません。
2．整備状況
ア．コンプライアンス本部を設置し、コンプライアンス推進部、法務部、監査部門が一体となって、法令遵守活動を推進できる体制を構築
しています。
また、寄付・団体加入を審査する社内委員会の活動を実施するとともに、広告宣伝費等に対するモニタリング活動にも注力しています。
イ．大阪府暴力追放推進センター、大阪府企業防衛連合協議会等が行う地域活動や会合に参加し、反社会的勢力排除に取り組んで
います。
ウ．クボタグループ全社員に行動基準の携帯用カードを配布し、常に携帯することにより周知徹底を図っています。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――