当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが責務であると考えております。
　また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダー、即ち顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーと適切に協働します。そして、環境・社会・企業統治の側面から企業に求められている社会的責任（CSR）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。
　かかる認識は、「学研グループ企業行動憲章」でも述べているとおりです。当社グループの中核事業である教育分野や医療福祉分野の事業は、顧客と目的や価値を共有し、良質な商品やサービスを適正な対価で提供することによる諸課題の解決を使命としており、これらの取組みを通して社会的責任を果たします。
　また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社は、株主総会をはじめとして、株主との間で建設的な対話を行い、その基盤となることも踏まえ、適正な情報開示と透明性を確保します。
　このようなことを実現する中で、当社は、本ガイドラインに定めるガバナンス体制のもと、企業倫理と遵法の精神に則り、透明で効率的な企業経営を目指します。
　なお、当社は、当社グループにおけるコーポレ―トガバナンスの枠組み、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および今後のコーポレートガバナンスの方向性を示す目的で「学研ホールディングス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに公表しております。
（https://ir.gakken.co.jp/ir/management/governance/main/0/teaserItems1/00/linkList/0/link/GHDCGG-1.pdf）

（補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等の開示）
　当社グループの理念「すべての人が心ゆたかに生きることを願い　今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」で掲げる社会・環境に対する配慮や人権尊重の精神は、誰一人取り残さない持続可能な社会の実現に向け努力すること、すなわちサステナビリティそのものです。当社グループは、教育・医療福祉事業を通じて価値を提供し、社会や環境課題を解決することで、事業創出や持続可能な成長につなげてまいります。
　また、重要な課題（マテリアリティ）に基づくグループ各社のSDGsの取り組みをツリー構造として紐付け、グループの総力を結集して持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。各社の取り組みにはKPIを設定し、SDGsの目標達成に向けて進捗管理を行っています。こうした当社グループの取り組みは、「価値創造モデル」としてホームページやCSRレポートに掲載しております。
　このサステナビリティを推進する体制として、2021年10月に当社に「サステナビリティ委員会」を設置、2022年8月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同し、温室効果ガスの削減目標の設定、具体的な削減計画等の開示・実行に向けた動きを加速させてまいりました。また、人権憲章を制定し、77期において人権DDを実施し、調達方針や申し立て窓口の設置等を進めております。これらの取り組みは、いずれも78期に実施し、統合報告書において開示いたします。
　また、一連の活動をより迅速に・強力に進める機関として、2022年10月に「サステナビリティ推進室」を設置いたしました。同時に、女性活躍の実現を主に担ってきた「ダイバーシティ推進室」を廃止し、当該室の機能を引き継ぐだけに留まらず、今後はダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）の実現を担うよう、活動を昇華させてまいります。
　・学研グループのサステナビリティ（https://ghd.gakken.co.jp/csr/）
　・学研グループCSRレポート2022（https://ghd.gakken.co.jp/csr/report/）
（※Ⅶ-10 サステナビリティへの取組み）

(１)サステナビリティ委員会
　上記の役割を果たすべく様々な課題に積極的に取り組むため、当社は、サステナビリティ委員会を設置しております。
サステナビリティ委員会には、統合ディスクロージャー部会、サプライチェーンマネジメント（SCM）部会、人的資本部会の３つの分科会を設け、それぞれの目的を果たすべく活動しております。なお、委員会の事務局は、2022年10月に新設いたしました「サステナビリティ推進室」が担当いたします。
【部会】
ａ．統合ディスクロージャー部会
　　・統合報告書の企画・制作、次期中期経営計画との連携、コーポレートガバナンス対応など
ｂ．サプライチェーンマネジメント（SCM）部会
　　・環境デューデリジェンス、人権デューデリジェンス、主要機関の開示対応など
ｃ．人的資本部会
　　・ グループの環境活動全般の統括およびISO14001の対応、国連の持続可能な開発目標（SDGs）を含む社会貢献活動の実施等
（※Ⅶ-10-① サステナビリティ委員会）

(２)ガバナンス
　当社グループでは、気候変動・人権・生物多様性等に関するリスク及び機会がグループの事業活動に与える影響について、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示について質と量の充実を推進するため、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」の下部組織として、ホールディングス各室長が委員を務める「統合ディスクロージャー部会」を設置しております。同部会は、グループのESGに関する指標・目標と、それを実現するための施策を2023年夏を目途に「統合報告書」にまとめ、発行いたします。
（※Ⅶ-10-② ガバナンス）

(３)戦略
　これまでにも、SDGsに代表されるサステナビリティ を巡る課題への対応は自社事業を含めたマテリアリティとして整理し、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。
　2004年には、環境活動をマネジメントに落とし込むためのEMS（環境マネジメントシステム）活動を本格的に開始し、グループ各社はISO14001を取得し、それに基づいた環境マネジメントサイクルを現在も推進しております。
また、75期に策定・発表されたグループ中期経営計画「Gakken2023」において、SDGs戦略を当該中計へ落とし込み、CSV（共通価値の創造）を測定するべく、当社グループの「価値創造モデル」と「7つの社会的価値」を策定し、76期には、７つの社会的価値とグループ各社の取組／KPIとの繋がりを見える化しました。77期からは、学研グループ46の組織が72の取り組みを開始し、半期ごとに166KPIの進捗報告を実施しております。
現在、この「価値創造モデル」をIIRC（国際統合報告評議会）国際統合報告フレームワークに基づき、アップデートする検討を進めております。マテリアリティの特定においては、ダブル・マテリアリティの考え方（「社会・環境へのインパクト」と「自社グループの将来の財務インパクト」の二つの側面の重なりを重視する）に基づき、次期中期経営計画の立案と連携して検討を進めています。その動きにあわせて、従来から取り組んでいる環境マネジメントシステム（EMS）活動や「価値創造モデル」と「7つの社会的価値」、それに基づいたPDCAサイクル・マネジメントシステムについてもアップデートしてまいります。
　・グループ中期経営計画「Gakken2023」（https://ir.gakken.co.jp/ir/news/setumeikaisiryou201125/main/0/link/setumeikaisiryou201125.pdf）
（※Ⅶ-10-③戦略）

(４)リスク管理
　当社グループでは、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」の下部組織として、「サプライチェーンマネジメント部会」を設置しております。同部会は、以下の3つを行うことにより、当社グループが社会・環境への負の影響を限りなくゼロにすることを目指します。
ａ．気候変動とTCFD：
　スコープ1＋２（自社）温室効果ガス削減目標を策定し、削減行動を開始し、スコープ３（上流、下流）についてもサプライチェーン全体を把握し、削減効果の高い領域を特定する。
ｂ．ビジネスと人権：
　人権デューデリジェンス（DD）の実施、調達方針の策定、主要サプライヤーへの協力要請開始、外部に開かれた申し立て窓口の設置する。
ｃ．生物多様性とTNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）：
（※Ⅶ-10-④ リスク管理）

(５)指標と目標
　指標：GHG（温室効果ガス）排出量
　目標：2050年にカーボンニュートラル実現
　実績：2020年10月～2021年9月　学研グループ内での排出量3.6万トン、サプライチェーン全体での排出量は13万トンでした。
　（※ただし、下流は未集計。把握は部分的。）
　実現のために、以下に取り組んでまいります。
　・エネルギー性能の高い拠点開設
　　－太陽光発電導入等による創エネ
　　－新規拠点のZEB化推進
　　　（ZEB：省エネ＋太陽光発電によりネットゼロを実現すること
　・既存拠点のLED照明導入等の省エネ推進
　　－メディカル・ケア・サービス株式会社では、LED 100%導入。
　　－株式会社学研ココファンでは、100カ所（2015年以前の開設拠点／全体の約6割）でLED未導入の可能性がある。実態の把握に努めます。
　　－教室・塾でのLED導入状況は未把握。その調査を予定しております。
　・DX推進による紙等資材の効率的な使用
　・当社本社ビルの再生エネルギーへの切り替えを検討
（※Ⅶ-10-⑤ 指標と目標）

（原則2-4　中核人財の登用等における多様性の確保）
(１)社員の多様性の確保
　当社グループは、ジェンダー・年齢・人種・国籍といった属性にとらわれることなく、多様な専門知識・スキル・価値観を有する人材を積極的に採用しております。それら多様な人財一人ひとりの個性や強みを尊重し合う企業風土の醸成に努め、『想像の先を、創造する』というグループビジョンの体現を目指します。
　76期と77期については、75期に策定されたグループ中期経営計画「Gakken2023」の二大方針である「DX加速」「グローバル推進」のために、幹部層・管理職層で当該スキル・知見を有する経験者を述べ20～30名を採用し、スキル・知見の多様化を進めました。
　役員構成においては、76・77期に年齢構成の多様化を進め、77期末時点で、ホールディングス経営層において、2名の40歳代取締役、4名の40歳代執行役員、30歳代の執行役員が活躍しております。取締役会の構成においても、75期の常勤取締役平均年齢61.6.歳が77期末には56.3歳へ、約5歳低下しております。
　女性の登用に関しては、非管理職層では42.3％、中間管理職層では17.8％、幹部職層では12.1％となっております。雇用機会の創出と管理職層の登用は日本平均を継続的に上回っておりますが、幹部職層の登用は課題となっております。そのため、今後は次世代の幹部候補生に対する選抜型の研修を実施するとともに、女性社員のコミュニティ化策なども講じて、登用率の向上に向けて、教育研修に留まらない施策を講じてまいります。
　なお、人財の多様化に関連した重要項目である「男性の育児休暇取得率」「男女の賃金格差差異」に関しては、現状は開示要請に対応するためのデータ収集・現状把握・精査を行なっております。今後は、収集結果等をふまえたうえで、目標値やKPI（重要業績評価指標）の設定を行ってまいります。
　障がい者雇用に関しては、法定の雇用率を安定的に上回っておりますが、より積極的な人財採用・登用等に発展させるまでには至っていないのが実状です。今後は、特例子会社の見直し等を含めた従来のアプローチに捉われない取組を加速させる想定でおります。
　外国籍社員の登用に関しては、外国籍採用実績の多い主要会社（株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAY、メディカル・ケア・サービス株式会社グループ、学研ココファングループ）を中心に、2021年10月1日時点、学研グループ全体で578名の外国籍従業員が活躍しています。「Gakken2023」における「グローバル推進」を加速させるべく、77期には日本に住む外国人をターゲットにした事業展開をする「ジープラスメディア社」をグループインしました。当該会社は、7名の役員のうち社長・常務の2名が外国籍であり、外国籍社員も18名在籍しております。当該企業群の人財を梃子に、グループ内での外国籍社員の登用を加速させてまいります。
（※Ⅶ－８－①　社員の多様性の確保）

(２)多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針
　多様な人材が個々の能力を存分に発揮できるよう、継続的な成長・活躍を支援するための育成・登用制度、柔軟な働き方をサポートする制度の拡充を図り、多様性を力に変えていきます。
　中核人材の登用に関しては、これまでも、内部人材の登用だけに留まらない業態変革を推進してきました。継続的なM&Aによるグループイン化を通じて、グループ外の中核人財を組織ごと取り込んできてまいりました。
　また、グループ中期経営計画「Gakken2023」における二大テーマである「DX加速」「グローバル推進」の実現に向けて、外部登用と内部登用をバランスもって必要人財を確保する方針で取り組んでおります。これまでは、DX・グローバル推進を急速立ち上げすることを狙いにして、幹部層・管理職層で延べ20～30名程度の人財を経験者採用にて進めました。その後、グループのDXを担う専門家集団としての「Gakken LEAP」を創設し、DXを推進する非管理職層の専門人財を30～40名程度の採用を進めております。今後は、既存社員における、リスキリングやリカレント教育をより積極的に推進してまいります。特に、非管理職層の若手社員をメインターゲットにした、「数字で考える力」「エクセルリテラシー」等々のデジタル＆データリテラシー向上研修は、原則必修とし、組織におけるDX力の底上げを図ります。
　学研ホールディングスの取締役・執行役員においても、M&A会社出身・経験者採用経由の人財が7人（全体の46％）を占めており、スキルの多様化も進んでおります。
　人財の多様性増加に伴い、多様な価値観・考え方を尊重し、力に変えていくための人財を育成してまいります。具体的には、①多様性を理解するための対話型コミュニケーションスキルの向上、②DE&Iや人権に関する知識底上げに向けたセミナーやeラーニング、③職場・職種・業界問わずに適用できるポータブルスキル強化などの施策を講じます。あわせて、人材の成長・活躍の基盤となる施策を強化・拡充させてまいります。“心身の健康”の維持・促進に向けた健康経営優良法人資格の継続的な保持やグループ内の取得会社の拡大、エンゲージメントの向上に向けたPDCAサイクルの徹底を推進します。
（※Ⅶ－８－②　多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針）

※印は当社「ガバナンス・ガイドライン」該当箇所

□原則1-4　政策保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　当社は純投資目的以外に、取引関係の開発・維持、業務提携の強化等を目的とする政策保有株式を保有しております。当該株式については半期に一度保有目的に至った事業の進捗、その後の事業に与える効果等について取締役会で検証を行い、保有の目的により得ることが期待される便益と資本コストを総合的に勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した銘柄については縮減を進めたうえで、適宜開示しております。
　また、これらの株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先会社の企業価値向上に資するか否かの観点から判断し、また必要に応じ当該会社との対話を実施し、議案の趣旨について確認するなどしたうえで、議案に対する反対も含め、慎重に対応しております。
　なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合でも、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるようなことはございません。（※Ⅴ-2　政策保有株式）

□原則1-7　関連当事者間の取引
　役員との取引については、事前に取締役会で審議したうえで承認し、事後に報告を求めます。また、議決権を１０％以上保有する主要株主との重要な取引については、取締役会での承認を要するものとしております。なお、取締役会は必要に応じ、主要株主との取引の合理性などについてガバナンス諮問委員会で客観的な立場からの意見を聴取しております。（※Ⅴ－６　関連当事者間取引）

□原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮揮
　当社は、2014年10月より確定拠出年金制度に移行しており、同制度への移行前に適用していた確定給付企業年金制度は、受給権者のみが存在する閉鎖型年金制度として運用しております。確定拠出年金制度では従業員の資産形成のため複数の観点から運用商品を選定するとともに、従業員へはeラーニング教材等により運用に関する教育を行うとともに、各種の相談に対応しております。
　また、閉鎖型確定給付企業年金制度では財務担当取締役、財務戦略室長、人事戦略室員を構成員とする資産運用委員会を設置し、適切な運用および管理を行っております。 併せて、運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性のある人材の育成及び計画的な配置に努めております。（※Ⅶ-7-⑥　企業年金のアセットオーナー）

□原則3-1　情報開示の充実
【経営理念とグループビジョン】
　　当社は、当社グループの企業価値向上の基礎となるものとして、あるべき姿としての以下のグループ理念および中期的に実現を目指している姿としての以下のグループビジョンを策定し、公開しております。
　　　＜グループ理念＞
　　「すべての人が心ゆたかに生きることを願い　今日の感動・満足・安心と　明日への夢・希望を提供します」
　　　＜グループビジョン＞
　　「想像の先を、創造する」
（※Ⅶ－１　グループ理念、グループビジョン）
　【中期経営計画】
　業務執行取締役および執行役員は中期経営計画が株主に対するコミットメントであることを認識し、実現に向けて最善の努力をし、実現できなかった場合は、原因や対応を分析し、決算説明会において説明し、次期以降に反映するものといたします。なお、中期経営計画は以下のとおり公表しております。　　
（https://ir.gakken.co.jp/ir/management/strategy.html）
（※Ⅳ－１－②　中期経営計画）

【取締役および監査役の報酬】
　業務執行取締役の報酬については、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成され、株主総会で決議された限度内において、指名・報酬諮問委員会の審議を経て提出される答申を尊重して取締役会で決定しております。
　社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成されますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
　業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。
　なお、いずれも退職慰労金の制度はありません。
　また、業務執行取締役についての現金報酬と自社株報酬との割合については、社会情勢等を踏まえ常に検証を行っております。

【経営幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名】
　指名・報酬諮問委員会は、当社取締役、監査役の候補者指名および取締役の報酬についての客観性、透明性を確保するため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成し、取締役の選解任と報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について審議し、その内容を取締役会に答申しております。（※Ⅳ－２－①　取締役および監査役の報酬体系　Ⅱ－４－⑥　指名・報酬諮問委員会）

□補充原則4－1―①　経営幹部に対する委任の範囲
　取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」に定めております。それ以外の業務執行の決定については、経営会議、戦略会議、各社経営幹部に委任しており、その内容は、「学研グループ会社管理規程」ほかの各種規程に明確に定めております。（※Ⅳ－１－⑤　経営幹部に対する委任の範囲）

□原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　当社では、以下のいずれかに該当する者は、独立社外取締役としての独立性がないものと判断いたします。
(１)選任されたときまたは過去１０年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(２)選任されたときまたは過去５年間において、当社の主要株主の理事、業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(３)選任されたときにおいて、当社が主要株主である会社の業務執行取締役、執行役員または使用人である者。
(４)過去３年間において、次のいずれかにあたる者。
ⅰ　事業年度の取引額が当社または当社取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行取締役、執行役員または
使用人であった者。
ⅱ　当社または連結子会社の主要な借入先またはその業務執行取締役、執行役員または使用人。
ⅲ　当社および連結子会社から年間合計１，０００万円以上の寄附を受けた団体の理事または使用人。
ⅳ　当社および連結子会社から役員報酬以外に年間合計１，０００万円を超える報酬を受けた者。
（※Ⅳ-１０　独立社外取締役の独立性判断基準）

□取締役会・監査役会のバランス、多様性、規模および取締役のスキル
　当社取締役会および監査役会の全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続きは以下のとおりであります。なお、現在、取締役は社外取締役４名を含む１２名、監査役は社外監査役２名を含む４名が就任しております。なお、補欠監査役は選任しておりません。
（１）グループ会社が多様な事業会社により構成されていることから、これらを踏まえて総合的戦略策定、財務上の戦略策定、監督機能を達成するための内部統制、コンプライアンス、リスク管理を含めたコーポレートガバナンスの強化、その他多様性を確保する知識、経験、能力を有する者で構成すべきと考えております。
（２）取締役のうち３分の１以上は独立社外取締役とし、法律や会計の専門家、会社経営経験者、多様性を確保できる見識や経験を持つ者らで構成しております。
（３）取締役の改選にあたっては、継続性の確保という観点からの重任に加え、必要に応じ後継者確保の観点や事業規模の拡大の観点からの新任者を起用すべきと考えております。また、多様性確保の観点から、１名以上は女性を起用することが望ましいと判断しており、当社はもとより、グループ会社の中でも主要な会社においては実行しております。
(４)社外取締役以外の非業務執行取締役の起用については、引き続き検討していくものといたします。
(５)外国人の起用については、当社グループの事業展開のグローバル化に伴い、当社取締役の選任においても実行しております。
(６)監査役は４名程度が適正と考え、そのうち1名以上は財務・会計の知見を有する者としております。
(７)監査役の半数以上は、独立社外取締役と同等の独立性のある社外監査役といたします。
(８)取締役会による監査役候補者の決定にあたっては、事前に監査役会の同意を得ております。
(９)取締役・監査役に関するスキルマトリックスについては、招集通知その他で開示することとしております。
（※Ⅳ－１１－①　取締役会・監査役会のバランス、多様性、規模および取締役・監査役の選任の方針・手続き）

□補充原則4－11－②　　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
　当社の取締役・監査役の他の上場会社役員との兼任についての考え方は、次のとおりであります。なお、取締役・監査役の兼任状況については定時株主総会の招集通知に掲載し、開示しております。
（１）社外役員以外の取締役、監査役については他の上場会社の役員との兼任は望ましいとは考えておりません。但し、当社取締役会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、当社が主要株主となっている上場会社１社まで、当該会社の役員との兼任を認めるものといたします。
（２）社外取締役および社外監査役については、当社取締役会や監査役会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、他の上場会社の役員との兼任を認めるものといたします。
（※Ⅳ－１１－②　取締役・監査役の他社役員との兼任）

□補充原則4－11－③　取締役会全体の実効性の分析・評価
　すべての取締役・監査役を対象に、毎年１回、取締役会の役割・責務を実効的に果たしているか否かについての自己評価に関するアンケートを実施し、分析結果を踏まえ行動計画案を作成し、ガバナンス諮問委員会に報告して客観的な立場からの意見を反映したうえで、取締役会で決議し、公表しております。
（※Ⅳ－１１－③　取締役会の実効性評価）

□補充原則4－14－②　　取締役・監査役のトレーニング
　新任者をはじめとする取締役および監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきと考えております。このため、個々の取締役および監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会および監査役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきと考え、実行しております。
（※Ⅳ－１４　取締役および監査役のトレーニング）

□原則5－1　　株主との建設的な対話に関する方針
　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるものといたします。
　当社では株主との建設的な対話を促進するために、以下の方針で臨むこととしております。
(１)株主との対話全般については、機関投資家については経営戦略室が、その他の株主については法務・ＳＲ室が代表取締役社長および担当取締役とその方法を検討し、対応いたします。
(２)株主との対話にあたって、経営戦略室および法務・ＳＲ室は、財務戦略室等関連部門と連携し、定期的に意見交換を行うなど対話促進に努めます。
(３)株主に対しては当社ホームページ、株主通信等を通じて経営戦略等への理解の促進に努めます。
(４)株主の面談の申し入れについては、(１)で述べた株主の属性に応じ、経営戦略室および法務・ＳＲ室がその窓口となり、面談によって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つものである場合には積極的に応じることといたします。また、面談の目的や内容に対応できる経営幹部が積極的に面談するものといたします。
(５)決算発表後、株主やアナリストから寄せられた意見を取締役会で共有し、戦略策定に活用いたします。
(６)株主との対話の際には、未公表の重要情報の取扱いについては、法令および社則に従い適切に対応いたします。
（※Ⅵ　株主との対話　　Ⅵ－1－②　建設的な対話の促進）

1. 大株主の状況は2022年9月30日現在の状況です。自己株式640,500株（割合1.43%）は除いております。

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指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成し、取締役の選解任と報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について方針・基準の策定・改定も含めて審議し、その内容を取締役会に答申しております。

　監査役と会計監査人は定期的に意見交換をしているほか、情報の聴取や必要に応じて会計監査に立ち会うなどの連携をとっております。
　監査役と内部監査部門とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、監査役にとって内部監査部門の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じ打合せを行うなど連携を図っております。

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業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式（付与）の３種類をもって構成されています。
業績連動報酬は、(i)財務指標と（ii)非財務指標との二つの指標に基づく評価により構成されます。(i)財務指標に基づく報酬額は、連結売上高および連結営業利益率のそれぞれについて達成度が100の場合は年間基本報酬額の15%とし、達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の30％を上限とします。（ii)非財務指標に基づく報酬額額は、標語評価指数を、年間基本報酬額の10％に相当する金額に乗じた額とします。
以上の財務指標及および非財務指標に基づき算定した報酬額をもとに、業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。




業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い決定いたします。
譲渡制限付株式（付与）の対象となる報酬は、対象取締役全員で年間総額１億円を上限としています。

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2022年9月期における、当社取締役および監査役に支払った報酬等の額は次の通りです。
取締役（社外取締役を除く。）9名に対し362百万円、監査役（社外監査役を除く。）2名に対し43百万円、社外役員6名に対し60百万


（上記役員の員数には、2021年12月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く。）1名を含んでおります。）

　当社の業務執行取締役報酬額の算定の基準については、次の３つの視点から基本方針を策定しております。
1．当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこの企業理念を実現する責務を負っております。このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
2．当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「想像の先を、創造する」をグループビジョンとしております。このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えております。
3．当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
　上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬および譲渡制限付株式の導入により業績連動の比率を高めることとしております。

　社外取締役については、社内取締役または取締役会事務局担当者が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容および審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。
　社外監査役については、常勤監査役が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図っているほか、取締役会事務局担当者および監査役会事務局担当者が連絡、調整、意見聴取などを行なっております。
　また、社外役員が当社グループに関する知見を深め、取締役会での審議の充実を図る目的で社外取締役および社外監査役を構成員とした社外役員連携会議を年２回開催しております。なお、社外役員連携会議には、社外役員が出席を求めた取締役、執行役員および常勤監査役が同席しております。

「学研ホールディングス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」のⅣ－15、Ⅳ-15-①、②をご参照ください。

　当社は監査役会設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は次のとおりです。
1． 取締役会は、取締役11名で構成され、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しております。
2． 取締役会とは別に、必要に応じて取締役および執行役員、グループ会社社長、当社部門長を構成員とし、会社の経営方針に基づいた全般的な業務執行に関する事項を協議する機関として経営会議を設置し、迅速な経営判断の下、業務上の重要事項について協議・決定し実行しております。
3． 監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役です。
4． 当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名・継続監査年数は、次のとおりです。
　福田　 悟・3年
　森田祥且・2年
5．第三者としての立場で、半期に１度、当社のガバナンスの状況を審議・答申する機関として、社外取締役４名、社外監査役２名および弁護士・公認会計士各１名（当社の顧問ないし会計監査人ではありません）の計８名で構成するガバナンス諮問委員会を設置しております。

　当社は、全事業を分社した持株会社制を採用し、グループ全体の資本効率の向上を図るため、戦略の発動、経営管理業務、リスクマネジメントを行うことをミッションとして位置付けて、グループ内の各子会社の重要な意思決定事項を適正かつ迅速に承認し、事業進捗管理を行うとともに、グループ全体にわたり、監査・監督機能が有効に働くことを念頭に置いて、グループ全体の競争力・総合力の強化に努めております。
　上記のガバナンスに係る基本方針を担保するため、取締役会における慎重審議を通じた取締役相互の監視・監督、監査役による取締役の業務執行の適法性監査に加えて、社外役員連携会議の開催など社外取締役および社外監査役のサポート体制の構築や、ガバナンス諮問委員会の有効な運営に取り組んでおります。
　以上のことから、当社グループのガバナンス体制は、適正に機能しているものと考えております。

　当社は、グループ理念に基づく「学研グループ企業行動憲章」を定めておりますが、かかる行動規範に基づいて業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識し、2006年５月１日開催の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定しておりますが、数度におよぶ基本方針の見直しを経て、2017年７月28日開催の取締役会において、主に企業集団における業務の適正を確保するための体制を改訂いたしました。その結果、決定された当社グループの内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。

ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・当社及びグループ会社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。
　・コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、具体的にはコンプライアンスの基本理念である「学研コンプライアンス・コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会を設置しております。
　・全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。
　・当社は、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱の禁止等が定められております。
　・法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
　・財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。
　・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する基本方針に基づいて、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定めております。
　・取締役又は監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。
　・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を順守し体制を整備しております。

ウ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・当社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、グループ会社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
　・代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。
　・取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。
　・内部統制の実施状況を検証するために、内部監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
　・内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に１度、第三者機関であるガバナンス諮問委員会（当社の社外取締役４名、社外監査役２名と、弁護士・公認会計士各１名により構成）に報告し、取締役会に対して答申をいただいております。

エ　企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。
　・当社代表取締役が主宰し、原則１ヶ月に１度開催するグループ会社社長会には、グループ会社社長に加え当社取締役、執行役員、部門室長が出席し、グループの課題、対策の共有を図っております。
　・同様に、グループ会社役員に加え当社取締役、執行役員、部門室長が出席するグループ会社役員会を原則として年に２度開催しております。
　・当社代表取締役が指名した取締役が主宰し、原則１ヶ月に３度開催する戦略会議には、当社取締役、執行役員、戦略部門室長が出席し、グループ会社の重要事項の決定、当社各部門の施策検討、事業ユニットからの計画進捗報告等を協議しております。
　・このほか、社外取締役および社外監査役の全員をもってこれを構成する社外役員連携会議を原則年に２度開催しております。

　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、前記の内部統制基本方針(１)gを定めておりますが、かかる考え方を実現するための取組みについての整備状況は、次のとおりです。
（１） 反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織としてリスク管理部会を設置し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。
（２） 反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。
（３） 反社会的勢力への対応については、「コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設け、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。

　当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則としてこれを否定するものではありません。
　しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
そこで、当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、その後、数度の改正を経て、2010年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。
　さらに、2012年12月21日開催の第67回定時株主総会、2014年12月19日開催の第69回定時株主総会、2016年12月22日開催の第71回定時株主総会、2018年12月21日開催の第73回定時株主総会、2020年12月25日開催の第75回定時株主総会および2022年12月23日開催の第77回定時株主総会において、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。
　なお、この買収防衛策の詳細につきましては、当社の下記公開ウェブサイトに掲載しております。
https://data.swcms.net/file/gakken-ir/ir/news/auto_20201113424410/pdfFile.pdf

　当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して、公平かつ適時・適切な情報開示を継続的に行うことで経営の透明性と社会からの信頼向上に努め、ステークホルダーからの期待、意見、フィードバックに積極的に耳を傾け、適切な市場評価を得ることを基本方針とする「ディスクロージャーポリシー」を制定し、これを順守しています。

(１)基本方針
　当社は、学研グループ企業行動憲章において、「株主・投資家のために経営情報を適正に開示し、株主・投資家との信頼関係を築きます」と謳っております。
　株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまに対して、公平かつ適時・適切な情報開示を継続的に行うことで、経営の透明性と社会からの信頼向上に努めます。また、ステークホルダーの皆さまからの期待、意見、フィードバックに積極的に耳を傾け、適切な市場評価を得ることを目指します。
(２)情報開示の基準
　当社は、会社法、金融商品取引法その他諸法令並びに東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」）に基づき、会社情報の適時開示を行います。株主・投資家の皆様の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる重要な情報や、当社への理解を深めていただく上で有用と考えられる情報は積極的に開示します。
　(対象となる情報開示)
　　本方針は以下の手段による情報開示及び対話を対象とします。
　　法定開示：
　　　金融商品取引法に基づく開示（有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書 等）
　　　会社法に基づく開示(事業報告、計算書類及び連結計算書類 等)
　　東京証券取引所の求める開示：
　　　適時開示(適時開示を求められている決定事実及び発生事実等)
　　　コーポレートガバナンス報告書
　　その他の情報開示：
　　　IR関連の開示資料、アナリスト・機関投資家との対話等
(３)情報開示の方法
　当社は、金融庁の提供する金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム「EDINET」、または証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム「TDnet」、当社のインターネットホームページなどにより、情報を開示いたします。また、決算公表関連資料など重要な開示情報については、公平かつ適時の情報開示の観点から、英語による開示も行っております。なお、金融商品取引法及び適時開示規則に該当しない情報を開示するに当たっては、プレスリリースや当社ホームページへの掲載等の適切な方法により、正確かつ公平に開示します。
(４)ＩＲ活動の推進
　当社は、事業部門、管理部門、グループ会社など複数の関連部門との緊密な連携のもと、経営戦略室が中心となり、株主を含めた国内外機関投資家・アナリストとの対話を積極的に実施しております。決算説明会においては、経営者自らが経営戦略や事業方針について明確なメッセージを発信することに加え、投資家・アナリストの皆様からの質問に回答する機会を設けております。また、ＩＲ活動の状況や、資本市場からの主な意見については、担当取締役を通じて、定期的に社外取締役を含めた取締役会にフィードバックしています。
(５)インサイダー取引の未然防止
　当社は、重要な会社情報を適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図ること及び公平な情報開示を行うことを目的として、「学研グループ・インサイダー取引防止規程」を定め、グループ社員全体への周知徹底と理解啓発を促進しています。
（６）業績予想及び将来情報の取扱い
　当社が開示する業績予想、戦略、方針、目標等のうち、歴史的事実ではないものは将来の見通しに関する記述であり、これらは、当社がその時点で入手している情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づく計画、期待及び判断を根拠としており、実際の業績等は様々なリスクや不確定要因により大きく異なる可能性があります。
（７）沈黙期間
　当社は、決算情報の漏洩を防止し、法令遵守および公平性を確保するため、各四半期決算期日の翌日から当該決算発表日までを「沈黙期間」と定め、当該期間中は、業績に関連するご質問に対する回答は差し控えさせていただきます。ただし、業績が予想と大きく乖離する可能性があることを認識した場合は、適時開示に関する諸規則に従い、適切に開示いたします。