HOYAはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しています。
ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、経営の執行と監督をより明確にできる「委員会設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）制度を、会社法の改正と同時に採用しました。また取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っていただいております。
また、業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。
なお、当社では取締役会で「HOYAコーポレートガバナンスガイドライン」を策定し、ガイドラインを見直すことで常により良いコーポレー・トガバナンスの体制や制度の導入を心がけております。

HOYAコーポレートガバナンスガイドライン
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf

2021年6月の改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
当社はコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【原則 1-4 政策保有株式】

安定株主確保のための株式持合いはしない事を「HOYAコーポレートガバナンスガイドライン」に定めており、当該目的による株式の保有はありません。尚、取引上の目的で保有している上場株式ならびに非上場株式については、保有意義が希薄化したものは適宜売却等処分していく方針です。
議決権の行使に際しては、保有目的の実現を妨げる内容、株主価値を棄損する内容の場合は反対票を投じます。

（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン III-3）
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf


年に一度、上場株式については個別銘柄毎に、また非上場株式については簿価が2,500万円以上の銘柄についてその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定します。2022年度において保有している上場株式は3銘柄であり、そのうち 2銘柄については取引上の保有意義が薄れたと取締役会で判断し、売却すべき銘柄と決定いたしました。


【原則 1-7 関連当事者間の取引】

役員と会社ならびに主要株主との取引について取締役会で審議することを取締役会規定で定めております。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/04/BOD_rule_J.pdf


【補充原則 2-4-1】

当社グループでは社員の採用および登用において、国籍、性別、年齢などで差別をしないという方針をとっております。ＨＯＹＡグループ全体の2022年度の女性社員比率は52.0％、女性管理職比率は35.9％となっております。HOYAグループの日本国内にある拠点の2023年3月31日時点の女性社員比率は29.9％、女性管理職比率は14.2％でした。HOYAグループの日本国内にある拠点における女性社員比率および女性管理職比率は、2022年3月31日時点の29.6％、14.3％に比べてそれぞれ0.3％増加、0.1％減少となりました。また中途採用者と外国人の登用に関しては、先に述べたように国籍、年齢などの差別をしないという方針のもと、当社グループの11事業部門のうち、6事業部の責任者は外国人を登用しております。さらに海外子会社においては現地の優秀な人材を積極的にトップに登用することでグループ全体のグローバル化を進めており、本社機能を持つ海外現地法人を含め、海外現地法人の外国人トップ比率は2023年3月31日時点で、9割程度です。また東京の本社部門においては社員の7割が中途採用者であり、本社各部門責任者の7割が中途採用者となっています。このような方針で人材の多様化とグローバル化を進めており、多様性確保については今後もこの方針を維持してまいります。

人権の尊重
https://www.hoya.com/sustainability/society/human_rights/

人的資本－労務管理
https://www.hoya.com/sustainability/society/labor/


【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

HOYAグループでは、社員の自主性、自律性を重視した資産形成を推奨し、確定拠出型年金制度を採用しております。尚、社員にはeラーニングや説明会を通じて資産運用や運用商品の説明・啓蒙を行っております。


【原則 3-1 情報開示の充実】

ステークホルダーにとって有益と考えられる情報の開示は重要な経営課題として認識し、積極的に開示してまいります。年次の活動についてはコーポレートサイトの統合報告書にて報告しております。

統合報告書
https://www.hoya.com/ir/2022/ja/


(i) 経営理念・経営基本原則
https://www.hoya.com/company/mission/


(ii) ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf


(iii) 取締役ならびに執行役の報酬は委員全員が社外取締役で構成される報酬委員会において決定されます。
https://www.hoya.com/sustainability/governance/committee/


(iv) 取締役ならびに執行役候補者は委員全員が社外取締役で構成される指名委員会において選任されます。
https://www.hoya.com/sustainability/governance/committee/

(v) 指名委員会が取締役ならびに取締役兼務執行役候補について選任した理由の説明については株主総会参考書類に記載しております。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2023/05/85thAGMPBDD.pdf


【補充原則 3-1-3】

当社は企業運営において当社に託されている資産、すなわち人材や株主からの資金を有効に活用し世の中で必要とされている製品やサービスを提供し適正な利益をあげること、また企業活動を行うにあたり環境負荷の低減やサプライチェーンも含む人権侵害の防止などの社会課題に取り組む事が中長期的な企業の存続に重要であると認識し、活動を行っております。


また、HOYAグループは責任ある社会の一員として、次世代に継ぐ地球環境を守るために、気候変動問題に取り組んでいます。2021年10月に「温室効果ガス（GHG）の削減」 をはじめとする4つのESGマテリアリティを特定し、同年12月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同を表明しました。翌2022年にTCFD提言に基づくシナリオ分析等を開始しました。


人的資本 https://www.hoya.com/sustainability/society/labor/

気候変動 https://www.hoya.com/sustainability/environment/environment/

気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7741/announcement/71061/00.pdf

TCFDに基づく情報開示
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2023/04/TCFD-Disclosure-J_Final-1.pdf


【補充原則 4-1-1 経営陣への委任の範囲】

取締役会規定において、業務執行については大幅に執行役への権限委譲をおこない、取締役会では経営の方向性ならびに株主の権利と関係する重要事項について審議・決定しております。

取締役会規定
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2023/03/Regulations-of-BoD_JP_23Mar.23.pdf




【補充原則 4-2-2】

当社取締役会において、2021年9月に執行部門より提案されたHOYAグループのマテリアリティについて承認いたしました。また2022年5月にサステナビリティ方針を定めました。今後より具体的なKPIの策定を含め、サステナビリティへの取組のモニタリングを行ってまいります。

HOYAグループのマテリアリティ
https://www.hoya.com/sustainability/materiality/

サステナビリティ方針
https://www.hoya.com/sustainability/philosophy/


人事政策、エンゲージメントサーベイ、研修等については適宜取締役会に報告されております。

当社は、2023年3月31日現在、性格の異なる11の事業をポートフォリオとして持っており、取締役会においてそれぞれの事業のポジショニングや将来を見据えてのポートフォリオの入替について審議しており、取締役会でのモニタリングを実施しております。

また取締役会では、各事業部門での研究開発に関する報告ならびにM&A検討の際の技術やブランドの価値といった観点から知的財産への投資について審議し、モニタリングを行っております。


【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】

定款において取締役の構成の半数以上を社外取締役とすることを規定しております。

https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/AOI_20220628.pdf
（2023年6月26日現在、社外取締役5名、社内取締役2名）

社外取締役5名全員が全ての委員会（指名・報酬・監査）の委員となっており、取締役会のみならず各委員会においても忌憚のない意見、提言、質問をおこなっております。

https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン II -2 V-1）


【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

指名委員会の社外取締役選任基準において独立性基準を設けております。

https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン II-3, VII-3）


【補充原則 4-11-1 取締役会の構成】

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役会の構成は7名中5名が社外取締役となっております。したがって当社の取締役会はモニタリングボードであり、執行側の経営を監督する役割であることから、社外取締役のスキルとしてはまず企業経営の経験とそこから培われた見識が重要と考えております。また出身母体の業種には拘らず幅広い見地からの助言や監督をいただくことを期待しております。また、当社において重要と考える企業経営、グローバルビジネス、財務・会計、IT・テクノロジー、M&A、サステナビリティ・ESG、メディカルといった項目についての見識を優先項目としてあげております。

スキル・マトリックス
https://www.hoya.com/sustainability/governance/skill-matrix/


【補充原則 4-11-2 取締役の兼任状況】

当社の指名委員会で定めている社外取締役選任基準において兼任数の制限は設けておりませんが、取締役会への出席率が75％以上であることを選任・再任の条件としております。兼任状況については株主総会参考書類ならびに本報告書の「社外取締役に関する事項」にて開示しております。

株主総会　議案・事業報告等（交付書面）
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2023/05/85thAGMPBDD.pdf


【補充原則 4-11-3 取締役会評価】

取締役会の運営について、第三者機関によるアンケート調査を実施し、その結果を取締役会で分析・自己評価し、必要な改善を行っています。

2022年度評価結果の概要は以下の通りです：

「取締役会は、執行のモニタリング・監督の機能を発揮することが重要との共通認識に基づき、オープンで活発な議論がされていると高く評価されている。また、2021年度の取締役会の実効性評価において主な課題として挙げられた課題については、内部統制の強化、リスク管理については着実な進展が見られている。一方で、同じく課題として挙げられた、中長期的な戦略策定に関する議論、CEOサクセッションプランについて、さらに議論を深める必要があると認識されている。またサステナビリティー課題に関するリスクについての議論の深化も必要と認識されている。各委員会については、いずれも適切なメンバーの規模・構成のもと十分な議論がなされていると評価されている。同時に、指名委員会ではＣＥＯのサクセッションプランの他、今後の取締役会の構成、報酬委員会では執行役の報酬評価基準が今後の課題であり、監査委員会では定期的なリスクの見直しの継続が必要との認識であった。」

各課題につきより議論を深めるために事前の十分な時間や情報の確保、議案設定や審議時間配分などを改善し、取締役間のコミュニケーションの充実を図って課題への対応を進めてまいります。


https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン V-3）


【補充原則 4-14-2 取締役のトレーニング方針】

新任の社外取締役については就任前に当社の事業及び体制について説明を行い、その後も継続的に当社事業の説明を取締役会や工場視察などで実施し、当社事業への理解促進に努めております。
また取締役会において、法改正などがあったときには弁護士等による講義を行い、ガバナンスに関する書籍・資料の提供、外部講習会の案内などにより取締役に求められる知識の習得に努めております。

https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン V-7）


【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

企業経営をめぐる環境が変化するなか、株主の考え方を理解するため、様々な株主との対話を促進します。

https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline_JP_2022_6.pdf
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV）
合理的な範囲でCEOならびにCFOをはじめとする執行役による直接対話を行っております。またモニタリングボードとしての役割に関しては筆頭独立社外取締役ならびに社外取締役による投資家への説明も合理的な範囲で行うものとしております。

（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV-1）
ＩＲについてはCEO、CFOを中心に執行役がその体制、方針の決定に関与しています。
ＩＲ担当は経営企画、総務、法務と連携を強めております。また決算については財務部門と協働し有機的な連携を実現しております。

（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV-2）
四半期の決算説明会にはＣＥＯ、ＣＦＯが出席し説明を行い、また適宜事業説明会や工場見学を実施し、投資家の当社への理解を高める工夫をしております。ＩＲ担当は面談等において把握した投資家の意見を、執行役へは随時、取締役会には定期的に報告しております。

（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV-3）
投資家と直接対話をする者については重点的にインサイダー取引規制について知識の習得を求めております。
定期的に実質株主についての調査を行い、株主構成についての確認ならびに株主との関係の検討についての資料としております。

補足説明については、本報告書末尾の資本構成の補足説明をご覧ください。

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監査委員会の事務局スタッフの任免権は監査委員会にあることを規定しております。

監査部門は、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する
職務を負っており、各事業部門・事業所に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行い、その後監査委員会および代表執行役に報告を行っております。
内部統制部門は、財務報告に係る内部統制評価の基本的計画および方針に基づいて内部統制の整備状況および運用状況の評価業務を指導
し、評価結果をとりまとめ執行役および監査委員会に報告しております。
監査委員会は、会計監査人と年間数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また、監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い確認しております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法および結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、監査部門および内部統制部門からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。

当社では独立役員の資格を充たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。

執行役に対しては業績連動報酬制度、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「PSU」といいます）があり、社外取締役に対しては業績非連動型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット、以下「RSU」といいます）制度があります。

取締役の報酬は、固定報酬と取締役として勤務した期間に応じて所定の株式を交付するRSUとしております。執行役の報酬は、固定報酬、業績による報酬およびPSUとしています。

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最高経営責任者については個別開示を行っております。
他の取締役・執行役については企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って株主総会議案・事業報告等ならびに有価証券報告書に個別開示をしております。

報酬の算定方法の決定方針等については、本報告書末尾の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示をご覧ください。

３つの委員会の職務を補助するために、それぞれ委員会事務局を置いております。

（1）業務執行
当社では指名委員会等設置会社の制度内で取締役会の権限を執行役に委任し、迅速な業務執行を行っております。2023年6月26日現在、最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）及びチーフサステナビリティーオフィサー（CSO）の3名が指名委員会により執行役候補として決定され、取締役会で選任されております。それぞれ取締役会が定めた分掌において業務執行を統括し、意思決定を迅速に行っております。執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき、本社部門ならびに各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。また四半期毎に全執行役出席のもと、全事業部門を対象として各事業部門の予算会議を開催し、年間計画の進捗状況のチェックならびに次の四半期の計画について審議しております。各事業における日々の業務運営に関しては、各事業部門責任者に大幅に権限委譲されており、執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき、各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。なおCEOの他、CFOならびにCSOは毎回取締役会に出席しております。

（2）社外取締役の役割・機能
当社における社外取締役の重要な役割は、株主の立場に立って公平な視点から経営の監督をすること、また重要な経営事項につき、一般株主と利益相反のない立場で取締役会にて積極的に審議することであります。機能としては社外取締役のみで構成される指名・報酬・監査委員会を通じての執行役の監督・評価を実施します。また、定款に取締役会の半数以上は社外取締役とすることを定めていることから、必要な場合は執行側の提案について否決できることが想定されています。

（3）取締役会
当社の取締役会は、社外取締役が過半数の構成となっており原則、年10回定例取締役会を開催しております。

取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また重要な法律改正の動向やコーポレートガバナンスに関する動向について、社外の専門家による講義などにより適宜必要な情報を入手するように心がけております。2022年度には取締役会は10回開催され、取締役の出席率は1名が90%、残りの取締役は100％でした。取締役会では取締役会規定に基づき、法定事項に加え四半期予算の承認、四半期決算の承認、M&A案件の審議、執行体制の審議を行い、また各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。2023年6月26日時点において取締役会は社外取締役5名と社内取締役2名で構成され、うち社外取締役2名は女性となります。


（4）監査・監督
監査委員会は、社外取締役全員（2023年6月26日現在5名）で構成され、各会計年度の監査方針・監査計画を策定し、それに沿って会計監査人から四半期報告および最終報告を受けて、財務諸表などを検証します。また、監査部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性・適法性・効率性などについても検証します。全ての重要事項は取締役会に報告され、必要に応じて対策が講じられます。 2022年度において監査委員会は9回開催され、1名が88.9%、残りの委員は100％出席しております。今期においても会計監査人および監査部門から報告された内容について議論し、明らかになった課題については、執行部門に対し提言・助言を行いました。
尚、監査体制については前述の「監査体制」に記載のとおりです。

当社の会計監査業務は、2009年３月期以降、有限責任監査法人トーマツが行っており、業務を執行した公認会計士は、久世浩一、隅田拓也、服部理の計３名であります。なお、有限責任監査法人トーマツは業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等６名及びその他29名の計50名であります。

（5）取締役・執行役候補者の指名
指名委員会は社外取締役全員（2023年6月26日現在5名）で構成され、取締役候補者選任基準に基づき、経営環境に即した見識、資質、能力をもった候補者を公正かつ厳正に選任し、株主総会に付議します。また執行役選任基準に基づき経営環境に即した見識、資質、能力をもった候補者を公正かつ厳正に選任し、執行役および代表執行役の候補者を取締役会に付議します。また解任基準に該当する場合、取締役の解任議案の株主総会への付議と、執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します。
尚、当指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しております。

社外取締役独立性基準の抵触要件の概要

＜HOYAグループ関係者＞
・本人がHOYAグループの出身者
・過去５年間において、家族（配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合
＜主要株主＞
・本人がＨＯＹＡグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
・ＨＯＹＡグループが、候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合
＜大口取引先関係者＞
・HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去３年間のいずれかにおいて連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞
・本人がHOYAグループから過去３年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合
・本人が属する法人、組合等の団体がＨＯＹＡグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上高の２％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合
＜寄付等＞
・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合
＜その他＞
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

2022年度において指名委員会は9回開催され、各委員とも100％出席しております。2022年度においては今後の取締役候補者に求める資質やスキル、多様性、執行役のサクセッションプランについて議論しております。

（6）報酬決定
前述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
尚、2022年度において報酬委員会は7回開催され、各委員とも100％出席しております。2022年度においては特にESG指標をどのように各取締役ならびに執行役の報酬に連動させるか、深く審議をしております。

当社は「指名委員会等設置会社」という経営組織を採用しております。 指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の3つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役(当社は全員が社外取締役)で構成されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されています。 このように、指名委員会等設置会社とすることで、従来の監査役設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保ならびに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。

当社取締役会で決議しました内部統制システムは、次のとおりです。

業務の適正を確保するための体制についての決定内容およびその運用状況
　会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容およびその運用状況の概要は、次のとおりであります。

（1） 業務の適正を確保するため必要な事項

１．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録および議事録等を法令その他の基準に基づき、適正に保存および管理するよう努める。

２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む）・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。
・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。

３．当社執行役ならびに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において決議される年間計画および四半期予算に基づき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。
・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムに基づき、適時的確に業務を執行する。
・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムに基づき、効率的な資金調達を行う。
・当社グループ共通の会計管理システムに基づき、効率的な会計管理を行う。

４．当社執行役および子会社取締役等ならびに当社グループ従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの経営理念・経営基本原則に基づきグループ全員の行動指針となる「ＨＯＹＡ行動基準」を定める。
・グループチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）のもとにグループ本社コンプライアンス部門を置くとともに、各事業部にもコンプライアンス責任者をおき、上記「HOYA行動基準」ならびに法令の順守に関する規定の整備とトレーニングを行う。
・本社コンプライアンス部門に内部通報受付部門（HOYAヘルプライン）を置き、「ＨＯＹＡ行動基準」、法令、定款、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等（執行役およびCCOに関するものを除く）をグループ内外から受付ける。内部通報受付部門への通報内容と対応について、定期的に監査委員会に報告する。また通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止する。
・執行役ならびにCCOに関する通報は直接監査委員会が対応する。

５．当社グループの従業員ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
・定期的に開催される予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。
・グループ内規定に則り、各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む）は規定で定める事項についてグループ本社の承認を得るとともに重要な発生事項を本社部門ならびに当社執行役へ報告する。

　(運用状況)
　・2022年度において、上記方針に基づき、HOYAグループ承認規程に基づき、各事業ならびに本社部門における重要事項につき、グループ全体の効率と価値向上の視点から、意思決定がなされております。
　・また四半期ごとの予算会議の場において、各事業の経営環境に関するリスクならびにオポチュニティーについての審議を行い、方針施策を立て結果の検証をし、取締役会に報告しております。
　・グループの社員一人ひとりがグループの理念およびコンプライアンス方針を理解し、日々の行動の中で実践していけるよう、HOYAの経営理念や基本原則に基づく倫理規定である「HOYA行動基準」をHOYAグループの公式ホームページやグループポータルサイトに掲示し、両サイトへのアクセスが難しい社員へは印刷物を配布しています。年に1度、各職場で「HOYA行動基準」に関する研修を実施することで、「HOYA行動基準」に対する社員の理解を深め、さらに実践していく意志を確認しています。
　・執行役については各自行動基準の内容を確認のうえ、監査委員長に報告いたしました。
　・内部通報を受付ける「HOYAヘルプライン」を2003年から設置しています。これは、取引先の社員などを含めたグループ内外からの通報を受け付け、法令や「HOYA行動基準」に違反する行為があった場合、通報者の保護を図りつつ、早期に問題を把握し、自浄作用を機能させることで迅速かつ適切に対処し、グループ全体の健全性を確保するシステムです。2023年3月31日現在、グループが事業を展開するすべての国において、このシステムを導入し、一部、それぞれの国や地域の異なる商習慣・法令にあわせた形で運用しています。
・HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応については定期的に監査委員会に報告されています。



（２）監査委員会の職務の執行のため必要な事項

１．監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。

２．前号の取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項および前号の取締役等に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会事務局スタッフの任免権は監査委員会にある。
・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。

３．当該株式会社の執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制、子会社の執行役・従業員等の監査委員会への報告に関する体制ならびに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。
・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存および管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。
・執行役およびCCOに関する内部通報について、監査委員会事務局に窓口を設け、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止する。

４．監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。

５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会のもとに監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算措置に基づき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。
・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。

(運用状況)
　・監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査委員会事務局を置いています。
　・監査委員会事務局のもとに、監査部門を置き、スタッフを配置しています。監査委員会事務局および監査部門は、執行部門から完全に独立した組織となっています。
　・監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算に基づき、海外子会社を含むグループ内各事業所の監査を実施しました。
　・また監査部門とは別に、各事業部内に内部監査担当を設置し、各事業部内の内部監査を実施しています。各事業部内部監査担当が実施した監査の内容は、監査部門から監査委員会へ報告されます。
　・監査部門は各事業部内部監査担当と連携し、監査対象領域および監査実施頻度の拡大に努めています。
　・監査委員会は、監査実施状況、HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応について定期的に報告を受け、必要に応じて助言を行いました。

(3) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性の確保および、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。


(運用状況)
　グループ本社内に配置した内部統制担当部署が、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムのＰＤＣＡサイクルの確認については定期的に、また、各事業部門の体制や環境変化、問題・課題の把握、同システムの有効性に疑義を生じさせるような事象の発生については随時、報告聴取を行いました。当該結果を内部統制統括責任者（CFO)、監査委員会および内部統制最終責任者(CEO)へ報告し、同システムの評価・維持・改善等を行いました。

当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。

私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応し
ます。

（運用状況）
　取引契約締結時における信用調査、また契約書での手当を含めた予防措置を講じております。また本社部門に担当者を置き、問題発生時の窓口として社内に周知すると共に、警察や弁護士との連携を強め、組織として対応できる体制をとっております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．2008年2月に社内において情報開示規定を整備、取締役会にて決議し、会社として情報の管理および適時開示の重要性の啓蒙を行い社内
体制の強化に努めております。

２．開示にあたっては、決定・発生事実につきましてはコーポレートコミュニケーション部が、また、決算情報につきましては財務部が、社内各部門からの情報を網羅的に収集のうえ厳密に管理し、適時開示規則その他の関連諸法令を遵守しつつ、正確・明瞭かつ投資判断資料として十分な情報が記載され
た資料の作成を行います。

３．作成された資料は、会社として公式な承認・決定がなされたうえで、適切な時期に投資者の公平性に留意しつつ開示を行います。

４．上記いずれの場合も、東京証券取引所への開示の窓口はコーポレートコミュニケーション部に一本化しております。また、当社では、コーポレートコミュニケーション部にＨＯＹＡグループのＩＲ・広報担当を設置し、外部からの問い合わせに対応します。