当社は、創業以来の経営理念のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本原則をすべて実施して参ります。

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当社は、支配株主との取引につきましては、原則行わない方針です。しかしながら、やむを得ない事情により取引を行う場合には、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的な判断に照らし合わせて有効であるか、又、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意しつつ、少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、原則として取締役会の承認を経た上で実施致します。

該当事項はありません。

当社は、現在監査等委員会の職務を補助すべき者を選任していませんが、必要に応じていつでも設置することが出来ます。

監査等委員会及び監査法人は、
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）
・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
監査等委員会及び内部監査部門は、
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）
・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況
・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等
を連携して監査を実施しております。
三様監査の実施時期は、四半期に一度、会計監査人の来社時を予定しております。

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長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬を付与しております。

企業価値向上に対する貢献意欲や士気の向上を図るため、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、取締役報酬の総額のみ開示しております。

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬で構成されております。固定報酬は、定時株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当社の業績及び本人の役割等を総合的に評価の上、取締役会決議で個人別の支給額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会の決議により決定しております。
　取締役会において、代表取締役篠田庸介が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任する旨の決議をしております。その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

管理本部にて社外取締役に対して、取締役会や監査等委員会の招集通知や各種資料の送付を行っております。また、社外取締役からの問い合わせ対応の窓口も行っております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。
当社の監査等委員会は、3名の社外取締役で構成され、監査等委員である各取締役は、各分野での高い専門的見地から取締役会に参加し、取締役の意思決定・業務執行に適宜意見を述べております。また、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2021年３月29日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会と取締役会の監督に加えて、監査等委員会を設置し、専門性の高い監査等委員である取締役の知見を経営に活かすこと、また、監査等委員である取締役が取締役会における意思決定に参加することにより、一層のガバナンス向上を図ることを考えております。

・基本的な考え方
職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。リスク管理体制、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化、監査等委員会、内部監査、反社会的勢力排除に向けた体制を運用しております。

・整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
（２）取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
（３）取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）代表取締役は、「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施する。
　（２）法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
４．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
　（２）日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制を整備する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）代表取締役は、経営企画本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
（２）万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
（３）従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報者保護規程を制定・施行する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）当社は監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮する。
　（２）使用人が監査等委員会の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査等委員会の意見を聴取して行う。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　（１）取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
　　　①　会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
　　　②　月次決算報告
　　　③　内部監査の状況
　　　④　上記以外のコンプライアンス上重要な事項
　（２）監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役は、法令に基づく場合のほか、監査等委員会が求める事項を適宜、監査等委員会へ報告する。
　（２）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意思の疎通及び意見交換を行う。
（３）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
９．財務報告の適正性を確保するための体制
　（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するために体制の構築、整備、運用を行う。
（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
　（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
１０．反社会的勢力排除に向けた体制整備
　　反社会勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
１１．ヘッドウォータースグループにおける業務の適正を確保するための体制
　　当社は、ヘッドウォータースグループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、ヘッドウォータースグループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。
（１）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
（２）情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
（３）親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
（４）親会社の内部監査部門等による内部監査を実施する。

・基本的な考え方
反社会勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除します。

・整備状況
当社の反社会的勢力に関する排除規程に基づき、原則的に取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れています。
また、従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っています。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。