当社は、「住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献」する旨の経営理念の下、経営の透明性確保、業務の適正性・適法性の確保、迅速な意思決定・業務執行等に努めています。また、これらの取組を通じて、コーポレートガバナンスの更なる充実及び強化を図ることで、継続的に企業価値を拡大し、当社グループを取り巻く多様なステークホルダーの期待に応える経営を行ってまいります。

なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針につきましては、「コーポレートガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトに掲載していますので、あわせてご参照ください。
https://sfc.jp/information/company/corporate_governance.html

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
コーポレートガバナンス基本方針第5条において、以下のとおり政策保有株式について規定しています。

1.　当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化及び関係強化による当社事業の拡大等の観点から、当社の中長期
　　的な企業価値の向上に資すると判断した場合、取引先等の株式を取得及び保有する。
2.　当社は、前項に基づき保有する株式（政策保有株式）に関し、定期的に、取締役会において、保有に伴う便益・リスクと資本コスト
　　との関連性を分析するなど、当社の企業価値向上に繋がるかを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性の確認を行うこととし、
　　保有の合理性・必要性等を確認できないと判断した場合は、当該政策保有株式の縮減を行う。
3.　政策保有株式の議決権行使にあたっては、議決権行使基準をもとに、当社の企業価値向上の観点から総合的に判断し、適切に
　　議決権を行使する。

また、保有する政策保有株式については、取締役会において、個別の株式ごとにリターンと社内で設定しているハードルレートとの
比較を行うほか、保有先との取引状況等についてもそれぞれ検証し、当社の企業価値向上に繋がっているかを確認するなど、保有の
合理性や必要性を確認いたしました。
政策保有株式にかかる議決権行使にあたっては、政策保有先の業績が長期間低迷している場合や重大な法令違反・不祥事が生
じている場合等は、保有先と対話するなどの情報収集を行うことにより、賛否等を判断することを基準としています。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
コーポレートガバナンス基本方針第6条において、以下のとおり利益相反取引について規定しています。

1.　当社が、取締役と利益相反取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、重要な取引又は
　　定型的でない取引については、あらかじめ取締役会による承認を要するものとする。
2.　前項の取引を行った場合には、その結果を取締役会に報告するものとする。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、性別、国籍、新卒・中途採用を問わず、多様で優秀な人材を採用し、個々のキャリア志向、資質・経験、スキル等を踏まえた
人材育成を行い、専門性やマネジメント力等の実力を重視した管理職登用を行っています。そのうち、女性の管理職登用等の状況
については、本報告書Ⅲ－３「その他」をご覧ください。また、外国人及び中途採用者の管理職等登用の実績については以下のとおり
であり、今後も継続的に採用や登用を行ってまいります。

　　管理職に占める中途採用者の実績値は以下のとおりです。
　　2019/3/31　　2020/3/31　　2020/12/31　　2021/12/31　　2022/12/31　
　　　　42.6％　　　　 41.8％　　　　　41.5％　　　　　 40.9％ 　　　　　41.0％

海外子会社には25名の外国人常勤取締役が在籍しています（海外子会社における常勤取締役に占める外国人比率は、42.0％であります）。

また、当社は、家庭での育児や介護を担う社員を積極的に支援し、高年齢者が高いモチベーションを維持して活躍できる職場を
目指すべく、フレキシブルに労働時間を調整できる人事制度や在宅勤務等に対応したITインフラなどの社内環境整備を継続して
実施しています。

なお、多様性の確保に向けた人材育成方針等については、当社ホームページ（https://sfc.jp/information/society/social/）に掲載
しています。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、役職員の年金給付金等の支払を将来にわたって確実に行うため、住友林業グループ企業年金基金を通じて年金資産の
運用を行っています。同基金は、規約に基づいて理事会・代議員会を設置し、年金資産の運用・管理にあたっては、運用管理規程
を定め、年金運用に関する基本方針・ガイドラインに基づいて運用受託機関に指示・委託しています。
なお、年金運用に関する基本方針・ガイドラインや政策的資産構成割合の策定・見直し、運用受託機関の選任・評価等に関しては、
理事会・代議員会の諮問機関として資産運用委員会を設置しています。同基金の理事会・代議員会・資産運用委員会の構成員は、
当社財務部門や人事部門等専門的な知見や経験のある者の中より選任されており、年金資産の運用を適切に確認できる体制を
整備・維持しています。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

会社の目指すところについては、当社ウェブサイトをご覧ください。
https://sfc.jp/information/company/keiei_rinen/

また経営戦略、経営計画については、2022年2月に、長期ビジョン「Missin TREEING 2030」及び3か年の中期経営計画（2022年12月期～2024年12月期）を発表しています。その詳細につきましては当社ウェブサイト内のIR情報をご覧ください。
https://sfc.jp/information/ir/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針につきましては、「コーポレートガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサ
　　 イトに掲載していますので、ご覧下さい。
http://sfc.jp/information/company/taikei/corporate_governance.html

（３）コーポレートガバナンス基本方針第14条において、以下のとおり取締役・執行役員の報酬を決定する方針等を規定しています。

1．取締役及び執行役員の報酬は、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、以下の方針に基づき取締役会で決定する。なお、取締役の報酬は、
　　株主総会の決議により定めた金額の範囲内とする。
　①短期業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度とする。
　②ESGと一体化した経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動した制度とする。
　③当社の株主価値との連動を意識した制度とする。
　④長期ビジョン達成に必要な人財を確保・維持できる報酬水準とする。
　⑤報酬決定プロセスにおける、透明性・客観性を担保する制度とする。
2．取締役及び執行役員の報酬構成は、以下の通りとする。ただし、社外取締役は固定報酬のみとする。
　①責任と役割に応じた固定報酬
　②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与
　③中長期インセンティブとしての業績連動型譲渡制限付株式報酬
3．報酬の決定に際しては、客観性、適正性を確保する観点から、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、同規模企業群の中上位水準を
　　志向して設定する。また、外部環境の変化等に応じて適宜見直しを行う。

（４)コーポレートガバナンス基本方針第13条において、以下のとおり取締役・監査役候補者及び執行役員の資格・指名方針等について規定してい
　　ます。
1．取締役・監査役候補者及び執行役員は、人格識見及び当社経営に対する有用性を備えている者から、指名・報酬諮問委員会からの意見を踏
　　まえ、取締役会で決定する。
2．取締役会は、取締役・監査役・執行役員に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合に
　　は、指名・報酬諮問委員会からの意見を踏まえ、当該取締役・監査役・執行役員の役位の解職その他の処分又は株主総会への解任議案の提
　　出を決定する。

（５）取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名及び取締役・監査役を解任する際の、個々の解任についての説明は、株主総会
　　招集通知の参考書類等をご覧ください。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
当社は、サステナビリティへの取組みについて、毎年、WEB上のサステナビリティレポートで開示しています。
サステナビリティレポートは、投資家を含むステークホルダーとのコミュニケーションを図る重要なツールであり、サステナビリティ経営
及びE（環境報告）、S（社会性報告）、G（ガバナンス）に関する情報のほか、人材に関する方針や知的財産に関する方針についても
公表しています。また、サステナビリティへの特徴的な取り組みを中心に編集したハイライトもWEB上及び冊子で発行しています。
気候変動に関わる影響については、2018年7月にTCFDへの賛同表明を行い、サステナビリティレポートにおいて、TCFDの枠組み
に基づく開示を行っており、統合報告書にも記載しています。

※サステナビリティレポート全般：https://sfc.jp/information/society/
　 人材に関する方針：https://sfc.jp/information/society/social/
　 知的財産に関する方針：https://sfc.jp/information/society/governance/intellectual-property.html
　 TCFDの枠組みに基づく開示：https://sfc.jp/information/society/environment/climate-change/








【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行に対する取締役会による監視・
監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っています。具体的には、取締役会は、「取締役会規則」に基づき、法令に定める事項
のほか、経営計画に関する事項等重要な業務執行の意思決定を行っています。重要な業務執行以外の事項については、「職務権限
規程」に基づき、社長や担当執行役員等に権限を委譲しています。

【原則４－９】（社外役員の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外役員に求める独立性に関する基準を策定し、本報告書Ⅱ．１．の【独立役員関係】にて開示しています。

【補充原則４－１０－１】（任意の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）
当社は、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、「指名・報酬諮問委員会」には、取締役・監査役候補者及び
執行役員の選任、取締役・監査役・執行役員の解任、最高経営責任者及び執行役員の評価、取締役及び執行役員の報酬等の決定
に関し、意見表明を求めており、公正性・透明性を確保しています。
なお、「指名・報酬諮問委員会」の構成員について、取締役の社内及び社外の構成については、社内取締役2名、社外取締役3名とし、
過半数を社外取締役としていますが、独立した視点から取締役の職務執行を監査する立場にある社外監査役も構成員に加えたほうが、
より公正性・透明性を担保できるとの考えから、社外監査役（3名）も構成員に加えています。この結果、構成員の過半数を社外取締役
が占める体制とはなっていませんが、委員の過半数を社外取締役及び社外監査役の社外役員とし、「指名・報酬諮問委員会」の委員長
は社外取締役が務めることにより、独立性及びモニタリング機能の強化が十分に図られていると判断しています。

【補充原則４－１１－１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任方針・手続）
コーポレートガバナンス基本方針第11条において、以下のとおり取締役会の構成について規定しています。

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、性別・国籍等の多様性を考慮するとともに、
　①当社グループの事業に関する豊富な経験や実績を有する
　②企業経営又は産業・政策等に係る豊富な経験や実績を有する
　③法律・会計等の専門性を有する
等、知識・経験・能力等の専門性及び多様性を備える構成とし、人数は17名以内とする。

また、コーポレートガバナンス基本方針第13条において、取締役・監査役候補者及び執行役員の資格・指名方針等について規定
しています（【原則３－１】（４）参照）。

なお、スキル・マトリックス及び各スキル項目の選定理由については、本報告書末尾の添付資料をご覧ください。

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況）
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知等をご覧ください。

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性の分析・評価とその結果の概要）
１．評価の方法
取締役会の実効性に関して、当年度は、自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら、全取締役及び全監査役を対象
としたアンケートを実施（回答方法は、無記名方式として、外部機関に直接回答することで匿名性を確保）したほか、当該アンケート
結果に対する外部評価を実施しました。また、取締役会において、当社コーポレートガバナンス基本方針で定められている取締役
会の役割等にかかる実施状況の確認や、取締役及び監査役との意見交換を踏まえ、評価を行いました。

２．評価の結果
・１．による評価の結果、当社取締役会は総じて実効的に機能していると評価しました。
・昨年度の評価で課題として認識された案件への取り組みとしては、取締役会附議案件について、予め審議する経営会議における論点資料
　を作成・配付することにより、議論のポイントを明確にするなど取締役会運営の効率化を図りました。また、中期経営計画の進捗状況につい
　ては、取締役会及び取締役会における討議内容の充実を図る役員懇談会において、定期的に議論が行われていること等を確認しました。
・今後の課題としては、経営陣のサクセッションプランに関するモニタリングや、事業分野拡大に伴う新たな事業リスクへの対応等を求める意
　見がありました。

当社は、今後も認識された課題の改善に継続的に取り組むことにより、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
コーポレートガバナンス基本方針第15条において、以下のとおり取締役、監査役及び執行役員のトレーニングについて規定しています。

1.　当社は、取締役、監査役及び執行役員がその役割や責務を適切に果たすために必要な研鑽体制を整備する。
2.　当社は、取締役、監査役及び執行役員に対し、就任時及び就任以降も継続的に情報提供及び研修の機会を提供する。
3.　取締役会は、前項の情報提供及び研修の機会の提供が適切になされているかを確認する。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
コーポレートガバナンス基本方針第18条において、以下のとおり株主との対話に関する方針について規定しています。

1.　当社は、株主からの対話の申込みに対し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認める合理的な範囲で、
　　 株主との間で建設的な対話を行う。
2.　株主との対話の方針は以下のとおりとする。
　①株主との対話全般については、コーポレート・コミュニケーション担当執行役員がその統括を行う。
　②株主との対話にあたっては、コーポレート・コミュニケーション部が中心となり、経営企画部、財務部、総務部及び事業部門等が
　　 適切に情報交換を行い、有機的に連携する。
　③決算説明会や国内外でのIR活動等、株主との対話を充実させるための取組みを行う。
　④株主との対話によって得られた情報・意見については、必要に応じて取締役会に報告を行う。
　⑤株主との対話にあたっては、社内規程等に従い、インサイダー情報を含めた重要情報を適切に管理する。

三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である2社より、2022年5月20日付で大量保有に関する変更報告書が、また、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である3社より、2022年10月17日付で大量保有に関する変更報告書が提出されており、これら各社から株式保有の報告を受けていますが、2022年12月31日現在の各社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。

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取締役会は、その諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任、取締役・監査役・執行役員の解任、最高経営責任者及び執行役員の評価、取締役及び執行役員の報酬等の決定に関し、意見表明を求め、公正性・透明性を確保しています。指名・報酬諮問委員会は、会長、社長及びすべての社外役員(社外取締役３名及び社外監査役３名)から構成され、委員の過半数を社外役員
が、委員長を社外取締役が務めることとしています。

監査役は、会計監査人の独立性を監視し、財務報告、会計方針、会計処理の方法等が、公正な会計基準に照らして適正であるか否かについて、
会計監査人の意見を徴して検証しています。また、監査役は、会計監査人と会合を開催するほか、監査上の主要な検討事項（KAM）についての
協議を含めて、随時、情報交換を行い、円滑で効果的な監査に努めています。
内部監査につきましては、内部監査室が担当し、監査役と連携しながらグループ全体を対象に、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実
施しております。具体的には、コンプライアンスの遵守をはじめとする業務の遂行状況や事務処理の管理状況を確認し、その結果を社長、内部監
査担当執行役員、監査役の他、対象事業所の責任者と事業所を担当する執行役員・取締役に報告しております。また、内部監査に関する計画及
び結果についても、直接取締役会に報告しているほか、社外役員との間で内部監査に関する意見交換会を実施しております。

【独立性基準】
次に掲げるいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。
１．会社の業務執行者
　 当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下「業務執行者」）
２．コンサルタント等
(1)当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員
(2)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、
　 当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
(3)法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、
　 当社又は当社の子会社を主要な（過去3事業年度の平均でその連結総売上高の2％以上の支払いを
　当社又は当社の子会社から受けた）取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員
３．大株主（被所有）
　 当社の総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者（法人の場合はその業務執行者）
４．大株主（所有）
　総議決権の10％以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者
５．取引先
(1)販売先（主要な取引先）：当社の販売額が当社の連結売上高の2%以上である者（法人の場合はその業務執行者）
(2)仕入先（当社を主要な取引先とする者）：当社の仕入額が仕入先の連結売上高の2%以上である者（法人の場合はその業務執行者）
６．借入先
　 当社の借入額が当社の連結総資産の2％を超える借入先（法人の場合はその業務執行者）
７．寄附先
　当社又は当社の子会社が、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は総収入の2％のいずれか高い額を超える寄附を行っている者
（法人の場合はその業務執行者）
８．親族
　 本基準において独立性を否定される者（重要でない者（※）を除く）の配偶者又は二親等以内の親族
９．過去要件
　１については過去10年間、２ないし７については過去5年間のいずれかの時点において該当していた者
１０．社外役員の相互就任関係
　 当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役
※重要でない者とは、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のとおりとする。
　・各会社については、業務執行取締役、執行役員、支配人及び部長クラスの従業員以外の者をいう。
　・法律事務所又は監査法人等のアドバイザリーファームについては、ファームの社員、パートナー及びアソシエイト以外の者をいう。

また、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

年次業績連動賞与及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。その詳細は後述の「取締役報酬関係」をご参照ください。

新株予約権の割り当ての対象者は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員としています。
2015年度は、取締役（社外取締役を除く）8名に285個、執行役員11名に103個付与しています。
2016年度は、取締役（社外取締役を除く）8名に295個、執行役員13名に119個付与しています。
2017年度は、取締役（社外取締役を除く）8名に273個、執行役員12名に112個付与しています。

なお、2018年度以降、ストックオプションの新たな発行は行わないこととしています。

2022年12月期における取締役の報酬等総額は529百万円であり、その内訳は、例月報酬308百万円、株式報酬59百万円、賞与163百万円です。
なお、報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書において記載しています。

１．基本方針
　　当社の取締役の報酬等は、以下の方針に基づき制度設計しています。
　　(a)短期業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度とする。
　　(b)ESGと一体化した経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動した制度とする。
　　(c)当社の株主価値との連動を意識した制度とする。
　　(d)長期ビジョン達成に必要な人財を確保・維持できる報酬水準とする。
　　(e)報酬決定プロセスにおける、透明性・客観性を担保する制度とする。

２．報酬水準
　　役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、当社の取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、同規模
　　企業群の中上位水準を志向して設定します。また、外部環境の変化等に応じて適宜見直しを行います。

３．報酬構成
　　当社の取締役の報酬は、①責任と役割に応じた固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブと
　　しての業績連動型譲渡制限付株式報酬の３種類の報酬構成とします。これにより、短期及び中長期の視点による経営への取り組みを促し、
　　その成果に対して適切に報いることができる仕組みとしています。なお、独立した立場で経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にない
　　社外取締役の報酬構成については、固定報酬のみとしています。
　　それぞれの報酬の種類の具体的な内容の概要については、以下の通りです。

　＜固定報酬＞
　　①当社は取締役の役位別に、その責任と役割に応じて固定報酬の額を決定します。固定報酬は例月報酬とし、毎月一定期日に固定金額を
　　　定めて現金支給します。
　　②社外取締役の報酬は、固定報酬としての例月報酬のみで構成し、報酬額はその責任と役割に応じて決定します。

　＜年次業績連動賞与＞
　　①年次業績連動賞与の支給額は、役位別に定める標準賞与額に、各事業年度の基準利益（対象となる決算期における連結経常利益から
　　　退職給付会計に係る数理計算上の差異、及び非支配株主に帰属する当期純利益を除いた額）に比例して変動する支給率（下限０％～上
　　　限180％）を乗じて算出した金額を前提とし、総合的に判断して決定します。
　　②当社は、退職給付会計に係る数理計算上の差異について単年度で一括して償却する方式を採用しているため、期末の株価変動、金利
　　　情勢等により当該数理計算上の差異が大きく変動した場合、業績に与える影響が大きいという特徴があります。そのため、退職給付会計
　　　に係る数理計算上の差異を除いた連結経常利益を、基準利益算定に際して用います。
　　③年次業績連動賞与の各対象取締役に対する支給については、社外取締役が委員長を務め、社外役員が構成員の過半数を占める指名・
　　　報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定します。

　＜業績連動型譲渡制限付株式報酬＞
　　①業績連動型譲渡制限付株式報酬は、各中期経営計画の期間中（３年間）の業績を支給水準に反映させる仕組みとしており、役位別に定
　　　める所定の標準株式報酬額が、対象期間中における、（ア）TOPIX対比の当社株式時価総額成長率に連動する部分（役位別標準株式報
　　　酬額の２/３）と、（イ）SBT（Science Based Targets）に基づく温室効果ガス排出削減目標の達成率に連動する部分（役位別標準株式報酬
　　　額の１/３）とで構成されます。

　　　業績連動型譲渡制限付株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間中の企業価値向上に
　　　対するインセンティブとして、３年間の中期経営計画最終事業年度終了後に、対象取締役に対して、中期経営計画の達成状況に応じた譲
　　　渡制限付株式を付与する制度です。なお、当初の対象期間は、2022年１月１日から2024年12月31日までの３年間（以下「当初対象期間」と
　　　いいます。）となります。






　　　業績連動型譲渡制限付株式報酬は、２つの指標を用いて支給額を算定する仕組みとしており、その算定式は以下の通りです。
　　　（ア）株式時価総額成長率連動報酬
　　　　　　当社の株式時価総額成長率とTOPIX成長率を比較し、株式市場における当社の相対的な評価を客観的に測り、報酬に反映することを
　　　　　　目的としています。
　　　　　　＜算定式＞ 役位別標準株式報酬額の２/３に相当する金額× 支給率（中期経営計画期間中の当社株式時価総額成長率/同期間中
　　　　　　　　　　　　　　のTOPIX成長率）（※）
　　　　　　　　　　　　　　※支給率は下限０％～上限120％とします。

　　　（イ）サステナビリティ指標達成率連動報酬
　　　　　　支給率上限を100％に設定することで、当社がSBT（Science Based Targets ※１）に基づき定めた温室効果ガス排出削減目標（※２）
　　　　　　が達成できなかった場合は、標準株式報酬額から目標達成状況に応じて支給される報酬額が減額される設計としており、目標達成に
　　　　　　向けて、強いインセンティブが働く仕組みとしています。
　　　　　　＜算定式＞ 役位別標準株式報酬額の１/３に相当する金額× 支給率（SBTに基づく温室効果ガス排出削減中期経営計画目標の達成
　　　　　　　　　　　　　　率）（※３）
　　　　　　
　　　　　　※１ 国連気候変動枠組条約締約国会議（COP21）において採択され、2016年に発効したパリ協定（世界の気温上昇を産業革命前より
　　　　　　　　　２℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの）が求める水準と整合した、５年～15年先を目標年として企業
　　　　　　　　　が設定する、温室効果ガス排出削減目標のことです。
　　　　　　※２ 当初対象期間の温室効果ガス排出削減目標は、当社の2017年度との比較で△21.7％と定めています。
　　　　　　※３ 支給率は下限０％～上限100％とします。

　　②各対象取締役への株式報酬額は、対象期間終了後に、各評価指標実績値を基に対象期間中の株式報酬累計額を算出し、指名・報酬諮問
　　　　委員会の意見を踏まえ、取締役会において決定します。

４．報酬構成割合
　　取締役の固定報酬と変動報酬の構成割合は、基準利益が1,000億円の場合に、固定：変動＝60：40となるよう制度設計しています。具体的に
　　は、固定報酬60％、年次業績連動賞与（変動）25％、業績連動型譲渡制限付株式報酬（変動）15％となります。なお、社外取締役の報酬は、固
　　定報酬のみとしています。

５．報酬ガバナンス
　　取締役の個人別の報酬額等役員報酬に関する事項は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外役員（社外取締役３名、社外監査
　　役３名）で構成する指名・報酬諮問委員会（委員総数８名）の意見を踏まえ、取締役会で決定します。

６．報酬の没収等
　　対象取締役による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給制限又は返還を求めることができま
　　す。

社外取締役の取締役会への出席及び社外監査役の監査役会、取締役会への出席については、総務部及び秘書室が事務局となって、会議のスケジュール調整や会議資料の事前配布及び事前説明を行うことで、社外取締役による監督機能及び社外監査役による監視機能を充実させるよう工夫をしています。

①　最高顧問は経営上のいかなる意思決定にも関与していません。
②　なお、当社は、企業価値向上のために必要とする場合は、退任後の役員経験者に対し、必要な手続を経て、顧問として財界活動・社会貢献活
　　 動等の一定の業務を委嘱します。ただし、経営上のいかなる意思決定にも関与いたしません。
③　業務、勤務および報酬等の実態を伴わない名誉顧問については、記載していません。

当社は、社外取締役３名(男性１名、女性２名)を含む取締役９名(男性７名、女性２名)から構成される取締役会、社外監査役３名(男性３名)を含む監査役５名(男性５名)から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。この機関設計の中で、執行役員制度を導入し、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離しています。

（１）意思決定・監督機能
「意思決定・監督機能」につきましては、原則月１回開催する取締役会がその機能を担っており、具体的には、重要事項に関する意思決定と業績等の確認を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、取締役会の開催前には、重要課題につき、十分な事前協議を行うため、執行役員を兼務する取締役（有価証券報告書提出日現在で５名（男性５名））のほか、常勤の監査役（男性２名）も出席する経営会議を原則月２回開催
しています。

（２）業務執行機能
「業務執行機能」につきましては、全執行役員（有価証券報告書提出日現在で20名（男性18名、女性２名））で構成される執行役員会で、原則月１回業務執行の進捗状況に関する報告、社長からの業務執行方針の指示・伝達等を行っています。

（３）社外取締役との連携を含めた監査役の機能強化に関する取り組み状況
・「監査」につきましては、日本監査役協会が取り纏めた「監査役監査基準」に準じて、「監査役監査規程」、「監査役会規則」を策定し、実効性の
　ある企業統治体制の確立に努めています。
・当社は、監査役の補助使用人として、監査役の監査業務を補助する専任の者及び主要部門の上級管理職が兼務する検査役監査役付を配置
　し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っております。また、監査役の補助使用人の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役
　の同意を要することとし、補助使用人の独立性を担保しております。
・監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制を構築し
　ています。監査役監査の実効性を向上させるため、会計監査人のほか、内部監査部門との連携を図っています。また、リスク管理・コン
　プライアンス、会計、労務を担当する各部門から定期的に報告を受け、内部統制が有効に機能しているかの監視・検証を行っています。
　監査役には、取締役が行う業務執行に対する意見表明を必要に応じて行える機会が確保されており、経営の客観性を十分確保することが
　できるものと考えています。
・月例の監査役会に合わせて、経営会議の議事内容について担当執行役員が説明を行う場を設け、重要事項について全監査役及び社外取締
　役が詳細な把握を行うことができる体制としているほか、監査役と代表取締役との意見交換も定期的に行っています。

以上のような取り組みを通じて、当社は、社外取締役及び監査役が取締役の業務執行に対する監督・監査機能を、株主の視点に立って十分に果
たし得るための体制を整えています。

（４）指名・報酬諮問委員会
　取締役会は、その諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任、取締役・監査役・執行役員の
　解任、最高経営責任者及び執行役員の評価、取締役及び執行役員の報酬等の決定に関し、意見表明を求め、公正性・透明性を確保していま
　す。指名・報酬諮問委員会は、会長、社長及びすべての社外役員(社外取締役３名及び社外監査役３名)から構成され、委員の過半数を社外役
　員が、委員長を社外取締役が務めることとしています。

（５）内部監査
　内部監査については、当社の内部監査室(有価証券報告書提出日現在で14名)が担当し、当社及び当社グループの各拠点を定期的に実地監査
　又は書類監査するとともに、監査終了時には関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性確保に努めています。
　内部監査室は、監査役と連携しながらグループ全体を対象に、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しています。具体的には、コ
　ンプライアンスの遵守をはじめとする業務の遂行状況や事務処理の管理状況を確認し、その結果を社長、内部監査担当執行役員、監査役の
　他、対象事業所の責任者と事業所を担当する執行役員・取締役に報告しています。また、内部監査に関する計画及び結果についても、直接取
　締役会に報告しているほか、社外役員との間で内部監査に関する意見交換会を実施しています。

（６）会計監査
　「会計監査」につきましては、業務を担当する公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりです。
　　・公認会計士の名前
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　千葉達也（継続監査年数４年）
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　中原義勝（継続監査年数６年）
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　齋木夏生（継続監査年数３年）

　　・所属する監査法人名
　　　EY新日本有限責任監査法人

（７）責任限定契約
　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結して
　います。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としています。

（８）役員等賠償責任保険契約
　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請
　求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は、当社（当社子会
　社を含む）の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者の保険料負担はありません。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれな
　いようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為若しくは法令に違反すること
　を被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としています。

監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮する体制を採用し、双方の機能の強化、連携に努めることとしており、そのうえで、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより業務執行に対する取締役会による監督機能の強化及び業務執行責任の明確化を図る体制としています。現時点では、この体制が当社にとって実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制であると考えています。

当社は、取締役会において次のとおり決議しています。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
（1）当社は、元禄年間の創業以来、「営業は信用を重んじ、確実を旨とし」「浮利に趨り、軽進すべからず」などの文言に象徴される「住
　　友の事業精神」を経営の根幹としながら、「国土報恩」の理念や、環境に配慮しながら永続的に森林を育成・管理する「保続林業」の
　　事業姿勢を継承しており、このような歴史を背景に、経営理念として『住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという
　　「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で
　　豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げ、それを具現化するための行動指針として、以下の５項目を定めている。
　　 ・お客様の感動を生む、高品質の商品・サービスを提供します。
　 　・新たな視点で、次代の幸福に繋がる仕事を創造します。
　　 ・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくります。
　　 ・日々研鑽を積み、自ら高い目標に挑戦します。
　　 ・正々堂々と行動し、社会に信頼される仕事をします。
　
（2）当社は、当社グループの役職員が守るべき行動の原則や価値観を当社グループ共通の倫理規範等に定めており、これを真摯
　　 に実践する。

（3）当社は、反社会的勢力に対して、妥協を許さず、毅然とした態度で対応することを当社グループの基本方針とし、実践する。

２．内部統制システムの整備状況
（1）当社の取締役・使用人及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　1)当社は、当社グループの基本方針として、コンプライアンスの推進を経営の最重要課題のひとつと位置付け、制度・環境の整備を
　　　進める。
　　2)当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、コンプライアンス推進を目的とするグループ横断型の委員会の設置、外部の法律
　　　事務所と総務部長を通報先として当社グループ会社及び協力会社の役職員が利用できる内部通報制度（コンプライアンス・カウン
　　　ター）の設置、コンプライアンスに関する教育・研修の実施、諸規程の整備等、全社的なコンプライアンス体制の整備を行い、
　　　グループを通じた内部統制機能の強化と自浄能力の向上を継続的に図る。
　　3)財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関しては、規程類や業務手順標準化に関する書類を整
　　　備する。主要部門において財務報告プロセスの適正性及び内部統制システムの有効性に関する検証を行い、内部監査部門がそ
　　　の結果に関する評価を行う体制を構築しており、継続して財務報告の適正性に関する内部統制関連業務の質的改善に努める。

（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　1)当社は、文書及び情報の管理に関する諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録などの法定書類、その他重要な意思
　　　決定に関する稟議書など重要書類の記録及び保存を適切に行う。
　　2)当社は、ＩＴを利用した情報の保管・閲覧・共有機能の向上に努める。

（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　1)当社は、内部統制と一体化したリスク管理体制の確立を念頭に、リスク管理に関する規程の整備を行うと同時に、リスク管理委員
　　　会を設置し、当社グループのリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、当社グループのリスク管理体制の整備・強化を
　　　継続的に進める。
　　2)リスク管理委員会は、想定されるリスクに関する対応状況について、その進捗を管理するとともに、定期的に当社の取締役会及び
　　　監査役に報告を行う。
　　3)当社は、当社グループ内で発生する重大な緊急事態について、当社グループの役職員が速やかに当社の経営トップに報告する
　　　「２時間ルール」の適正な運用に努め、損失リスクの回避・軽減を図る体制強化を継続的に行う。
　　4)当社は、大規模災害、パンデミック等の危機事象の発生に備え、事業中断による損失の軽減を目的とした事業継続マネジメント
　　　（BCM）を推進することにより 、有事に即応できる体制を構築する。また、子会社に対しても、BCMの推進について必要な指導及び
　　　助言等を行う。

（4）当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　1)当社は、執行役員制度の採用により、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、少人数のメンバーで構成される取締役会が
　　　迅速な意思決定を行える体制としている。各執行役員は、取締役会の指揮監督のもと、業務執行の責任者として各担当業務を効
　　　率的に執行する。
　　2)当社は、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と権限配置の最適化を目的に、取締役会附議基準、職務権限規程などの見直
　　　しを適切に行う。
　　3)当社は、当社グループの長期ビジョンに基づき、中期経営計画及び年度予算において事業領域ごとに達成すべき目標とそれを実
　　　現する具体的施策について定め、経営資源を適正かつ効率的に配分することでそれらの実現に努める。
　　4)当社は、社内規程に基づき、当社内に個々の子会社を担当する主管部門を定めており、主管部門の役職員を子会社の役員に就
　　　任させること等で、経営上の施策について適切な進捗管理を行い、子会社の業務執行を効率的に進める。

（5）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団
　　における業務の適正を確保するための体制
　　1)当社は、主管部門を通じて、当社取締役会において、子会社における経営上の重要事項の附議、業務執行についての報告を行
　　　わせることを義務付けることにより、企業集団全体に対する統制と牽制を行う。
　　2)当社は、企業集団全体の内部統制を実効性あるものにするため、子会社各社において規程の整備を行い、また、各社の状況を
　　　考慮しながら内部監査部門を設置するなど、各社の自律的な内部統制環境の整備を進める。
　　3)当社は、当社内部監査部門及び主管部門等を通じた子会社各社への牽制機能の強化等、コンプライアンス体制強化も含めた子
　　　会社への監視・監督機能の質的改善を継続的に推進する。

（6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社
　　の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　1)当社の代表取締役又は取締役会は、監査役と協議の上、監査役の補助使用人として適切な人材を配置し、その異動、人事評価、
　　　懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要する。
　　2)当社の監査役は、必要に応じ補助使用人を指揮して監査業務を行う。
　　3)当社の監査役は、補助使用人の独立性が不当に制限されることのないよう、当社の代表取締役又は取締役会に対して必要な要
　　　請を行う。代表取締役又は取締役会は、当該要請に対して、適切な措置を講じる。

（7）当社の取締役・使用人及び当社の子会社の取締役等・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告
　　をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
　　1)当社の監査役は、当社における重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するため、当社の取締役会のほか
　　　必要に応じて、当社の経営会議などの主要な会議に出席する。
　　2)当社グループの役職員は、当社の監査役から職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに報告を行う。また、
　　　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合、当社の監査役
　　　に報告する。
　　3)当社の監査役は、当社グループのコンプライアンス、リスク管理の活動状況及び内部監査結果について、当社の内部監査部門等
　　　から定期的に報告を受け、これらが有効に機能しているかを監視し検証する。
　　4)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行うと同時に、監査の実効性が保たれるよう監査環境の整備に努める。
　　5)当社は、主要な子会社の監査役に適切な人材を選任し、当該各社における監査の実効性向上と情報交換を目的としたグループ
　　　監査役会を定期的に開催する。

（8）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社は、当社グループの役職員が当社の監査役に対して前号の報告をした場合、当該報告者に対して、不利益な取扱いを行わない
　　体制を社内規程等により整備するほか、当該報告者及びその内容について、厳重な情報管理体制を整備するとともに、子会社に対し
　　ては、その旨を周知徹底する。

（9）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の
　　処理に係る方針に関する事項
　　当社の監査役会は、当社の監査役の職務の執行上必要な費用を当社の予算に計上する。また、当社の監査役が職務の執行におい
　　て緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。当社代表取締役又は取締役会は、これらの
　　内容に対して適切な措置を講じる。

（10）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　1)当社の監査役会は、重要な意思決定の過程について、当社の社外取締役と情報交換及び連携することにより、監査の実効性の確保
　　　に努める。
　　2)当社の監査役会は、監査の実効性を一層確保すべく、会計監査人と定期的に情報交換を行う。

当社は、反社会的勢力に対しては、妥協を許さず、毅然とした態度で対応することをグループの基本方針としています。
総務部を対応統括部署として、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的に対応することとし、反社会的勢力に関する情報の収
集を行い、必要に応じて注意喚起の指導を行っています。
また、各都道府県の暴力団排除条例施行に伴い、当社グループ各社が第三者と締結する契約書に、反社会的勢力排除に関する条項
を盛り込むことを定型化する等、適切な対応を行っています。

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1.会社情報の適時開示に係る社内体制
　(1)　基本方針
　　　　当社は、「住友林業グループ倫理規範」において、必要な情報を適時かつ公正に開示することを規定しています。さらに、具体的な会社
　　　　情報の管理・開示体制については、「インサイダー取引防止規程」において明確に規定し、証券市場における当社の社会的信用の維持・
　　　　向上に資する体制構築に努めています。

　(2)　開示体制
　　　　当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報取扱責任者（総務担当執行役員）を設け、会社情報の開示に係る事務をコーポレー
　　　　ト・コミュニケーション部が、また、会社情報の管理に係る事務及び「インサイダー取引防止規程」を適切かつ円滑に運用するための事務を
　　　　総務部が担当する情報管理体制を構築しています。なお、「インサイダー取引防止規程」及び社内の意思決定手続に基づく、当社の適時
　　　　開示体制は、以下のとおりです（体制図については後記図参照）。
　　　　1)　当社及びグループ会社又は他社の業務等に関して投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす事項で「インサイダー取引防止規程」に
　　　　　　定める基準に該当する情報（重要な内部情報）が発生した場合には、情報の性質により定められた所管部の長は、情報取扱責任者及
　　　　　　び総務部に対し速やかに報告することとしています。
　　　　2)　グループ会社に係る重要な内部情報が発生した場合、各グループ会社の社長は、社内規程で定める主管部門の長に速やかに当該情
　　　　　　報を伝達することとしています。
　　　　3)　経営企画部が行う決算に関する情報を除き、重要な内部情報は、すべて所管部及び各グループ会社の主管部門の長から総務部へ報
　　　　　　告され、総務部において適時開示の必要性について精査・確認のうえ、情報取扱責任者の指示のもと、会社の広報機能を担うコーポレ
　　　　　　ート・コミュニケーション部が開示資料を作成し（ただし、決算に関する開示資料は経営企画部が作成する。）、速やかに開示することとし
　　　　　　ています。

2.適時開示に係る社内体制のチェック機能
　当社グループの会社情報の開示を適切に行うため、重要な内部情報を取扱う部門は、適時開示の必要性及びその実施方法等について、取締役会事務局である総務部及び経営会議事務局である経営企画部と密接に協議する体制を構築しています。