当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることにより、持続的な成長と企業価値の増大に取組んでまいります。
そのために、下記項目を実践してまいります。
　　１）　 企業倫理・法令遵守、多様性の理解と意識向上
　　２） 　内部統制システムの実効性の向上
　　３） 　透明性の高い経営体制
　　４） 　ステークホルダーとの信頼関係構築

当社取締役会では、社内取締役と独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めております。また、監査役による監査を通して、取締役の業務の適法性、効率性および意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っております。

【原則４－10①】 構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として３名の委員（社内取締役２名、社外取締役１名）からなる「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
現在は過半数が社内取締役の構成となっておりますが、体制につき引き続き検討してまいります。

【原則５－２】 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、コロナ禍において、引続き事業環境の先行きが不透明であることから中期経営計画、目標とする経営指標を公表しておりません。
しかしながら、コロナ禍が沈静化し始めており、今後、公表を検討してまいります。

【原則１－４】 政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

【原則１－７】 関連当事者間の取引
当社が、関連当事者との取引を行うに当たっては、当該取引が会社や株主共同の利益を害することの無いよう、重要な取引については、事前に取締役会の決議を要することとしております。決議に際しては、当該取引の必要性および取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないこと等に留意しつつ、独立社外取締役からの意見も踏まえた多面的な議論を行っております。また、当該取引については継続的に取引状況等を監視するとともに、適宜、取締役会にて報告する体制を構築しております。

【補充原則２－４①】 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、事業のグローバル化や多様化に対応するため、専門性や高度な業務遂行能力、適性を重視した「即戦力人材」の採用・登用を行っており、多様な価値観・考え方・バックグラウンドを有する中途採用者が、既に中核人材として活躍しております。
人材の配置や登用は、能力や資質、経験・スキルに基づき適材適所で実施しており、性別や国籍等を過度に意識することはありませんが、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ると、認識しております。
特に、女性の活躍推進には積極的に取り組んでおり、2023年３月に、女性の活躍推進に係る取組が優良な企業として「えるぼし３段階（３つ星）」の認定を受けるに至っております。

[ 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用における多様性の確保の状況 ]
i.　女性
当社は、性別にかかわらず能力を発揮できる環境を構築し、女性の管理職比率を高めることを進めてまいります。
女性が、管理職（ライン管理職）に占める割合を20％以上にするとの目標を掲げており、目標実現に向けて人材の採用や各種の研修を実施してまいります。
2022年12月期末時点での女性管理職の比率は、６％であります。
なお、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）に基づく一般事業主行動計画、および次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画につきましては、本書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

ii.　外国人
事業のグローバル化に伴い、アイルランドにおいて当社グループの中核となる海外子会社を有しております。現地採用のスタッフ（20名、グループ全従業員の８％）と国内スタッフは、密接に連携しながら事業活動を進めております。
2022年12月期末時点における当社単体での外国人の採用はありませんが、今後も、国内外問わず、多様な考え方を提供できる人材が、中核人材として活躍できる環境を整備してまいります。

iii.　中途採用者
多様な価値観・考え方のバックグラウンドを有する中途採用者を積極的に採用し、中核的人材として活躍しております。
2022年12月期では、38名の中途採用者を採用いたしました。

［人材育成と社内環境整備方針］
一人ひとりの成長の積み重ねが、相互に刺激を与え合い、成長の好循環を生み出していくものと考えております。当社グループは最も重要な資本である従業員の育成と、身に着けた能力を最大限発揮できる社内環境整備を実現してまいります。

【原則２－６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しております。
当社は、アセットオーナーとして同年金制度における積立て等の運用には関与しておりませんが、従業員の資産形成をサポートするために、運用機関や運用商品を適切に選定し、また、従業員に対して、資産運用に関する投資教育を実施しております。

【原則３－１】 情報開示の充実
（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念は、「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」と定めています。株主総会招集通知、有価証券報告書および当社ホームページ https://www.jia-ltd.com/aboutus/philosophy/ をご参照ください。

当社グループは、全国の銀行・証券会社などの金融機関、および税務・会計事務所とのネットワークを通じ、投資家である全国の中堅・中小企業の皆様に、独自性のある金融商品（JOL／日本型オペレーティング・リース）を組成・販売する、オペレーティング・リース事業を主力事業として展開しております。
オペレーティング・リース事業以外に、中堅・中小企業における人材や後継者不足などの課題解決、ならびに持続的な成長に向けたファイナンスや戦略立案サポートなど、総合的なソリューションサービスを提供しております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
本書 「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。

（ⅲ）役員報酬決定に当たっての方針と手続
本書 「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。

（ⅳ）役員候補者の指名・選任・解任を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名につきましては、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有し、特定の利害関係者の利益に偏重することのない判断能力を有している人物を、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会において審議し、候補者を取締役会に推薦し、取締役会において決定いたします。
監査役候補の選任につきましては、監査役として必要な経験、幅広い見識を有している人物を、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定いたします。取締役候補者・監査役候補者ともに株主総会議案として上程いたします。また、取締役・監査役の解任については、法令違反があった場合、あるいは明らかにその機能を発揮していないと認められる場合があれば、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会において審議し、取締役会が機動的に決定します。

（ⅴ）役員の個々の指名・選任についての説明
取締役・監査役候補者の選解任に際し、各役員候補者の経歴、選解任理由を、株主総会招集通知において開示いたします。

【補充原則３－１③】 サステナビリティについての取組み等
（ⅰ）サステナビリティ基本方針
当社は、グループ全体の持続的な成長と企業価値の増大に向けて、サステナビリティ基本方針を以下のとおり、定めております。
JIAグループ　サステナビリティ基本方針
当社は、グループとして経営理念に基づいた事業活動を通じて、持続可能な社会実現への貢献と、持続的な企業価値向上を両立してまいります。そのために、ステークホルダーの皆様とともに、SDGｓが示す様々な社会課題の解決に取組んでまいります。
なお、具体的なサステナビリティに対する取組みは、本書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

（ⅱ）人的資本・知的財産への投資について
当社は、グループとしてこれまでに蓄積してきた事業基盤を支える、独自のネットワークやノウハウを構築してまいりました。今後も現状に満足することなく、これらの資産をさらに増強してまいります。そのために、産学連携による共同研究や、業務提携やM&Aによる投資機会創出に積極的に取り組んでまいります。
一方、当社のコア事業ではないものの、社会課題の解決につながる、将来性のある事業に対しては、当社のプライベート・エクイティ投資事業により投資家を募り、ファイナンスによる成長支援を行ってまいります。

（ⅲ）ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示について
企業において、気候変動に関わる情報開示が求められておりますが、当社グループでは、今後気候変動に関わるリスクや影響について、必要なデータの収集や分析を行い、適宜情報開示を行うよう努めてまいります。

【補充原則４－１①】 取締役会の責務・役割（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、経営上重要な事項の意思決定を行うとともに、業務執行を監督します。会社法に定める事項の他、職務権限規程において取締役会の決議を要する重要な事項を定めており、これに該当しない事項の決定については経営陣に委任しております。

【原則４－９】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の独立性の判断基準は、本書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」、有価証券報告書および第16回定時株主総会招集通知に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１①】 取締役会の多様性・規模
当社取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力が、バランス良く構成されております。ジェンダーや国際性などの多様性については、引続き検討してまいります。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。また、監査役には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任しております。
取締役のスキルマトリックスは、定時株主総会招集通知、および本書末尾に開示しております。当スキルマトリックスにおける各スキルは、取締役の備えるべき素養・経験および取締役会におけるバランスを表示したものであります。

【補充原則４－１１②】 取締役・監査役の他の上場会社との兼任について
当社の取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書および当社ホームページ 役員紹介において掲載しております。
また、本書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】、【監査役関係】」においても社外取締役・社外監査役における重要な兼職の状況を記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１③】 実効性の評価・分析
当社は、年１回、全取締役および全監査役が自己評価を行い、分析、評価の内容を取締役会にて報告しております。
社外取締役・社外監査役に対して、取締役会の重要課題を中心とした事前説明や経営課題の説明等、社外取締役および社外監査役に対する十分なサポートが行われたこと等によって、取締役会における活発な議論が行われております。
これにより、当社の取締役会は、取締役会が十分に機能し、経営上重要な事項の意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されていると評価しております。

具体的な質問項目は、員数および多様性等の人的構成、事前検討準備に資する情報提供等の運営要領、社外取締役による経営状況の監督ならびに客観的な経営判断に資する情報提供の適時性および網羅性、決議に際しての審議および精査の深度などです。2022年度の分析・評価結果の概要は、いずれの評価項目についても適切であることが認められ、実効性の確保を確認できました。課題として指摘された取締役の性別および知見等の多様性、個別執行判断に関する委任範囲見直しの必要性、事前検討用資料の早期配信などについては、改善に取り組み、さらなる取締役会の実効性および機能の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４②】 取締役・監査役のトレーニング
当社は、取締役および監査役が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるように適切な研修、トレーニングを実施しております。
当社は、顧問弁護士を講師とした取締役と監査役の義務と責任に関する研修を定期的に実施しております。

【原則５－１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との建設的な対話を実施しております。
ⅰ) 取締役管理本部長が統括し、広報・IR室を専任部門としております。
ⅱ) IR担当部門は、関係部門と密接に連携し、IR活動を展開しております。
ⅲ) 株主・投資家とは、代表取締役による決算説明会のほか、担当役員および広報・IR室が、個別面談、電話・メールにより対応しております。
ⅳ) 株主との対話を通じて得られた意見等は、代表取締役、取締役会において情報共有されております。
ⅴ) その他、IR情報の開示に対する基本的な考え方をまとめた「IR情報の開示方針」を当社ホームページ　IRサイト　 https://www.jia-ltd.com/ir/disclaimer/ に掲載しておりますので、ご参照ください。
ⅵ) インサイダー情報管理については、グループ共通の「インサイダー取引防止規程」を定め、グループ各社の役員および従業員に遵守を徹底することで、重要な事実の適切な管理と内部者取引の未然防止に努めております。

１．上記の「外国人株式保有比率」および「大株主の状況」は、2022年12月31日現在の状況です。
２．上記のほか、自己株式540,420株があり、上記の「大株主の状況」の「割合」は、自己株式を除いた発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

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当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。３名以上の委員（当社取締役）で構成し、委員長は社内取締役であります。

内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携を図っております。

コーポレートガバナンスの適正の確保と更なる強化に向けて、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準について定めております。

独立性判断基準
当社における社外取締役または社外監査役のうち、以下のいずれの基準にも該当しない当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有すると判断しております。
１．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者
２．当社の主要な取引先である者またはその業務執行者である者
３．当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（その財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）
４．当社の主要借入先またはその業務執行者である者
５．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
６．当社の業務執行者である者が他の会社の社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者である者
７．当社の大株主またはその業務執行者である者
８．過去3年間において上記１から７のいずれかに該当していた者
９．上記１から８までのいずれかに該当する者（なお、重要な地位にある者に限る）の近親者等
10．当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の近親者等

（注）
１．「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の１％以上の支払いを当社から受けた者をいう。
２．「当社の主要な取引先である者」とは、当社の直近事業年度における年間連結売上高の１％以上の支払いを当社に行っている者をいう。
３．「業務執行者である者」とは、会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者をいう。
４．「主要借入先」とは、直近の事業年度における連結ベースでの借入額が、当該事業年度における当社の連結総資産の２％以上の借入先であることをいう。
５．「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。
６．「大株主」とは、当社における総議決権の10％以上の議決権を保有する者であることをいう。なお、持株比率は自己株式を控除して算定するものとし、大株主には当社自身を含まないものとする。
７．「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人である者をいう。
８．「近親者等」とは、配偶者および二親等内の親族である者をいう。

当社グループの向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。
付与対象者ならびにその付与個数に関しましては、取締役会にて審議、検討の上決議しており、公正な手続きを行っております。

中長期的な当社グループの業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社および当社子会社役職員に対して、新株予約権を発行しております。

有償の新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.9％に相当しますが、本新株予約権はあらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。
このため、本新株予約権の発行は当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

取締役および監査役のそれぞれの報酬は、有価証券報告書、事業報告において総額を開示しております。
なお、報酬等の総額が1億円以上の者は存在しておりません。
2022年12月期において、取締役および監査役に支払った報酬その他の業務遂行の対価である財産上の利益の額（年額）は、198百万円（11名）であり、その内訳は、取締役８名に対し186百万円（うち社外取締役４名に対し22百万円）、監査役３名に対し12百万円（うち社外監査役２名に対し6.6百万円）です。
なお、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、役位、職務範囲等を勘案した上で、取締役会で決定しております。
当社の取締役は、固定報酬のみであり、業績連動報酬は導入しておりません。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月18日開催の取締役会にて以下のとおり決議しております。

・基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう中期的には株主利益と連動した報酬体系を目指すものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責および当社業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等については支払わないものとしております。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬の種類別の割合については、基本報酬のみとしております。

・報酬等を与える時期又は条件の決定方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、金銭での支払としております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役に支給する基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 白岩直人氏にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。
なお、当該決定にあたっては、取締役会決議に基づき設置され、委員に社外取締役を含んで構成される指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重するものとしております。取締役会は、代表取締役社長が当該事業年度における取締役各人の職責や実績等を適切に把握し、それを評価できる立場にあり、また取締役会で決議された決定内容に整合していることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の変更に関する事項
社会情勢、当社の事業環境、当社の機関設計の変更等、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について、見直しの要否を検討すべき事象が発生した場合は、代表取締役社長が随時検討の上、必要に応じて取締役会決議を経て変更するものとしております。

上記の方針に鑑み、2024年３月開催の第18回定時株主総会終結時までの期間については、業務執行を担う取締役および監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととし、その金額の決定にあたり、当社業績を勘案するものとしております。

社外取締役および社外監査役のサポートは管理本部において行っております。
具体的には、当社の事業内容および事業の進捗状況を適宜説明し、また、必要な資料や情報を速やかに開示し、社外取締役および社外監査役の業務をサポートしております。

１．取締役会
当社の取締役会は、８名（うち社外取締役４名）であります。また、社外取締役４名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行います。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
なお、取締役会における経営の意思決定機能の強化および迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。
当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会の開催回数と各取締役の出席状況について
2022年12月期における取締役会は合計14回開催しました。各取締役の2022年12月期 取締役会への出席状況は次のとおりであります。
氏名 取締役会出席回数（出席率）
白岩 直人 14/14回（100％）
石川 禎二 14/14回（100％）
村田 吉隆 14/14回（100％）
杉本 健 14/14回（100％）
森 嶬 14/14回（100％）
柳井 俊二 14/14回（100％）
前川 晶 14/14回（100％）
井戸 清人 14/14回 （100％)


２．監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名から構成されております。なお、法令に定める監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
常勤監査役は、監査役会で策定した監査方針・方法および計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各事業本部の業務および財産の状況を調査・確認しており、取締役の業務執行状況を監査しております。また、代表取締役、会計監査人および内部監査室と定期的に情報、意見交換等を実施しております。
監査役会は、原則毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査役の監査内容について監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
常勤監査役小林治氏、監査役小松澤仁氏および監査役山口久男氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
　・常勤監査役　小林治氏は、大蔵省（現財務省）入省後、長年にわたり、金融検査業務に携わってきた経験を有しております。
　・監査役　小松澤仁氏は、中小企業金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）出身であり、経営者として複数の企業再生の経験を有しております。
　・監査役　山口久男氏は、東京国税局特別国税調査官、税務大学校主任教授、税務署長を経験し、税理士資格を保有し、現在は税理士事務所を経営しております。
当社は、監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

監査役会の開催回数と各監査役の出席状況について
当事業年度において監査役会は合計13回開催され、各監査役の監査役会および取締役会への出席状況は、次のとおりであります。
氏 名 監査役会出席回数（出席率） 取締役会出席回数（出席率）
小林 治 13／13回（100％） 14／14回（100％）
小松澤 仁 13／13回（100％） 14／14回（100％）
山口 久男 13／13回（100％） 14／14回（100％）


３．内部監査
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。
内部監査室は、内部監査規程および内部監査計画に基づき、業務運営の監査および内部統制監査を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長および常勤監査役へ報告しております。改善が必要な事項は、社長より被監査部門に対して改善指示が行われております。
また、定期的に取締役会において監査計画の実施状況と改善指示・改善状況を報告しております。


４．指名報酬諮問委員会
当社は、独立社外取締役を含む取締役３名で構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。
当社は、取締役の選解任および代表取締役の解職、取締役の報酬額の決定などをはじめとする重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、指名報酬諮問委員会に諮問することとしております。
2022年12月期は、３回開催され、取締役の選任や報酬額の改定について討議いたしました。各委員は、すべての会議に出席しております。

５．サステナビリティ委員会
当社グループは、当社代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。グループにおけるサステナビリティ経営に関する重要な方針の策定や方針に基づく取組みの徹底を目的としております。

６．コンプライアンス委員会
当社グループは、当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。グループにおけるコンプライアンス体制確立に関する重要な方針の策定や方針に基づく取組みの徹底を目的としております。

７．リスクマネジメント委員会
当社グループは、当社代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。グループにおけるリスクマネジメント体制確立に関する重要な方針の策定や方針に基づく取組みの徹底を目的としております。

８．会計監査人
太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人の監査を受けて、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 鶴見　寛
太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 河島啓太

当社は、監査役会設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と経営の透明性、健全性を確保しています。
監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、取締役の半数を社外取締役（４名）として選任し、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。
さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も構築しております。
以上より、現段階においてはガバナンス体制が十分構築できているものと判断しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

１. 当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1)当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
　(2)取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
　(3)コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識したうえで、法令遵守体制を整備し、推進する。
　(4)代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
　(5)法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社グループの通報窓口（常勤監査役、グループ法務・コンプライアンス部及び社外の法律事務所）を設置し、適切に対応する。

■上記体制に関する運用状況の概要
　(1)当社グループは、社内研修および社内報等を通じて、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動の実施や、社内規程の遵守について、意識向上に努めております。とりわけ、インサイダー取引防止、ハラスメント防止等のコンプライアンス研修は、全員受講とし、不正行為の予防および防止に取り組んでおります。
　(2)当社グループは、取締役および使用人に対して、「コンプライアンス基本方針」の内容を理解した旨、入社時点に加えて、毎年定期に確認することを徹底しております。
　(3)代表取締役は、自身が委員長であるコンプライアンス委員会の定期的な開催、内部監査室による定期的な監査報告により、各部門の活動状況について報告を受け、適切な改善策を指示しております。重要度の高い内容については、取締役会に報告しております。
　(4)当社グループは、社外の法律事務所のみが窓口となることを選択できる内部通報制度も策定し、通報者の保護を図るとともに問題の早期発見と改善に取り組んでおります。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(1)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。
　(2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1) 当社グループは、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報について、「文書管理規程」にて詳細を規定し、適切に保存および管理しております。これらは、取締役および監査役の要請に応じ、いつでも情報提供できる体制を整備しております。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、自然災害、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
　(2)リスク情報等については各部門責任者並びにグループ会社各責任者より取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、組織横断的にリスク状況を監視し、対応する。また、それぞれの担当部署は、リスク管理に関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切にリスク対応を行う。
　(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止するものとする。
　(4)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直すものとする。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)当社グループは、「リスクマネジメント基本方針」および関連規程により、リスク発生の防止と適切な対応による損失の最小化の体制を規定しております。
(2)代表取締役は、自身が委員長であるリスクマネジメント委員会の定期的な開催、内部監査室による定期的な監査報告により、各部門の活動状況について報告を受け、適切な改善策を指示しております。重要度の高い内容については、取締役会に報告しております。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1)取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、社内規程に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。
　(2)取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行い、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
　(3)各部門においては、社内規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)当社は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、業務執行の意思決定および業務執行の監督を行っております。当連結会計年度は、取締役会を14回開催いたしました。

５. 当社子会社における業務の適正を確保するための体制
　(1)子会社においては、「グループ経営理念」に基づき、社会倫理、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、業務の適正を確保し、実効性のある経営管理を行う。
　(2)子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要な規程並びに取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程の整備を推進する。
　(3)子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備を推進するとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。
　(4)子会社においては、損失の危険の管理に関する規程の整備を推進するとともに、個々のリスクの把握と統合的なリスク管理の体制を整備し、不測の事態が発生した場合には損害拡大を防止すべく適切な対応を行うものとする。
　(5)子会社においては、当社に対し必要な経営上の報告を行う。
　(6)当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監査する。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)当社グループは、社内研修および社内報等を通じて、「グループ経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うことや社内規程の遵守について、意識向上に努めております。とりわけ、インサイダー取引防止、ハラスメント防止等のコンプライアンス研修は、全員受講とし、不正行為の予防および防止に取り組んでおります。
(2)当社グループは、「関係会社管理規程」にて子会社毎の担当部門を規定しております。担当部門は、子会社の各種規程の整備・運用状況や、月次の経営状況について定期的な報告を受け、内部統制の有効性を確認しております。
(3)当社の監査役は、子会社の監査役または管理部門と定期的に意見交換や問題を共有し、当社の内部監査担当者は、定期的に子会社の内部監査を実施し、代表取締役に報告しております。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　(1)監査役からの求めがある場合には、速やかに監査役を補助する使用人を置くこととする。
　(2)指示を受けた使用人はその指示に関しては、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示の実効性を確保するとともに取締役からの独立性を確保する。
　(3)監査役の指示に従ったことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取扱をすることは行わない。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)現在当社は、監査役を補助する使用人を設置しておりませんが、監査役の要請に応じて、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。

７. 監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　(1)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
　(2)当社グループの取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、その他、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに当社監査役又は監査役会に対して報告を行う。当該報告事項には、当社グループ会社から当社取締役及び使用人が報告を受けた重要事項を含む。
　(3)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保する。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握しております。必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めております。
(2)監査役は内部通報制度による通報状況の報告を受けております。また、常勤監査役を窓口に特定された通報も受けております。監査役は、それら通報のあった内容について、取締役および使用人に説明および改善を求めております。
(3)当社は、監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役と使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨周知させております。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　(1)監査役がその職務の執行に必要な費用について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払又は償還の請求をした場合は、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)当社は、監査役の職務について生ずる費用について、監査役の手続きに基づき、速やかに処理しております。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1)監査役は、代表取締役との間で定期的な会合をもち、情報交換や業務執行状況を報告、検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制とする。
　(2)監査役は、内部監査部門・会計監査人との連携等を通じ、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)監査役および監査役会は、代表取締役、内部監査部門および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、監査役監査の充実を図っております。

１０. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の体制を構築する。

■上記体制に関する運用状況の概要
(1)当社グループは、財務報告の信頼性を向上させるために、必要となる組織を構築し、人材の確保・配置を行っております。
(2)当社グループは、「経理規程」等の各種規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制体制の充実と有効性の向上を図っております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(1)当社グループは、反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(2)反社会的勢力による被害を防止するための教育体制を構築するとともに、対応方法等を整備し、周知する。
(3)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)当社グループは、反社会的勢力等からの不当要求等への対応および取引防止に関する統括部署を設置するとともに、社内報を通じて周知を図っております。
(2)当社グループは、「反社会的勢力対策に関する規程」および関連マニュアルを整備し、取締役および使用人はこれらに則った運用を推進しております。

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情報開示の社内体制
情報開示については、取締役管理本部長が統括し、経営企画部広報・IR室（以下、「情報開示担当部署」という。）を専任部署とした上で、東京証券取引所との窓口業務のほか、適時開示規則に沿った情報開示業務を実施します。
情報開示担当部署は、社内の各部門に適時開示の重要性について周知に努め、社内の各部門は、事業活動に伴う決定事実、発生事実のうち投資家の投資判断に重要な影響を与えると考えられるものについて、情報開示担当部署に報告・相談を行います。またそれら重要な情報は、内部報告もしくは所定の決裁承認の過程で、情報開示担当部署に集約されます。
また、子会社における決定事実、発生事実および決算情報などの重要事項についても、当社所定の決裁を取得すること、あるいは報告することを義務付けており、グループ内の会社情報のうち重要、あるいは重要である可能性がある情報は、子会社より当該子会社を主管する部署への内部報告、あるいは当社所定の決裁承認の過程で、社内の各部門より遺漏・遅滞なく情報開示担当部署へ集約されます。



[参照図]
1. コーポレート・ガバナンス体制図



2.適時開示体制図
＜当社グループに係る決定事実・発生事実・決算に関する情報等＞



3.取締役および監査役の専門性・経験（スキル・マトリックス）