| コーポレートガバナンス | |
| CORPORATE GOVERNANCE | Ajinomoto Co., Inc. |
| 最終更新日：2023年3月31日 |
| 味の素株式会社 |
| 代表執行役社長 最高経営責任者 藤江 太郎 |
| 問合せ先：経営企画部 03-5250-8111（代） |
| 証券コード：2802 |
| https://www.ajinomoto.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
味の素グループは、うま味を通じて粗食をおいしくし、国民の栄養を改善するという創業の志を受け継ぎ、「食と健康の課題解決企業」として、創業以来一貫した、事業を通じて社会価値と経済価値を共創する取り組みにより成長してきました。この取り組みをASV（Ajinomoto Group Shared Value）と称し、現在も経営の基本方針（以下「ASV経営」）としています。これからもASV経営により、2030年ビジョンの「アミノ酸のはたらきで食習慣や高齢化に伴う食と健康の課題を解決し、人びとのウェルネスを共創します」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して取り組みます。
ASV経営における、継続した味の素グループのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを、ステークホルダーの皆様にわかりやすくご理解頂き、対話と連携を深めるための中心となる「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、以下のＵＲＬにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/03/link/principle_J.pdf
ASV経営における、継続した味の素グループのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを、ステークホルダーの皆様にわかりやすくご理解頂き、対話と連携を深めるための中心となる「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、以下のＵＲＬにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/03/link/principle_J.pdf
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」等においても開示しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」等においても開示しています。
【原則１－４】（政策保有株式）は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」に記載のとおりです。
なお、2022年度は得意先株式30銘柄、金融機関株式5銘柄、その他株式1銘柄の保有を継続する方針です。
【原則１－７】（関連当事者間の取引）は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章６．関連当事者間取引」に記載のとおりです。
味の素グループポリシー（以下、AGP）「４．公正で透明な取引」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/
「調達に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/procurement_policy.html
【補充原則２－４－１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
（１）味の素グループは、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）の推進を、多様なキャリアを持つ人財が集まることによってイノベーションを生むための重要な経営戦略と捉えています。
多様なキャリアを持つ人財を集めるにあたっては、性別、年齢、国籍、経歴等一人ひとりの多様性を重視しており、味の素グループの全力を挙げてD&Iに取り組んでいます。
AGP「6. 人財育成と従業員の安全確保」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/
「人財に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/human_resources_policy.html
多様な人財の活躍については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/materiality/diverse_talent.html
ダイバーシティ＆インクルージョンについては、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/csr/pdf/2021/SDB2021jp_talent.pdf#page=9
（２）味の素グループではD&Iの推進にあたり、取締役/ライン責任者の女性比率を重点KPIと設定しています。
（３）女性の管理職への登用については、能力に応じた公平・公正な登用を行っています。グループ全体としての女性マネージャー比率は、2022年3月時点で27%となっています。一方で、味の素㈱の管理職のうち、女性管理職の比率は2022年3月時点で12%となっています。
味の素㈱では、2030年度までに取締役とライン責任者（組織長または部長クラス）の女性比率をそれぞれ30%に引き上げることを目標とし、全ての階層（取締役、組織長または部長クラス、管理職、管理職手前）における女性人財の後継者候補と母集団創出の強化を行った上で、管理職登用を進めていきます。2022年6月末見込みでは、女性取締役比率は36%、女性ライン責任者比率は11%です。
（４）非日本国籍人財の登用については、AGPに則って毎年国籍を問わない採用および登用を公平・公正に行っており、グループ全体としての非日本国籍役員比率は2022年3月時点で31.8%となっています。また、重要企業における経営役員の現地化比率は、2022年3月時点で39.6%となっています。一方で、味の素㈱における非日本国籍の管理職比率は2022年3月時点で0.3%となっています。
今後は、成長戦略における事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化に合わせ、現状以上に非日本国籍の管理職登用を進めていきます。
（５）中途採用者については、新卒採用者と同等に公平・公正な登用を行っています。味の素㈱の管理職のうち、中途採用者管理職の比率は2022年3月時点で15%となっております。
また、味の素㈱における2022年6月時点の中途採用者の管理職比率は39%（新卒採用者管理職比率は37%）となっており、新卒採用者と同等以上の管理職登用を実現しています。
（６）多様なキャリアを持つ人財のインクルージョンを推進する施策の１つとして、当社グループでは、Operational Excellence（OE）の手法を活用し、顧客と一体となって課題解決することを組織および個人の目標としてPDCAサイクルを回すマネジメントの標準化に取り組んでいます。CEOや事業・コーポレートの本部長と従業員との対話に始まり、組織目標とリンクした個人目標を設定しています。その際、従業員が課題解決や価値創造に貢献していることを実感できるよう、OEの手法を活用し、生活者のみならず社内のバリューチェーンにおける次部門も「顧客」と捉え、価値向上の成果を定量化しています。また、「個人目標発表会」を通じて組織内で目標を共有することで、共感を得ながらチャレンジできる風土を醸成しています。そして、ベストプラクティスを積極的に共有・表彰しています。さらに、毎年実施するエンゲージメントサーベイの従業員エンゲージメントスコアを重点KPIとして、「ASVの自分ごと化」の推移を追跡するとともに、サーベイの結果から抽出した課題を翌年の計画へ反映させています。
（７）当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略等について継続検討し、速やかに開示します。
【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行理事として任用し、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完するとともに、運営面においては随時、資産運用検討委員会において運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しています。
【原則３－１】（適切な情報開示と透明性の確保）
（１）当社の理念および経営ビジョンは、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/aboutus/vision/
当社の2030年の目指す姿と20-25年度の中期経営計画は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/managementplan.html
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。
（４）取締役の選解任については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．選解任」に記載のとおりです。
（５）取締役の選任理由は、「第144回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第３号議案「取締役11名選任の件」に記載のとおりです。
また、「第144回定時株主総会招集ご通知」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/event/meeting/main/01111/teaserItems1/0/linkList/0/link/notice144.pdf
なお、社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等）
＜サステナビリティについての取り組み＞
世界的な喫緊の課題である気候変動は、当社グループの事業・戦略に多大な影響を及ぼすため、重要課題の一つです。気候変動の進行により、原材料の調達不全をはじめとするリスクが予想されます。当社グループは気候変動を全社重要リスクかつ機会と捉え、ガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標の4つの観点から対応策を検討しています。ライフサイクル全体での負荷低減を目指し、省エネ活動や再生可能エネルギー電力の利用を進めるほか、国際イニシアチブに参加し、社内外の連携を図りながら課題解決を目指します。
（１）ガバナンス
当社グループでは、グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動の在り方を示した味の素グループポリシー（AGP）を誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、気候変動への対応をはじめとするサステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めています。
取締役会は、サステナビリティ諮問会議を設置する等、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティとESGに係る当社グループの在り方を提言する体制を構築し、気候変動に関する項目をはじめ、ASV経営の指針となるサステナビリティに関するマテリアリティ項目を決定しています。サステナビリティ諮問会議は、サステナビリティの観点で当社グループの企業価値向上を追求するため、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として検討を行い、取締役会に答申します。同諮問会議は半年に1回開催され、当社HPへの議事録の掲載やプレスリリースなどを通じ、議論の内容を積極的に公開しています。なお、取締役会は2021年度にサステナビリティ諮問会議から2回の報告を受けています。
経営会議は、サステナビリティ委員会を設置し、気候変動に関するものをはじめ、「全社重要リスクと機会」を選定・抽出し、その影響度合いの評価、施策の立案、進捗管理を行う体制を構築しています。なお、経営会議は2021年度にサステナビリティ委員会から4回の報告を受けています。またサステナビリティ委員会は取締役会に対しても同様に4回の報告を行いました。
（２）リスク管理
当社グループでは、リスク管理を内部統制のための重要な手段として認識しており、経営責任の一端を担っています。当社グループは、グループ経営戦略および個別事業戦略と連動して、重大なリスクに対する対応力を高めるために必要な措置を講じています。当社グループは、世界各地の事業環境や政治・経済・社会情勢を考慮し、組織横断的な管理が必要なグループ全体のリスクを特定してまとめています。リスクの中でも、地球規模の気候変動リスクや、水に依存する作物を主原料としているため、水リスクも重視しています。戦略的なリスクマネジメントを推進することで、リスクに強くなり、グループの価値を高めることに寄与しているものと考えています。
サステナビリティ委員会は、グループ全体のリスクとして認識されたマテリアリティ課題については、グループ全体の対応策を策定、実行するとともに、リスクへの対応状況を定期的に監視・管理しています。当社グループの気候関連のリスクと機会は、シナリオ分析により評価しています。事業所ごとにECP（事業継続計画）を策定し、気候変動を含む各事業所特有のリスクを掘り起こし、対策を検討しています。また、持続的な事業活動に向けて原料となる天然資源の減少に対する研究開発を加速させています。
気候変動に関するリスクは「全社重要リスク」の一つと位置付けており、物理的リスク、法規制・市場等の移行リスクについて、公表されている報告書や専門家のアドバイス等をもとに影響度の評価を行っています。
（３）戦略
当社グループは、食品事業について調味料・食品から冷凍食品まで幅広い商品領域を持ち、またヘルスケア等の分野にも事業を展開しています。気候変動は、大規模な自然災害による事業活動の停止、農作物や燃料などの原材料調達への影響、製品の消費の変化など、さまざまな形で当社グループの事業に影響を与えます。
１）シナリオ分析
2021年度は、2100年に地球の平均気温が産業革命後より2℃または4℃上昇するというシナリオで、グローバルのうま味調味料、および国内の主要な製品に関する2030年時点と2050年時点の気候変動による影響に関するシナリオ分析を実施しました。
中長期における生産に関する事項として、気候変動の影響のうち、渇水、洪水、海面上昇、原料の収量変化等を物理的リスクとして、炭素税の導入やその他の法規制の強化およびエネルギー単価の上昇、消費者嗜好の変化等を移行リスクとして捉え分析しました。
2℃と4℃シナリオにおける2030年時点の平均気温差は0.2℃程度であり物理的リスクに大きな差が見られないと考え、平均気温差が1℃程度予想され物理的リスクに差があると考えられる2050年時点のシナリオ分析のリスクと機会を末尾の【シナリオ分析：リスク】ならびに【シナリオ分析：機会】に示します。
※2020年度に実施したシナリオ分析の結果については、サステナビリティデータブック2021をご参照ください。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
２）シナリオ分析結果の戦略への反映
（ⅰ）事業戦略への影響
シナリオ分析における事業への影響を踏まえ、今後一層のGHG排出量削減に向け、燃料転換・再生可能エネルギー利用・環境配慮型の製法に関する投資を計画していきます。また、サステナビリティに対する取組みが製品の付加価値向上につながる「トレード・オン」の実現に向けて、新たな事業戦略の策定に取り組んでいきます。
また、2022年度以降のシナリオ分析においては、対象製品をより広げ、原料の水リスクもさらに重視することにより、リスク・機会の分析を高度化していきます。
（ⅱ）資金調達戦略への影響
各種取り組みに対して必要な資金については、サステナビリティファイナンスを基本とします。これにより、当社グループが掲げる2030年までの2つのアウトカム「10億人の健康寿命の延伸」と「環境負荷の50%削減」の実現、および持続可能な社会の実現に向けた取り組みをより一層加速させていきます。
このような考えのもと、当社は2021年10月にグループ初となるSDGs債を発行（*1）し、続いて、2022年1月に「ポジティブ・インパクトファイナンス」によるコミットメントライン契約（*2）を締結しました。今後も引き続きサステナブルファイナンスを拡充していきます。
*1 SDGs債発行に関しては、以下の「サステナブルファイナンス」サイトをご参照ください。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/csr/finance/index.html
*2 「ポジティブ・インパクトファイナンス」によるコミットメントライン契約に関しては、以下のプレスリリースをご参照ください。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2022_01_28.html
（４）指標と目標
当社グループは、SBT (Science Based Targets) イニシアチブによるNet Zeroを含む新たなGHG排出削減目標への適合を宣言するコミットメントレターを提出しました。これにより、当社グループはSBTイニシアチブより認定を受けている気温上昇を1.5℃に抑えるGHG排出削減目標の取り組みをさらに加速させるため、Net Zero基準に沿って目標の見直しを行います。
１）目標
スコープ1およびスコープ2のGHG排出量については、2030年度に2018年度比で50%削減を目標（総量目標）としています。
スコープ3の生産1トンあたりのGHG排出量（GHG排出原単位）については、2030年度に2018年度比で24%削減としている目標（原単位目標）の見直しを行います。
２）2021年度実績
スコープ1・2のGHG排出量では、前年度比およそ300,000t-CO2e減、基準年である2018年度に対して27% 減となり、2021年度の目標を大きく上回りました。ブラジルにおける再エネ電力発電所との直接契約やタイにおける再エネ証書調達および国内においてCO2排出係数が低い電力会社との契約が、削減が進んだ主な要因です。また、2030年度のGHG排出量目標（2018年比50%削減）に対しては、現時点で計画済の投資によりおよそ8割の達成目途が見えておりますが、一層の排出量削減に向け、更なる投資を検討していきます。
スコープ3のGHG排出原単位では、前年度比5%減少したものの、基準年である2018年度に対し2%増加となりました。AANE社が当社グループ対象外となったことが削減の主な原因です。2022年度は、スコープ3の原料サプライヤーとの協働のトライアルを行う予定です。サプライヤー含めた外部との連携を今後加速し、GHG排出量の削減に向けて取り組みを進めていきます。
３）目標達成に向けた取組み
スコープ1およびスコープ2の目標を達成するための施策として、省エネルギー活動やGHG発生の少ない燃料への転換、バイオマスや太陽光等の再生可能エネルギー利用、エネルギー使用量を削減するプロセスの導入を進めています（当社・九州工場における、重油から天然ガスへの燃料転換、タイ・カンペンペット工場におけるコジェネレーション設備導入など）。
スコープ3については、製品ライフサイクル全体のGHG総排出量の約60%を原材料が占めていることから、原料サプライヤーへのGHG削減の働きかけや、アンモニアのオンサイト生産等の新技術導入に向けた検討を進めています。
その他、当社のサステナビリティの取組み体制、内容および実績等については以下のURLや、統合報告書、サステナビリティデータブックにて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/
統合報告書 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティデータブック https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
＜人的資本への投資等＞
当社グループは、「人財資産」は、全ての無形資産の価値を高める原動力であると考えています。「志」への従業員一人ひとりの「熱意」と、「志」を共有していただける多様な関係者の皆様からの共感をさらに結集して、「人財資産」の総和を高めていきます。
人財マネジメント体制、具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、統合報告書、サステナビリティデータブックにおいて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/
統合報告書 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティデータブック https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
＜知的財産への投資等＞
当社グループは、「技術資産」を含む「知的財産」は、価値創造の源泉であると考えています。「アミノ酸のはたらき」を徹底的に追求した研究開発から、生産そして事業まで、社会価値と経済価値を創造し続けるために欠かすことのできない無形資産です。私たちの提供する製品・サービスにおいて、長年にわたって信頼を築いてきた顧客との価値協創を通して、当社グループの「知的財産」の価値を向上していきます。
当社グループは、食品事業とアミノサイエンス事業を柱とした幅広い事業をグローバルに展開しています。中でも「調味料」「栄養・加工食品」「ソリューション＆イングリディエンツ（S&I）」「冷凍食品」「ヘルスケア」「電子材料」の6つの重点事業を中心に経営資源を配分し、アミノ酸のはたらきをベースとした、食と健康の課題解決に取り組んでいます。知的財産に関する基本方針を定め、競争優位の確立・利益創出・グローバルな成長に向け、以下の7つの取り組みを推進しています。
1. 事業のコアとなる技術の戦略的かつ効率的な知的財産の獲得
2. オープンイノベーション等、積極的な外部技術の取り込みと連携
3. 自社技術のライセンスや訴訟等、保有技術の活用と権利行使
4. 商標制度等を活用した製品の保護とブランド価値の向上
5. 他者知的財産権の尊重と調査、クリアランスの徹底による侵害リスクの極小化
6. 調査解析情報のグループ事業部門・R&D部門への提供
7. 知的財産人財の育成、社内外ネットワークの活用
「知的財産に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/intellectual_property_policy.html
食品事業では、「おいしさ設計技術(R)」を進化させて、世界の各地域で付加価値と機能を強化した製品展開を進め、ヘルスケア、電子材料等アミノサイエンス事業では、市場のイノベーションを見通し「先端バイオ・ファイン技術」を進化させることにより、参入障壁の高い製品やサービスを展開しています。さらに、食とアミノサイエンスの融合による事業モデル変革や次世代事業の創造に向けて技術資産を磨き込んでいきます。
2050年の地球環境への貢献、社会の変化を見据えた領域設定を行い、イノベーションにより更なる価値の創造や、新たな事業モデル創出に向けて、技術資産と知的財産の強化に積極的に投資していきます。
当社グループの知的財産権を侵害する行為に対しては、警告や知的財産権侵害訴訟を提起する等、権利の侵害を許さない毅然とした姿勢で対応しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2020_11_17.html
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2022_03_09_01.html
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2022_05_31.html
また、当社グループは、長年の歴史と実績のある製品ブランドを数多く保有しており、これらを重要な無形資産のひとつとして位置付けています。とりわけ、世界中で長年販売されている基幹商品・うま味調味料「AJI-NO-MOTO(R)」とグループ共通で使用しているグローバルブランドロゴの商標資産は、競合・後発他社との差別化を図るうえで極めて重要なアドバンテージとなっています。本商標の資産価値の維持と向上のため、普通名称化や粗悪な模倣品への対抗策を数多く打ち出し、不正使用を低位に抑え込んでいます。
2021年度における味の素グループの研究開発費は、24,842百万円となり、国内特許保有件数は1,081件、海外特許保有件数は2,925件です。また、国内商標保有件数は1,199件、海外商標保有件数は4,065件であり、海外事業の進展に合わせた商標出願戦略により増加傾向にあります。研究開発や知的財産に関する具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、統合報告書、サステナビリティデータブックにおいて開示しています。
研究開発 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/rd/
統合報告書 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティデータブック https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
【補充原則４－１－１】（経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は多様な取締役で構成し、企業価値を大きく左右する経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行のリスクテイクを促すとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。
また、社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめています。
なお、権限委譲および意思決定の手続きにつきましては、本報告書の「Ⅱ．２．○業務執行」および「Ⅳ．１．（２）内部統制システムの整備状況」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」にも記載しています。
【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」 に記載のとおりです。
【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての構成、多様性の考え方）
取締役会の構成・多様性についての考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１. （２） 取締役会の構成・多様性」に記載のとおりであり、取締役候補者の能力要件については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．（２）取締役候補者の能力要件」に記載のとおりです。
現在、取締役会は、独立役員である社外取締役6名（うち、女性3名）と社内取締役5名（うち、女性1名）で構成されています。
各取締役のスキルマトリックスは添付の【取締役のスキルマトリックス】をご覧ください。
【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
取締役の重要な兼職状況は、「第144期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（２）【役員の状況】」の略歴欄に記載しています。
「第144期有価証券報告書」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/securities.html
なお、社外取締役の重要な兼職の状況は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
取締役会の実効性評価については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章７．取締役会の実効性評価」に記載のとおりです。
なお、2021年度の当社取締役会の実効性評価概要については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/02/link/evaluation_J.pdf
【補充原則４－１４－２】（取締役のトレーニング方針）
取締役および執行役のトレーニング方針は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章３. 研修」に記載のとおりです。
【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章２．株主・投資家との対話」に記載のとおりです。
【原則１－４】（政策保有株式）は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」に記載のとおりです。
なお、2022年度は得意先株式30銘柄、金融機関株式5銘柄、その他株式1銘柄の保有を継続する方針です。
【原則１－７】（関連当事者間の取引）は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章６．関連当事者間取引」に記載のとおりです。
味の素グループポリシー（以下、AGP）「４．公正で透明な取引」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/
「調達に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/procurement_policy.html
【補充原則２－４－１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
（１）味の素グループは、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）の推進を、多様なキャリアを持つ人財が集まることによってイノベーションを生むための重要な経営戦略と捉えています。
多様なキャリアを持つ人財を集めるにあたっては、性別、年齢、国籍、経歴等一人ひとりの多様性を重視しており、味の素グループの全力を挙げてD&Iに取り組んでいます。
AGP「6. 人財育成と従業員の安全確保」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/
「人財に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/human_resources_policy.html
多様な人財の活躍については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/materiality/diverse_talent.html
ダイバーシティ＆インクルージョンについては、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/csr/pdf/2021/SDB2021jp_talent.pdf#page=9
（２）味の素グループではD&Iの推進にあたり、取締役/ライン責任者の女性比率を重点KPIと設定しています。
（３）女性の管理職への登用については、能力に応じた公平・公正な登用を行っています。グループ全体としての女性マネージャー比率は、2022年3月時点で27%となっています。一方で、味の素㈱の管理職のうち、女性管理職の比率は2022年3月時点で12%となっています。
味の素㈱では、2030年度までに取締役とライン責任者（組織長または部長クラス）の女性比率をそれぞれ30%に引き上げることを目標とし、全ての階層（取締役、組織長または部長クラス、管理職、管理職手前）における女性人財の後継者候補と母集団創出の強化を行った上で、管理職登用を進めていきます。2022年6月末見込みでは、女性取締役比率は36%、女性ライン責任者比率は11%です。
（４）非日本国籍人財の登用については、AGPに則って毎年国籍を問わない採用および登用を公平・公正に行っており、グループ全体としての非日本国籍役員比率は2022年3月時点で31.8%となっています。また、重要企業における経営役員の現地化比率は、2022年3月時点で39.6%となっています。一方で、味の素㈱における非日本国籍の管理職比率は2022年3月時点で0.3%となっています。
今後は、成長戦略における事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化に合わせ、現状以上に非日本国籍の管理職登用を進めていきます。
（５）中途採用者については、新卒採用者と同等に公平・公正な登用を行っています。味の素㈱の管理職のうち、中途採用者管理職の比率は2022年3月時点で15%となっております。
また、味の素㈱における2022年6月時点の中途採用者の管理職比率は39%（新卒採用者管理職比率は37%）となっており、新卒採用者と同等以上の管理職登用を実現しています。
（６）多様なキャリアを持つ人財のインクルージョンを推進する施策の１つとして、当社グループでは、Operational Excellence（OE）の手法を活用し、顧客と一体となって課題解決することを組織および個人の目標としてPDCAサイクルを回すマネジメントの標準化に取り組んでいます。CEOや事業・コーポレートの本部長と従業員との対話に始まり、組織目標とリンクした個人目標を設定しています。その際、従業員が課題解決や価値創造に貢献していることを実感できるよう、OEの手法を活用し、生活者のみならず社内のバリューチェーンにおける次部門も「顧客」と捉え、価値向上の成果を定量化しています。また、「個人目標発表会」を通じて組織内で目標を共有することで、共感を得ながらチャレンジできる風土を醸成しています。そして、ベストプラクティスを積極的に共有・表彰しています。さらに、毎年実施するエンゲージメントサーベイの従業員エンゲージメントスコアを重点KPIとして、「ASVの自分ごと化」の推移を追跡するとともに、サーベイの結果から抽出した課題を翌年の計画へ反映させています。
（７）当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略等について継続検討し、速やかに開示します。
【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行理事として任用し、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完するとともに、運営面においては随時、資産運用検討委員会において運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しています。
【原則３－１】（適切な情報開示と透明性の確保）
（１）当社の理念および経営ビジョンは、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/aboutus/vision/
当社の2030年の目指す姿と20-25年度の中期経営計画は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/managementplan.html
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。
（４）取締役の選解任については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．選解任」に記載のとおりです。
（５）取締役の選任理由は、「第144回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第３号議案「取締役11名選任の件」に記載のとおりです。
また、「第144回定時株主総会招集ご通知」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/event/meeting/main/01111/teaserItems1/0/linkList/0/link/notice144.pdf
なお、社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等）
＜サステナビリティについての取り組み＞
世界的な喫緊の課題である気候変動は、当社グループの事業・戦略に多大な影響を及ぼすため、重要課題の一つです。気候変動の進行により、原材料の調達不全をはじめとするリスクが予想されます。当社グループは気候変動を全社重要リスクかつ機会と捉え、ガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標の4つの観点から対応策を検討しています。ライフサイクル全体での負荷低減を目指し、省エネ活動や再生可能エネルギー電力の利用を進めるほか、国際イニシアチブに参加し、社内外の連携を図りながら課題解決を目指します。
（１）ガバナンス
当社グループでは、グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動の在り方を示した味の素グループポリシー（AGP）を誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、気候変動への対応をはじめとするサステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めています。
取締役会は、サステナビリティ諮問会議を設置する等、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティとESGに係る当社グループの在り方を提言する体制を構築し、気候変動に関する項目をはじめ、ASV経営の指針となるサステナビリティに関するマテリアリティ項目を決定しています。サステナビリティ諮問会議は、サステナビリティの観点で当社グループの企業価値向上を追求するため、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として検討を行い、取締役会に答申します。同諮問会議は半年に1回開催され、当社HPへの議事録の掲載やプレスリリースなどを通じ、議論の内容を積極的に公開しています。なお、取締役会は2021年度にサステナビリティ諮問会議から2回の報告を受けています。
経営会議は、サステナビリティ委員会を設置し、気候変動に関するものをはじめ、「全社重要リスクと機会」を選定・抽出し、その影響度合いの評価、施策の立案、進捗管理を行う体制を構築しています。なお、経営会議は2021年度にサステナビリティ委員会から4回の報告を受けています。またサステナビリティ委員会は取締役会に対しても同様に4回の報告を行いました。
（２）リスク管理
当社グループでは、リスク管理を内部統制のための重要な手段として認識しており、経営責任の一端を担っています。当社グループは、グループ経営戦略および個別事業戦略と連動して、重大なリスクに対する対応力を高めるために必要な措置を講じています。当社グループは、世界各地の事業環境や政治・経済・社会情勢を考慮し、組織横断的な管理が必要なグループ全体のリスクを特定してまとめています。リスクの中でも、地球規模の気候変動リスクや、水に依存する作物を主原料としているため、水リスクも重視しています。戦略的なリスクマネジメントを推進することで、リスクに強くなり、グループの価値を高めることに寄与しているものと考えています。
サステナビリティ委員会は、グループ全体のリスクとして認識されたマテリアリティ課題については、グループ全体の対応策を策定、実行するとともに、リスクへの対応状況を定期的に監視・管理しています。当社グループの気候関連のリスクと機会は、シナリオ分析により評価しています。事業所ごとにECP（事業継続計画）を策定し、気候変動を含む各事業所特有のリスクを掘り起こし、対策を検討しています。また、持続的な事業活動に向けて原料となる天然資源の減少に対する研究開発を加速させています。
気候変動に関するリスクは「全社重要リスク」の一つと位置付けており、物理的リスク、法規制・市場等の移行リスクについて、公表されている報告書や専門家のアドバイス等をもとに影響度の評価を行っています。
（３）戦略
当社グループは、食品事業について調味料・食品から冷凍食品まで幅広い商品領域を持ち、またヘルスケア等の分野にも事業を展開しています。気候変動は、大規模な自然災害による事業活動の停止、農作物や燃料などの原材料調達への影響、製品の消費の変化など、さまざまな形で当社グループの事業に影響を与えます。
１）シナリオ分析
2021年度は、2100年に地球の平均気温が産業革命後より2℃または4℃上昇するというシナリオで、グローバルのうま味調味料、および国内の主要な製品に関する2030年時点と2050年時点の気候変動による影響に関するシナリオ分析を実施しました。
中長期における生産に関する事項として、気候変動の影響のうち、渇水、洪水、海面上昇、原料の収量変化等を物理的リスクとして、炭素税の導入やその他の法規制の強化およびエネルギー単価の上昇、消費者嗜好の変化等を移行リスクとして捉え分析しました。
2℃と4℃シナリオにおける2030年時点の平均気温差は0.2℃程度であり物理的リスクに大きな差が見られないと考え、平均気温差が1℃程度予想され物理的リスクに差があると考えられる2050年時点のシナリオ分析のリスクと機会を末尾の【シナリオ分析：リスク】ならびに【シナリオ分析：機会】に示します。
※2020年度に実施したシナリオ分析の結果については、サステナビリティデータブック2021をご参照ください。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
２）シナリオ分析結果の戦略への反映
（ⅰ）事業戦略への影響
シナリオ分析における事業への影響を踏まえ、今後一層のGHG排出量削減に向け、燃料転換・再生可能エネルギー利用・環境配慮型の製法に関する投資を計画していきます。また、サステナビリティに対する取組みが製品の付加価値向上につながる「トレード・オン」の実現に向けて、新たな事業戦略の策定に取り組んでいきます。
また、2022年度以降のシナリオ分析においては、対象製品をより広げ、原料の水リスクもさらに重視することにより、リスク・機会の分析を高度化していきます。
（ⅱ）資金調達戦略への影響
各種取り組みに対して必要な資金については、サステナビリティファイナンスを基本とします。これにより、当社グループが掲げる2030年までの2つのアウトカム「10億人の健康寿命の延伸」と「環境負荷の50%削減」の実現、および持続可能な社会の実現に向けた取り組みをより一層加速させていきます。
このような考えのもと、当社は2021年10月にグループ初となるSDGs債を発行（*1）し、続いて、2022年1月に「ポジティブ・インパクトファイナンス」によるコミットメントライン契約（*2）を締結しました。今後も引き続きサステナブルファイナンスを拡充していきます。
*1 SDGs債発行に関しては、以下の「サステナブルファイナンス」サイトをご参照ください。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/csr/finance/index.html
*2 「ポジティブ・インパクトファイナンス」によるコミットメントライン契約に関しては、以下のプレスリリースをご参照ください。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2022_01_28.html
（４）指標と目標
当社グループは、SBT (Science Based Targets) イニシアチブによるNet Zeroを含む新たなGHG排出削減目標への適合を宣言するコミットメントレターを提出しました。これにより、当社グループはSBTイニシアチブより認定を受けている気温上昇を1.5℃に抑えるGHG排出削減目標の取り組みをさらに加速させるため、Net Zero基準に沿って目標の見直しを行います。
１）目標
スコープ1およびスコープ2のGHG排出量については、2030年度に2018年度比で50%削減を目標（総量目標）としています。
スコープ3の生産1トンあたりのGHG排出量（GHG排出原単位）については、2030年度に2018年度比で24%削減としている目標（原単位目標）の見直しを行います。
２）2021年度実績
スコープ1・2のGHG排出量では、前年度比およそ300,000t-CO2e減、基準年である2018年度に対して27% 減となり、2021年度の目標を大きく上回りました。ブラジルにおける再エネ電力発電所との直接契約やタイにおける再エネ証書調達および国内においてCO2排出係数が低い電力会社との契約が、削減が進んだ主な要因です。また、2030年度のGHG排出量目標（2018年比50%削減）に対しては、現時点で計画済の投資によりおよそ8割の達成目途が見えておりますが、一層の排出量削減に向け、更なる投資を検討していきます。
スコープ3のGHG排出原単位では、前年度比5%減少したものの、基準年である2018年度に対し2%増加となりました。AANE社が当社グループ対象外となったことが削減の主な原因です。2022年度は、スコープ3の原料サプライヤーとの協働のトライアルを行う予定です。サプライヤー含めた外部との連携を今後加速し、GHG排出量の削減に向けて取り組みを進めていきます。
３）目標達成に向けた取組み
スコープ1およびスコープ2の目標を達成するための施策として、省エネルギー活動やGHG発生の少ない燃料への転換、バイオマスや太陽光等の再生可能エネルギー利用、エネルギー使用量を削減するプロセスの導入を進めています（当社・九州工場における、重油から天然ガスへの燃料転換、タイ・カンペンペット工場におけるコジェネレーション設備導入など）。
スコープ3については、製品ライフサイクル全体のGHG総排出量の約60%を原材料が占めていることから、原料サプライヤーへのGHG削減の働きかけや、アンモニアのオンサイト生産等の新技術導入に向けた検討を進めています。
その他、当社のサステナビリティの取組み体制、内容および実績等については以下のURLや、統合報告書、サステナビリティデータブックにて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/
統合報告書 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティデータブック https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
＜人的資本への投資等＞
当社グループは、「人財資産」は、全ての無形資産の価値を高める原動力であると考えています。「志」への従業員一人ひとりの「熱意」と、「志」を共有していただける多様な関係者の皆様からの共感をさらに結集して、「人財資産」の総和を高めていきます。
人財マネジメント体制、具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、統合報告書、サステナビリティデータブックにおいて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/
統合報告書 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティデータブック https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
＜知的財産への投資等＞
当社グループは、「技術資産」を含む「知的財産」は、価値創造の源泉であると考えています。「アミノ酸のはたらき」を徹底的に追求した研究開発から、生産そして事業まで、社会価値と経済価値を創造し続けるために欠かすことのできない無形資産です。私たちの提供する製品・サービスにおいて、長年にわたって信頼を築いてきた顧客との価値協創を通して、当社グループの「知的財産」の価値を向上していきます。
当社グループは、食品事業とアミノサイエンス事業を柱とした幅広い事業をグローバルに展開しています。中でも「調味料」「栄養・加工食品」「ソリューション＆イングリディエンツ（S&I）」「冷凍食品」「ヘルスケア」「電子材料」の6つの重点事業を中心に経営資源を配分し、アミノ酸のはたらきをベースとした、食と健康の課題解決に取り組んでいます。知的財産に関する基本方針を定め、競争優位の確立・利益創出・グローバルな成長に向け、以下の7つの取り組みを推進しています。
1. 事業のコアとなる技術の戦略的かつ効率的な知的財産の獲得
2. オープンイノベーション等、積極的な外部技術の取り込みと連携
3. 自社技術のライセンスや訴訟等、保有技術の活用と権利行使
4. 商標制度等を活用した製品の保護とブランド価値の向上
5. 他者知的財産権の尊重と調査、クリアランスの徹底による侵害リスクの極小化
6. 調査解析情報のグループ事業部門・R&D部門への提供
7. 知的財産人財の育成、社内外ネットワークの活用
「知的財産に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/intellectual_property_policy.html
食品事業では、「おいしさ設計技術(R)」を進化させて、世界の各地域で付加価値と機能を強化した製品展開を進め、ヘルスケア、電子材料等アミノサイエンス事業では、市場のイノベーションを見通し「先端バイオ・ファイン技術」を進化させることにより、参入障壁の高い製品やサービスを展開しています。さらに、食とアミノサイエンスの融合による事業モデル変革や次世代事業の創造に向けて技術資産を磨き込んでいきます。
2050年の地球環境への貢献、社会の変化を見据えた領域設定を行い、イノベーションにより更なる価値の創造や、新たな事業モデル創出に向けて、技術資産と知的財産の強化に積極的に投資していきます。
当社グループの知的財産権を侵害する行為に対しては、警告や知的財産権侵害訴訟を提起する等、権利の侵害を許さない毅然とした姿勢で対応しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2020_11_17.html
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2022_03_09_01.html
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2022_05_31.html
また、当社グループは、長年の歴史と実績のある製品ブランドを数多く保有しており、これらを重要な無形資産のひとつとして位置付けています。とりわけ、世界中で長年販売されている基幹商品・うま味調味料「AJI-NO-MOTO(R)」とグループ共通で使用しているグローバルブランドロゴの商標資産は、競合・後発他社との差別化を図るうえで極めて重要なアドバンテージとなっています。本商標の資産価値の維持と向上のため、普通名称化や粗悪な模倣品への対抗策を数多く打ち出し、不正使用を低位に抑え込んでいます。
2021年度における味の素グループの研究開発費は、24,842百万円となり、国内特許保有件数は1,081件、海外特許保有件数は2,925件です。また、国内商標保有件数は1,199件、海外商標保有件数は4,065件であり、海外事業の進展に合わせた商標出願戦略により増加傾向にあります。研究開発や知的財産に関する具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、統合報告書、サステナビリティデータブックにおいて開示しています。
研究開発 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/rd/
統合報告書 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティデータブック https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
【補充原則４－１－１】（経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は多様な取締役で構成し、企業価値を大きく左右する経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行のリスクテイクを促すとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。
また、社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめています。
なお、権限委譲および意思決定の手続きにつきましては、本報告書の「Ⅱ．２．○業務執行」および「Ⅳ．１．（２）内部統制システムの整備状況」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」にも記載しています。
【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」 に記載のとおりです。
【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての構成、多様性の考え方）
取締役会の構成・多様性についての考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１. （２） 取締役会の構成・多様性」に記載のとおりであり、取締役候補者の能力要件については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．（２）取締役候補者の能力要件」に記載のとおりです。
現在、取締役会は、独立役員である社外取締役6名（うち、女性3名）と社内取締役5名（うち、女性1名）で構成されています。
各取締役のスキルマトリックスは添付の【取締役のスキルマトリックス】をご覧ください。
【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
取締役の重要な兼職状況は、「第144期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（２）【役員の状況】」の略歴欄に記載しています。
「第144期有価証券報告書」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/securities.html
なお、社外取締役の重要な兼職の状況は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
取締役会の実効性評価については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章７．取締役会の実効性評価」に記載のとおりです。
なお、2021年度の当社取締役会の実効性評価概要については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/02/link/evaluation_J.pdf
【補充原則４－１４－２】（取締役のトレーニング方針）
取締役および執行役のトレーニング方針は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章３. 研修」に記載のとおりです。
【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章２．株主・投資家との対話」に記載のとおりです。
２．資本構成
| 外国人株式保有比率 | 20%以上30%未満 |
【大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 102,586,500 | 19.11 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 35,829,100 | 6.67 |
| 第一生命保険株式会社 | 26,199,500 | 4.88 |
| 日本生命保険相互会社 | 25,706,800 | 4.79 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 11,362,500 | 2.12 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 10,202,300 | 1.90 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 8,948,900 | 1.67 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口７) | 8,297,500 | 1.55 |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 6,282,800 | 1.17 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 6,272,700 | 1.17 |
| 支配株主（親会社を除く）の有無 | ――― |
| 親会社の有無 | なし |
補足説明
○大株主の状況（2022年3月31日現在）
1. 持株比率は、自己株式（116,423株）を控除して算出しております。
(1) 第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,000千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。
(2) 2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者が2021年11月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
株式会社三菱UFJ銀行/10,202千株/1.86%
三菱UFJ信託銀行株式会社/29,385千株/5.35%
三菱UFJ国際投信株式会社/6,771千株/1.23%
1. 持株比率は、自己株式（116,423株）を控除して算出しております。
(1) 第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,000千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。
(2) 2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者が2021年11月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
株式会社三菱UFJ銀行/10,202千株/1.86%
三菱UFJ信託銀行株式会社/29,385千株/5.35%
三菱UFJ国際投信株式会社/6,771千株/1.23%
３．企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム |
| 決算期 | 3月 |
| 業種 | 食料品 |
| 直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上 |
| 直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上 |
| 直前事業年度末における連結子会社数 | 100社以上300社未満 |
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 指名委員会等設置会社 |
【取締役関係】
| 定款上の取締役の員数 | 12 名 |
| 定款上の取締役の任期 | 1 年 |
| 取締役会の議長 | 社外取締役 |
| 取締役の人数 | 11名 |
【社外取締役に関する事項】
| 社外取締役の人数 | 6名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 6名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| 岩田 喜美枝 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 名和 高司 | 学者 | ○ | ||||||||||
| 中山 讓治 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 土岐 敦司 | 弁護士 | |||||||||||
| 引頭 麻実 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 八田 陽子 | その他 | |||||||||||
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） |
| h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 氏名 | 所属委員会 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 | ||
| 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 |
||||
| 岩田 喜美枝 | ○ | ○ | ○ | 東京都監査委員 住友商事株式会社社外取締役 株式会社りそなホールディングス社外取締役 | 岩田喜美枝氏には、企業経営および企業の社会的責任に関する高い見識ならびに女性の活躍支援、ダイバーシティ推進等に関する豊富な経験を有しており、それらを活かして当社の重要事項の決定および業務執行の監督に活かしていただくことを期待し、2019年6月に社外取締役に就任いただきました。就任以来、積極的な発言により取締役会等の議論を活性化していただいているほか、役員等指名諮問委員会の委員長としても、大いにリーダーシップを発揮いただきました。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役とし、筆頭独立社外取締役および取締役会議長として、取締役会をリードしていただき、同時に指名委員、報酬委員として活躍いただくことを期待しております。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| 名和 高司 | ○ | ○ | ○ | 名和高司氏が代表を務める株式会社ジェネシスパートナーズと当社との間には、研修の業務委託契約に基づく取引が過去ありましたが、2022年3月期における当該取引はありません。同氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。 （重要な兼職の状況) 一橋大学大学院経営管理研究科教授 株式会社ジェネシスパートナーズ代表取締役 NECキャピタルソリューション株式会社社外取締役 株式会社ファーストリテイリング社外取締役 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社社外取締役 株式会社朝日新聞社監査役 | 名和高司氏には、大学院の国際企業戦略専攻の教授としての深い見識および外資系コンサルティング会社等における豊富な実務経験から培った国際企業経営に関する高い見識を活かし、2016年6月以来、社外取締役として活躍いただいています。近年は、現中期経営計画の策定に対して、新たな視点・考え方をご提言いただくのみならず、社内の経営人財育成の支援も行っていただいています。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役とし、指名委員長および報酬委員として活躍いただくことを期待しております。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| 中山 讓治 | ○ | ○ | ○ | ○ | 中山讓治氏は、2020年6月まで第一三共株式会社の代表取締役会長を務め、同年6月から同社の常勤顧問を務めております。また、同社と当社との間には、従前より取引がありますが、2022年3月期における同社から当社への支払額は、同社の直近事業年度（2022年3月期）における年間連結売上高の0.01%未満であり、当社から同社への支払はなく、同氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。 | 中山讓治氏は、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業の社長、会長を歴任し、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を有しておられます。これらの知見を活かし、新体制の取締役会における経営の重要事項の決定に参画していただいております。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役とし、報酬委員長、指名委員および監査委員として活躍いただくことを期待しています。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 |
| 土岐 敦司 | ○ | ○ | ○ | （重要な兼職の状況） 明哲綜合法律事務所代表（弁護士） 株式会社丸山製作所社外取締役・監査等委員 ジオスター株式会社社外取締役 | 土岐敦司氏は、弁護士として培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。2016年6月以降、社外監査役として、特に企業法務に関する深い見識をもって法令遵守等の観点から取締役会等において、積極的に発言いただき、当社における監査機能およびコーポレート・ガバナンス体制の強化に大きく寄与していただきました。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役としたものであり、監査委員長および指名委員として活躍いただくことを期待しています。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| 引頭 麻実 | ○ | ○ | ○ | （重要な兼職の状況） 東京ガス株式会社社外取締役 フジテック株式会社社外取締役 | 引頭麻実氏は、証券会社やシンクタンクに長年勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務められ、その実績・識見は社内外に高く評価されています。その知見を当社で活かしていただくために、2020年6月に社外監査役に就任いただきましたが、就任当初より、積極的に活動され、特にガバナンスやリスク管理に関する領域において、大いに貢献をしていただいております。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役としたものであり、報酬委員および監査委員として活躍いただくことを期待しております。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| 八田 陽子 | ○ | ○ | （重要な兼職の状況） 小林製薬株式会社社外監査役 日本製紙株式会社社外取締役 広栄化学株式会社社外取締役 | 八田陽子氏は、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を有しております。これらの知見を活かし、取締役会における業務執行の適切な監督に参画いただきたいと考え、同氏を新たに社外取締役としたものであり、監査委員として活躍いただくことを期待しております。同氏は、これまで社外取締役としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | ||
【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
| 指名委員会 | 6 | 0 | 2 | 4 | 社外取締役 |
| 報酬委員会 | 4 | 0 | 0 | 4 | 社外取締役 |
| 監査委員会 | 5 | 0 | 1 | 4 | 社外取締役 |
【執行役関係】
| 執行役の人数 | 20名 |
兼任状況
| 氏名 | 代表権の有無 | 取締役との兼任の有無 | 使用人との 兼任の有無 |
||
| 指名委員 | 報酬委員 | ||||
| 藤江 太郎 | あり | あり | ○ | × | なし |
| 白神 浩 | あり | あり | × | × | なし |
| 野坂 千秋 | なし | あり | ○ | × | なし |
| 佐々木 達哉 | なし | あり | × | × | なし |
| 正井 義照 | なし | なし | × | × | なし |
| 香田 隆之 | なし | なし | × | × | なし |
| 中野 哲也 | なし | なし | × | × | なし |
| 前田 純男 | なし | なし | × | × | なし |
| 小島 淳一郎 | なし | なし | × | × | なし |
| 吉良 郁夫 | なし | なし | × | × | なし |
| 深瀬 成利 | なし | なし | × | × | なし |
| 坂本 次郎 | なし | なし | × | × | なし |
| 坂倉 一郎 | なし | なし | × | × | なし |
| 柏倉 正巳 | なし | なし | × | × | なし |
| 中村 茂雄 | なし | なし | × | × | なし |
| 岡本 達也 | なし | なし | × | × | なし |
| 川名 秀明 | なし | なし | × | × | なし |
| 森島 千佳 | なし | なし | × | × | なし |
| 柏原 正樹 | なし | なし | × | × | なし |
| 松澤 巧 | なし | なし | × | × | なし |
【監査体制】
| 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会は、その職務を補助すべき内部統制・監査委員会担当執行役および監査部長の選解任および評価に主体的に関与しています。
監査部内に、監査委員会を補助する専任および兼任のスタッフを配置し、必要な会社情報へのアクセス権も付与し、内部統制関連部門を始めとする社内関連部署ならびに会計監査人との連携も促進し、監査委員会による監査の実効性を高めています。専任スタッフの人事評価、人事異動等(兼任スタッフについては、監査委員会の職務にかかるものに限る。）については監査委員会が主体的に関与することによって指示の実効性および執行からの独立性を確保しています。
監査部内に、監査委員会を補助する専任および兼任のスタッフを配置し、必要な会社情報へのアクセス権も付与し、内部統制関連部門を始めとする社内関連部署ならびに会計監査人との連携も促進し、監査委員会による監査の実効性を高めています。専任スタッフの人事評価、人事異動等(兼任スタッフについては、監査委員会の職務にかかるものに限る。）については監査委員会が主体的に関与することによって指示の実効性および執行からの独立性を確保しています。
監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況は、「第144期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（３）【監査の状況】②内部監査の状況」の「2. 内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携」に記載しています。
なお、第144期（2021年度）における監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については以下のとおりでした。
内部監査と監査委員会監査との連携状況
監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。
内部監査と会計監査との連携状況
監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は19回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。前期より適用となったKAM（監査上の主要な検討事項）については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。
なお、第144期（2021年度）における監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については以下のとおりでした。
内部監査と監査委員会監査との連携状況
監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。
内部監査と会計監査との連携状況
監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は19回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。前期より適用となったKAM（監査上の主要な検討事項）については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。
【独立役員関係】
| 独立役員の人数 | 6 名 |
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
当社における社外役員の独立性に関する基準は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章４．独立性基準」に記載のとおりです。
当社における社外役員の独立性に関する基準は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章４．独立性基準」に記載のとおりです。
【インセンティブ関係】
| 取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入 |
該当項目に関する補足説明
取締役の報酬の決定については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章２．報酬」に記載のとおりです。また、「第144期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（４）【役員の報酬等】」にも詳しく記載しております。
| ストックオプションの付与対象者 |
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役・執行役報酬関係】
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
| （個別の執行役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
該当項目に関する補足説明
以下は第144期（2021年度）の実績について記載します。
役員区分 対象となる 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額（百万円）
役員の員数 固定報酬 業績連動報酬
（名） 金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績連動報酬 中期業績連動型株式報酬
取 締 役 7 275 167 51 494
(社外取締役を除く)
監 査 役 2 20 - - 20
(社外監査役を除く)
執 行 役 15 389 447 231 1,068
社 外 取 締 役 7 90 - - 90
社 外 監 査 役 3 11 - - 11
（注）
1．当社は、2021年6月23日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これに伴い、上記「取締役（社外取締役を除く）」の員数および金額には、移行に際して執行役を兼任することとなった取締役4名および2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名ならびにそれらの金額を含めております。
2．上記の「監査役(社外監査役を除く）」、「社外取締役」および「社外監査役」の員数および金額には、2021年4月1日から同年6月23日までの間に在任していた監査役2名、社外取締役1名および社外監査役3名の員数ならびにそれらの金額を含めております。
3．「執行役」の員数および金額には、2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2022年3月31日までの期間取締役を兼任する執行役4名を含めておりません。
4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づ<金額です。
5．短期業績連動報酬には、支給予定額および2021年6月に支給した短期業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。
6．短期業績連動報酬の評価指標に関する当期の実績は、次のとおりです。
評価指標 当期の実績
1 売上高 11,493億円
2 事業利益 1,209億円
3 親会社の所有者に帰属する当期利益 757億円
7．中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および2021年7月に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。なお、国内非居住者等に対しては、中期業績連動型株式報酬を金銭で支払うことがあります。
8．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する実績は、対象期問の終了後に確定します。
9．2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除<取締役の報酬につき年額12億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されています。
10．2020年6月24日開催の第142回定時株主総会において、2017年6月27日開催の第139回定時株主総会において導入が決議された中期業績連動型株式報酬を支給する制度（以下、「本制度」という。）について、2020年4月1日から開始する3事業年度においても継続することが決議されています。本制度は、当社が22億円を上限とする金銭を信託に拠出して、信託が当社株式を取得し、2020年4月1日から開始する3事業年度の中期経営計画の目標達成度に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭にて信託から対象者に支給されるものです。対象者は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会終結前は取締役（社外取締役を除く）、執行役員および理事で、同定時株主総会終結後は取締役（社外取締役および監査委員たる社内取締役を除く）および執行役です。対象者に付与される当社株式の総数は、110万株を上限としています。
11．2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議されています。
※取締役の報酬に関する情報は、ホームページに次の書類を掲載して開示しています。
１．有価証券報告書
２．株主総会招集通知（添付書類の事業報告）
報酬等の額が１億円以上の取締役については、以下のとおりです。
氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額（百万円）
固定報酬 業績連動報酬
金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績 中期業績連動型
連動報酬 株式報酬
西井 孝明 取締役 味の素㈱ 74 62 18 155
福士 博司 取締役 味の素㈱ 50 42 12 104
グイネット 執行役 味の素㈱ 121 133 120 375
ボンパス
(注) グイネット ボンパス氏の基本報酬には、所得税額の一部補填に関わる費用および日本に在住中の家賃等を含んでおります。
役員区分 対象となる 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額（百万円）
役員の員数 固定報酬 業績連動報酬
（名） 金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績連動報酬 中期業績連動型株式報酬
取 締 役 7 275 167 51 494
(社外取締役を除く)
監 査 役 2 20 - - 20
(社外監査役を除く)
執 行 役 15 389 447 231 1,068
社 外 取 締 役 7 90 - - 90
社 外 監 査 役 3 11 - - 11
（注）
1．当社は、2021年6月23日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これに伴い、上記「取締役（社外取締役を除く）」の員数および金額には、移行に際して執行役を兼任することとなった取締役4名および2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名ならびにそれらの金額を含めております。
2．上記の「監査役(社外監査役を除く）」、「社外取締役」および「社外監査役」の員数および金額には、2021年4月1日から同年6月23日までの間に在任していた監査役2名、社外取締役1名および社外監査役3名の員数ならびにそれらの金額を含めております。
3．「執行役」の員数および金額には、2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2022年3月31日までの期間取締役を兼任する執行役4名を含めておりません。
4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づ<金額です。
5．短期業績連動報酬には、支給予定額および2021年6月に支給した短期業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。
6．短期業績連動報酬の評価指標に関する当期の実績は、次のとおりです。
評価指標 当期の実績
1 売上高 11,493億円
2 事業利益 1,209億円
3 親会社の所有者に帰属する当期利益 757億円
7．中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および2021年7月に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。なお、国内非居住者等に対しては、中期業績連動型株式報酬を金銭で支払うことがあります。
8．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する実績は、対象期問の終了後に確定します。
9．2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除<取締役の報酬につき年額12億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されています。
10．2020年6月24日開催の第142回定時株主総会において、2017年6月27日開催の第139回定時株主総会において導入が決議された中期業績連動型株式報酬を支給する制度（以下、「本制度」という。）について、2020年4月1日から開始する3事業年度においても継続することが決議されています。本制度は、当社が22億円を上限とする金銭を信託に拠出して、信託が当社株式を取得し、2020年4月1日から開始する3事業年度の中期経営計画の目標達成度に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭にて信託から対象者に支給されるものです。対象者は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会終結前は取締役（社外取締役を除く）、執行役員および理事で、同定時株主総会終結後は取締役（社外取締役および監査委員たる社内取締役を除く）および執行役です。対象者に付与される当社株式の総数は、110万株を上限としています。
11．2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議されています。
※取締役の報酬に関する情報は、ホームページに次の書類を掲載して開示しています。
１．有価証券報告書
２．株主総会招集通知（添付書類の事業報告）
報酬等の額が１億円以上の取締役については、以下のとおりです。
氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額（百万円）
固定報酬 業績連動報酬
金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績 中期業績連動型
連動報酬 株式報酬
西井 孝明 取締役 味の素㈱ 74 62 18 155
福士 博司 取締役 味の素㈱ 50 42 12 104
グイネット 執行役 味の素㈱ 121 133 120 375
ボンパス
(注) グイネット ボンパス氏の基本報酬には、所得税額の一部補填に関わる費用および日本に在住中の家賃等を含んでおります。
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役および執行役の報酬の決定については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章２．報酬」に記載のとおりです。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、経営企画部が取締役会の事務局として、決議事項、報告事項の事前説明を行い、職務執行の全般をサポートするほか、秘書部が社外取締役と他の取締役等との連絡調整にあたっています。
社外監査委員に対しては、社内常勤監査委員および監査委員の職務を補助する監査委員会担当執行役に加え、内部監査部門たる監査部に所属する専任および兼任のスタッフが社外監査委員への情報共有を始め職務執行の全般をサポートします。
監査委員会担当執行役たる監査部長は代表執行役と監査委員会の双方に業務報告を行い、指示を仰ぐデュアル・レポート体制を実施し、監査委員会をサポートする体制を採用します。
また、当社は、社外取締役間の情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外取締役連絡会を設置しています。社外取締役連絡会については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章５．社外取締役連絡会・筆頭独立社外取締役」に記載のとおりです。
社外監査委員に対しては、社内常勤監査委員および監査委員の職務を補助する監査委員会担当執行役に加え、内部監査部門たる監査部に所属する専任および兼任のスタッフが社外監査委員への情報共有を始め職務執行の全般をサポートします。
監査委員会担当執行役たる監査部長は代表執行役と監査委員会の双方に業務報告を行い、指示を仰ぐデュアル・レポート体制を実施し、監査委員会をサポートする体制を採用します。
また、当社は、社外取締役間の情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外取締役連絡会を設置しています。社外取締役連絡会については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章５．社外取締役連絡会・筆頭独立社外取締役」に記載のとおりです。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
| 氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期 |
| 伊藤 雅俊 | 特別顧問 | 経済団体等の社外活動(経営非関与) | 勤務形態：非常勤 報酬：あり | 2015/6/26 | 1年（更新あり） |
| 西井 孝明 | 特別顧問 | 経済団体等の社外活動(経営非関与) | 勤務形態:非常勤 報酬：あり | 2022/3/31 | 1年（更新あり） |
| 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 2 名 |
その他の事項
―――
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2021年6月23日の株主総会をもって監査役設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。
○経営・監督
（１）取締役会
取締役会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１．取締役会」に記載のとおりです。なお、第144期（2021年度）における取締役会の構成は以下の通りです。
当社は、取締役会議長である岩田喜美枝氏を筆頭独立社外取締役としています。
【氏名/役位】
岩田 喜美枝/社外取締役（議長）, 名和 高司/社外取締役、中山 讓治/社外取締役、
土岐 敦司/社外取締役、天野 秀樹/社外取締役、引頭 麻実/社外取締役、
西井 孝明/社内取締役、福士 博司/社内取締役、栃尾 雅也/社内取締役、野坂 千秋/社内取締役、倉島 薫/社内取締役
第144期（2021年度）は取締役会を17回開催し、個々の取締役の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
岩田 喜美枝（議長）/17回中17回（100%）、名和 高司/17回中17回（100%）、中山 讓治/12回中12回（100%）、土岐 敦司/17回中16回（94%）、天野 秀樹/17回中17回（100%）、引頭 麻実/17回中17回（100%）、西井 孝明/17回中17回（100%）、福士 博司/17回中17回（100%）、栃尾 雅也/17回中17回（100%）、野坂 千秋/17回中17回（100%）、倉島 薫/17回中17回（100%）
※中山 讓治氏は、2021年6月23日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
（２）指名委員会
指名委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章２．指名委員会」に記載のとおりです。第144期（2021年度）は指名委員会を9回開催し、主として株主総会に提出する取締役の選任および解任等に関する決議、および将来の取締役候補者等に関する審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
名和 高司（委員長）/9回中9回（100%）、岩田 喜美枝/9回中8回（89%）、中山 讓治/9回中9回（100%）、
西井 孝明/9回中9回（100%）、野坂 千秋/9回中9回（100%）
また、当社は指名委員会等設置会社移行までの間、取締役候補者の指名、取締役会長および取締役社長の選定・解職、代表取締役の選定・解職等を公正かつ適正に行うため、取締役会の下部機構とし役員等指名諮問委員会を設置していました。
第144期（2021年度）は役員等指名諮問委員会を1回開催し、主としてCEOおよび取締役の評価の進め方、取締役スキルマトリックスの作成等について審議しました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
岩田 喜美枝（委員長）/1回中1回（100%）、齋藤 泰雄/ 1回中1回（100%） 、名和 高司/ 1回中1回（100%）、
西井 孝明/1回中1回（100%）、高藤 悦弘/ 1回中1回（100%）
（３）報酬委員会
報酬委員会は、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章３．報酬委員会」に記載のとおりです。第144期（2021年度）は報酬委員会を7回開催し、主として取締役および執行役の報酬等に関する内規の制定・改廃等の決議、および取締役および執行役の報酬の構成・水準等に関する方針等の審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
中山 讓治（委員長）/7回中7回（100%）、岩田 喜美枝/7回中6回（86%）、名和 高司/7回中7回（100%）
また、当社は指名委員会等設置会社移行までの間、取締役、執行役員および理事等の報酬を、公正かつ適正に決定するため、取締役会の下部機構とし役員等報酬諮問委員会を設置していました。
第144期（2021年度）は役員等報酬諮問委員会を1回開催し、主として短期業績連動報酬決定、外国籍役員契約内容、役員報酬ポリシー制定等について審議しました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
齋藤 泰雄（委員長）/ 1回中1回（100%）、名和 高司/ 1回中1回（100%）、岩田 喜美枝/1回中1回（100%）、
西井 孝明/1回中1回（100%）、高藤 悦弘/1回中1回（100%）
（４）サステナビリティ諮問会議
当社は、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、取締役会の下部機構として第144期（2021年度）よりサステナビリティ諮問会議を設置しています。
サステナビリティ諮問会議は、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章２．（１） サステナビリティ諮問会議」に記載のとおりです。なお、第144期（2021年度）におけるサステナビリティ諮問会議の構成は以下のとおりです。
【氏名/役位】
スコット デイヴィス/社外有識者（議長）、クライシド トンティシリン/社外有識者、石川 善樹/社外有識者、戸田 隆夫/社外有識者、
青木 優/社外有識者、中空 麻奈/社外有識者、季村 奈緒子/社外有識者、
岩田 喜美枝/社外取締役、中山 讓治/社外取締役、
西井 孝明/社内取締役、倉島 薫/社内取締役、白神 浩/執行役
（５）コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持・向上を図るため、指名委員会等設置会社移行まで設置されていました。
第144期（2021年度）はコーポレート・ガバナンス委員会を2回開催し、個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
名和 高司（委員長）/2回中2回（100%）、齋藤 泰雄/2回中2回（100%）、岩田 喜美枝/2回中2回（100%）
土岐 敦司/2回中2回（100%）、西井 孝明/2回中2回（100%）、高藤 悦弘/2回中2回（100%）
〇監査
当社は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、監査役(会)は廃止し、監査委員会が新設されました。
監査委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章４．監査委員会」に記載のとおりです。なお、第144期（2021年度）における監査委員会の構成は次のとおりです。
【氏名/役位】
土岐 敦司/社外取締役（委員長）、天野 秀樹/社外取締役、引頭 麻実/社外取締役、栃尾 雅也/社内取締役
なお、第144期（2021年度）は監査役会を5回、監査委員会を10回開催し、監査委員会では主として1) ガバナンス状況のモニタリング、2)リスクへの対応、3) 監査委員会体制の構築と会計監査人との連携、4) グループ会社調査を重点監査項目として取組みました。個々の監査委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
土岐 敦司/15回中15回（100%）（うち監査役会5回）、天野 秀樹/15回中15回（100%）（うち監査役会5回）、引頭麻実/15回中15回(100%)（うち監査役会5回）、栃尾 雅也/10回中10回（100%）（うち監査役会-回）
※栃尾 雅也氏は、2021年6月23日の常勤監査委員就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載しております。
また、第144期（2021年度）における監査役監査、内部監査および会計監査の状況については「第144期有価証券報告書」の「第一部第４． ４（３）監査の状況」においても開示しています。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
○業務執行
当社は、指名委員会等設置会社における監督と執行の分離のもと、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。
経営会議は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章８．経営会議」に記載のとおりです。
業務運営組織は、グローバルコーポレート本部、コーポレートサービス本部、食品事業本部およびアミノサイエンス事業本部に区分されており、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。経営会議の構成員は、担当する組織の業務の執行を統括しています。
また、当社グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、当社グループ内の各業務運営組織（グループ会社を含みます。）を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ（Headquarter）」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限委譲を一層進め、当社グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。これらにつきましては「Ⅳ．１．(２)内部統制システムの整備状況」に関連する記載があります。
○内部統制・リスク管理
近時、コロナ禍の長期化により事業環境は大きく変化し、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示したAGPを誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。
内部統制については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章４．内部統制」に記載のとおりです。
当社のリスクマネジメントに関する考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章 サステナビリティとリスクマネジメント」に記載のとおりです。
○経営・監督
（１）取締役会
取締役会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１．取締役会」に記載のとおりです。なお、第144期（2021年度）における取締役会の構成は以下の通りです。
当社は、取締役会議長である岩田喜美枝氏を筆頭独立社外取締役としています。
【氏名/役位】
岩田 喜美枝/社外取締役（議長）, 名和 高司/社外取締役、中山 讓治/社外取締役、
土岐 敦司/社外取締役、天野 秀樹/社外取締役、引頭 麻実/社外取締役、
西井 孝明/社内取締役、福士 博司/社内取締役、栃尾 雅也/社内取締役、野坂 千秋/社内取締役、倉島 薫/社内取締役
第144期（2021年度）は取締役会を17回開催し、個々の取締役の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
岩田 喜美枝（議長）/17回中17回（100%）、名和 高司/17回中17回（100%）、中山 讓治/12回中12回（100%）、土岐 敦司/17回中16回（94%）、天野 秀樹/17回中17回（100%）、引頭 麻実/17回中17回（100%）、西井 孝明/17回中17回（100%）、福士 博司/17回中17回（100%）、栃尾 雅也/17回中17回（100%）、野坂 千秋/17回中17回（100%）、倉島 薫/17回中17回（100%）
※中山 讓治氏は、2021年6月23日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
（２）指名委員会
指名委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章２．指名委員会」に記載のとおりです。第144期（2021年度）は指名委員会を9回開催し、主として株主総会に提出する取締役の選任および解任等に関する決議、および将来の取締役候補者等に関する審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
名和 高司（委員長）/9回中9回（100%）、岩田 喜美枝/9回中8回（89%）、中山 讓治/9回中9回（100%）、
西井 孝明/9回中9回（100%）、野坂 千秋/9回中9回（100%）
また、当社は指名委員会等設置会社移行までの間、取締役候補者の指名、取締役会長および取締役社長の選定・解職、代表取締役の選定・解職等を公正かつ適正に行うため、取締役会の下部機構とし役員等指名諮問委員会を設置していました。
第144期（2021年度）は役員等指名諮問委員会を1回開催し、主としてCEOおよび取締役の評価の進め方、取締役スキルマトリックスの作成等について審議しました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
岩田 喜美枝（委員長）/1回中1回（100%）、齋藤 泰雄/ 1回中1回（100%） 、名和 高司/ 1回中1回（100%）、
西井 孝明/1回中1回（100%）、高藤 悦弘/ 1回中1回（100%）
（３）報酬委員会
報酬委員会は、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章３．報酬委員会」に記載のとおりです。第144期（2021年度）は報酬委員会を7回開催し、主として取締役および執行役の報酬等に関する内規の制定・改廃等の決議、および取締役および執行役の報酬の構成・水準等に関する方針等の審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
中山 讓治（委員長）/7回中7回（100%）、岩田 喜美枝/7回中6回（86%）、名和 高司/7回中7回（100%）
また、当社は指名委員会等設置会社移行までの間、取締役、執行役員および理事等の報酬を、公正かつ適正に決定するため、取締役会の下部機構とし役員等報酬諮問委員会を設置していました。
第144期（2021年度）は役員等報酬諮問委員会を1回開催し、主として短期業績連動報酬決定、外国籍役員契約内容、役員報酬ポリシー制定等について審議しました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
齋藤 泰雄（委員長）/ 1回中1回（100%）、名和 高司/ 1回中1回（100%）、岩田 喜美枝/1回中1回（100%）、
西井 孝明/1回中1回（100%）、高藤 悦弘/1回中1回（100%）
（４）サステナビリティ諮問会議
当社は、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、取締役会の下部機構として第144期（2021年度）よりサステナビリティ諮問会議を設置しています。
サステナビリティ諮問会議は、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章２．（１） サステナビリティ諮問会議」に記載のとおりです。なお、第144期（2021年度）におけるサステナビリティ諮問会議の構成は以下のとおりです。
【氏名/役位】
スコット デイヴィス/社外有識者（議長）、クライシド トンティシリン/社外有識者、石川 善樹/社外有識者、戸田 隆夫/社外有識者、
青木 優/社外有識者、中空 麻奈/社外有識者、季村 奈緒子/社外有識者、
岩田 喜美枝/社外取締役、中山 讓治/社外取締役、
西井 孝明/社内取締役、倉島 薫/社内取締役、白神 浩/執行役
（５）コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持・向上を図るため、指名委員会等設置会社移行まで設置されていました。
第144期（2021年度）はコーポレート・ガバナンス委員会を2回開催し、個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
名和 高司（委員長）/2回中2回（100%）、齋藤 泰雄/2回中2回（100%）、岩田 喜美枝/2回中2回（100%）
土岐 敦司/2回中2回（100%）、西井 孝明/2回中2回（100%）、高藤 悦弘/2回中2回（100%）
〇監査
当社は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、監査役(会)は廃止し、監査委員会が新設されました。
監査委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章４．監査委員会」に記載のとおりです。なお、第144期（2021年度）における監査委員会の構成は次のとおりです。
【氏名/役位】
土岐 敦司/社外取締役（委員長）、天野 秀樹/社外取締役、引頭 麻実/社外取締役、栃尾 雅也/社内取締役
なお、第144期（2021年度）は監査役会を5回、監査委員会を10回開催し、監査委員会では主として1) ガバナンス状況のモニタリング、2)リスクへの対応、3) 監査委員会体制の構築と会計監査人との連携、4) グループ会社調査を重点監査項目として取組みました。個々の監査委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
土岐 敦司/15回中15回（100%）（うち監査役会5回）、天野 秀樹/15回中15回（100%）（うち監査役会5回）、引頭麻実/15回中15回(100%)（うち監査役会5回）、栃尾 雅也/10回中10回（100%）（うち監査役会-回）
※栃尾 雅也氏は、2021年6月23日の常勤監査委員就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載しております。
また、第144期（2021年度）における監査役監査、内部監査および会計監査の状況については「第144期有価証券報告書」の「第一部第４． ４（３）監査の状況」においても開示しています。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
○業務執行
当社は、指名委員会等設置会社における監督と執行の分離のもと、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。
経営会議は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章８．経営会議」に記載のとおりです。
業務運営組織は、グローバルコーポレート本部、コーポレートサービス本部、食品事業本部およびアミノサイエンス事業本部に区分されており、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。経営会議の構成員は、担当する組織の業務の執行を統括しています。
また、当社グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、当社グループ内の各業務運営組織（グループ会社を含みます。）を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ（Headquarter）」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限委譲を一層進め、当社グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。これらにつきましては「Ⅳ．１．(２)内部統制システムの整備状況」に関連する記載があります。
○内部統制・リスク管理
近時、コロナ禍の長期化により事業環境は大きく変化し、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示したAGPを誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。
内部統制については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章４．内部統制」に記載のとおりです。
当社のリスクマネジメントに関する考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章 サステナビリティとリスクマネジメント」に記載のとおりです。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」に記載のとおりです。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 |
| 株主総会招集通知の早期発送 | 開催日の3週間以前に発送しています。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 決算作業、会計監査人および監査委員の監査に必要な時間を考慮して決算日程を作成し、開催日を決定しています。 |
| 電磁的方法による議決権の行使 | インターネットによる議決権行使の機会を提供しています。 |
| 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 東京証券取引所の議決権電子行使プラットフォームに参加し、非居住者投資家や機関投資家が適確に議決権行使をできる環境を提供しています。 |
| 招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知の英訳版を作成し、ホームページに開示しています。本年は招集通知の発送日前に当社ホームページ上に英文の招集通知を開示しました。 |
| その他 | 株主の利便に資するため、インターネットによる議決権行使の機会を提供しています。また株主様の議決権の行使に十分な検討期間を確保していただけるよう、発送前に当社ホームページ上で招集通知を開示しています。 |
２．ＩＲに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無 |
| ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 金融商品取引法、その他の法令および当社の有価証券を上場している金融 商品取引所の定める適時開示規則に沿った情報開示の実施、また開示事項 に該当しない情報であっても、投資家の投資判断に影響を与えると思われる 情報を重要な会社情報とし、迅速かつ公正な情報開示に努める旨、ディスク ロージャーポリシーとして定め、ホームページ上で公開しています。 |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 第2四半期決算および本決算時に開催し、社長・財務担当役員が説明してい ます。 | あり |
| IR資料のホームページ掲載 | ホームページに「有価証券報告書」、「株主通信」、「統合報告書」、「IR Data Book」、「事業紹介ページ」、「コーポレート・ガバナンス報告書」、「取締役会の実効性評価概要」、「決算情報」、「株主総会の招集通知」、各種プレスリリースなどを掲載しています。 |
| IRに関する部署（担当者）の設置 | グローバル財務部内にＩＲグループを設置しています。 |
| その他 | 当社の株主・投資家との対話については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章２. 株主・投資家との対話」にも記載しています。 |
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 |
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | AGPにおいて、お客様、コミュニティ、株主・投資家、ビジネスパートナー、従業員などそれぞれのステークホルダーの立場の尊重について規定しています。具体的には、お客様に対しては安全で高品質な商品・サービスを提供し、コミュニティに対しては事業活動を通した社会貢献を行うとともに地域文化を尊重し、株主・投資家に対しては適切な情報開示を進めるとともに永続的な企業価値増大を図ることで期待に応え、ビジネスパートナーに対しては公正で透明な取引をお約束しています。 |
| 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 味の素グループは、創業以来、事業を通じて社会課題の解決に取り組み、社会・地域と共有する価値を創造することで経済価値を向上し、成長につなげるべく取り組んでいます(ASV)。2020-2025年度中期経営計画において、2030年度までに温室効果ガス排出量の2018年度比50%削減を目標に掲げ、脱炭素経営に向けたアクションを着実に進めています。同時に、水リスク、プラスチック廃棄物、フードロス、サステナブル調達を重要な環境課題として、其々負荷低減の目標を設定し実績を管理しています。また「環境に関するグループポリシー」、「環境規程」に基づくISO14001を骨格とする環境マネジメントシステム、「品質に関するグループポリシー」、「品質保証規程」に基づくISO9001を骨格とする「味の素品質保証システム」を全社で構築、運用しています。ESG、サステナビリティに関わる活動については、主に「統合報告書」および「サステナビリティデータブック」に記載し、ウェブサイト等を通じて情報公開しています。 |
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 「ステークホルダーとの情報共有に関するグループポリシー」において、事業を展開するすべての国・地域でASVの進化に取り組み、その内容について多様なステークホルダーと情報共有、対話を通じて信頼関係を構築していくこと定めています。 2016年より財務・非財務情報を集約しストーリー化した「統合報告書」を発行し、それを補完する「サステナビリティデータブック」、「IR Data Book」、「中期経営計画」、 「有価証券報告書」、当該「コーポレート・ガバナンス報告書」等の報告書と併せ、味の素グループの取組みを報告するとともに、フォーラム、ダイアローグ等を通じてステークホルダーとの対話を推進しています。 |
| その他 | 働き方改革では、新常態での新しい働き方を推進するため、デジタルを活用し、従業員一人ひとりの生産性と働きがい向上につなげる、環境づくりや取組みを推進しました。例えば、出社しなくても社内外承認を遅滞させないよう電子印・電子契約システムを導入しました。また、ＩＣＴツールを導入しリモートワークが急拡大するなか、コミュニケーション変革にも取り組みました。このような取組みにより、従業員一人ひとりの生産性高く、柔軟で多様な働き方を支援し、新たなイノベーションを創出する環境を整備しています。 また、従業員等の健康管理を経営的な視点で、戦略的に取り組んでいる企業として、経済産業省および東京証券取引所より5年連続で「健康経営銘柄」に選ばれています。さらに、人財の多様性を従業員と企業の共成長につなげることを目的として、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に力を入れています。女性活躍に関しては、意思決定層への女性任用を加速させる施策を積極的に推進しており、味の素㈱女性マネージャーの比率が直近5年間で8.0%から11.3%まで増加しました。併せて、30% Club JapanやEMPOWERに賛同し、女性活躍の取り組みを他企業と共有することで日本の社会全体に変革を促すことにも貢献しています。これらの取組みが認められ、昨年に続き経済産業省「準なでしこ銘柄」にも選出されました。 2021年度の経営計画にも、人財開発・育成の3本柱の一つに“キャリア・ダイバーシティ＆インクルージョン”を明記し、会社と個人の共成長を実現すべく、今後益々多様性を活かすための取組みを進めます。 |
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（１）基本的な考え方
当社は、内部統制システムを重要な経営基盤の一つと位置づけ、内部統制システムの整備・充実に取り組んでいます。内部統制システムの運用状況とその有効性の検証として、内部統制検証会議において企業行動委員会、サステナビリティ委員会、監査部監査、グローバルガバナンスに関する規程他の関連規程の運用状況や活動状況を検証し、課題、問題点について適切に対処され、継続的な改善がなされているかを確認し、その検証結果は取締役会に報告されています。
企業行動委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第７章２． 企業行動委員会」に記載のとおりです。
サステナビリティ委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章３． 経営会議の下部機構である会議体」に記載のとおりです。
（２）内部統制システムの整備状況
当社取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、「内部統制システムに関する基本方針」において開示しています。
「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のＵＲＬにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/0/link/Internal%20control_J.pdf
当社は、内部統制システムを重要な経営基盤の一つと位置づけ、内部統制システムの整備・充実に取り組んでいます。内部統制システムの運用状況とその有効性の検証として、内部統制検証会議において企業行動委員会、サステナビリティ委員会、監査部監査、グローバルガバナンスに関する規程他の関連規程の運用状況や活動状況を検証し、課題、問題点について適切に対処され、継続的な改善がなされているかを確認し、その検証結果は取締役会に報告されています。
企業行動委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第７章２． 企業行動委員会」に記載のとおりです。
サステナビリティ委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章３． 経営会議の下部機構である会議体」に記載のとおりです。
（２）内部統制システムの整備状況
当社取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、「内部統制システムに関する基本方針」において開示しています。
「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のＵＲＬにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/0/link/Internal%20control_J.pdf
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力と取引関係を持つことや反社会的勢力からの不当要求に屈することは、反社会的勢力の存続や勢力拡大の下支えにつながり、企業内への反社会的勢力の浸透や被害の拡大を招くとの認識のもと、警察・弁護士等の外部 専門機関の指導・支援を仰ぎながら
１）反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、
２）反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否すること、
３）関係団体と連携し、反社会的勢力の排除に取り組むことを基本原則として、AGPを通じて内外に示しています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）反社会的勢力対応統括部署である法務・コンプライアンス部および各事業所の反社会的勢力対応部署である総務部門が中心となり、必要に応じて警察当局の指導を仰ぎながら、各業務運営組織・関係会社と連携して、反社会的勢力と一切の関係を持たないよう、リスクマネジメントの一環として取り組んでいます。
２）商品クレーム対応時等における不当な要求に対しては、対応窓口だけに任せず、いつでも法務・コンプライアンス部等の組織が連携し、弁護士や警察当局の指導・支援を仰ぎながら対応できる体制を整えています。
３）取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、直ちに取引を解消することを最優先事項とし、取引解消によるダメージを最小限に抑えるよう契約書に暴力団排除条項を設ける取り組みをすすめています。
反社会的勢力と取引関係を持つことや反社会的勢力からの不当要求に屈することは、反社会的勢力の存続や勢力拡大の下支えにつながり、企業内への反社会的勢力の浸透や被害の拡大を招くとの認識のもと、警察・弁護士等の外部 専門機関の指導・支援を仰ぎながら
１）反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、
２）反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否すること、
３）関係団体と連携し、反社会的勢力の排除に取り組むことを基本原則として、AGPを通じて内外に示しています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）反社会的勢力対応統括部署である法務・コンプライアンス部および各事業所の反社会的勢力対応部署である総務部門が中心となり、必要に応じて警察当局の指導を仰ぎながら、各業務運営組織・関係会社と連携して、反社会的勢力と一切の関係を持たないよう、リスクマネジメントの一環として取り組んでいます。
２）商品クレーム対応時等における不当な要求に対しては、対応窓口だけに任せず、いつでも法務・コンプライアンス部等の組織が連携し、弁護士や警察当局の指導・支援を仰ぎながら対応できる体制を整えています。
３）取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、直ちに取引を解消することを最優先事項とし、取引解消によるダメージを最小限に抑えるよう契約書に暴力団排除条項を設ける取り組みをすすめています。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
| 買収防衛策の導入の有無 | なし |
該当項目に関する補足説明
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社は、社内規則として「情報セキュリティ規程」を定めています。この規程は、情報に関する当社の基本方針を示し、情報の取扱いの基本ルールを定めることにより、情報の漏洩、不正使用等の防止および個人情報の取扱いの適正化の実現を目的とするものとなっています。
特に、会社情報の開示に関しては、同規程の細則として「会社情報の開示に関する細則」に定めを置き、経営理念・業績・将来性その他当社および当社グループに関する会社情報を適宜に開示し、投資家等から当社への信頼および正当な評価を得るべく努めています。
会社情報の適時開示に係る社内体制に関しては、同細則において、以下のとおり定め、運用しています。
１．会社情報開示の基本原則
当社における会社情報の開示は、次の基本原則に従って行っています。
・適時な情報開示
・適切な情報開示
・正確な情報開示
・公平な情報開示
・自発的な情報開示
・継続的な情報開示
２．社内体制
当社役職員は、「会社情報の開示に関する細則」を理解し、関係法令および当社社内規則・通達を遵守し、基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めています。
（１）情報開示担当者の設置
会社情報の開示責任者として、情報開示担当者を設置しています。
1)情報開示担当者
経営会議の構成員、経営企画部長、グローバル財務部長、法務・コンプライアンス部長、グローバルコミュニケーション部長、サステナビリティ推進部長、グローバル財務ＩＲグループ長
2)情報開示担当者の役割
情報開示担当者は、会社情報の適時開示を責任を持って遂行する役割を担っています。
・公表すべき重要な会社情報および重要な未公開の会社情報の判断を行い、公開にあたっては、公表内容の決定等を行うと同時に、経営会議や取締役会への報告を行い、また必要に応じてその承認を得ています。
・公表済み会社情報に係る訂正や状況変化に伴う追加情報の開示など、会社情報の開示状況の監視・監督を行います。
・投資家の投資判断に影響を及ぼすおそれのある風説への対応策の決定などを行います。
（２）情報連絡担当者の設置
会社情報の提供および開示につき情報開示担当者に協力するため、所要組織に情報連絡担当者を置いています。
情報連絡担当者は、情報開示担当者に対して、担当組織における会社情報を適時・適切に提供することにより、会社情報の適時開示を促進します。
・担当組織内からの会社情報の収集および開示内容に関する情報開示担当者との調整
・未公開の重要情報またはそのおそれのある事実の発生時の情報開示担当者への連絡
・その他、情報開示担当者から会社情報の開示について指示または協力要請を受けた場合
なお、重要な未公開会社情報については、「内部者取引防止に関する規程」（社内規則）においてその取扱いを定めています。
同規程は、役職員が、その業務に関して取得する情報の管理等について必要な基本事項を定め、内部者取引を未然に防止し、適切な会社情報の公表を以て企業としての社会的責任を果たすことを目的としています。
当社は、社内規則として「情報セキュリティ規程」を定めています。この規程は、情報に関する当社の基本方針を示し、情報の取扱いの基本ルールを定めることにより、情報の漏洩、不正使用等の防止および個人情報の取扱いの適正化の実現を目的とするものとなっています。
特に、会社情報の開示に関しては、同規程の細則として「会社情報の開示に関する細則」に定めを置き、経営理念・業績・将来性その他当社および当社グループに関する会社情報を適宜に開示し、投資家等から当社への信頼および正当な評価を得るべく努めています。
会社情報の適時開示に係る社内体制に関しては、同細則において、以下のとおり定め、運用しています。
１．会社情報開示の基本原則
当社における会社情報の開示は、次の基本原則に従って行っています。
・適時な情報開示
・適切な情報開示
・正確な情報開示
・公平な情報開示
・自発的な情報開示
・継続的な情報開示
２．社内体制
当社役職員は、「会社情報の開示に関する細則」を理解し、関係法令および当社社内規則・通達を遵守し、基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めています。
（１）情報開示担当者の設置
会社情報の開示責任者として、情報開示担当者を設置しています。
1)情報開示担当者
経営会議の構成員、経営企画部長、グローバル財務部長、法務・コンプライアンス部長、グローバルコミュニケーション部長、サステナビリティ推進部長、グローバル財務ＩＲグループ長
2)情報開示担当者の役割
情報開示担当者は、会社情報の適時開示を責任を持って遂行する役割を担っています。
・公表すべき重要な会社情報および重要な未公開の会社情報の判断を行い、公開にあたっては、公表内容の決定等を行うと同時に、経営会議や取締役会への報告を行い、また必要に応じてその承認を得ています。
・公表済み会社情報に係る訂正や状況変化に伴う追加情報の開示など、会社情報の開示状況の監視・監督を行います。
・投資家の投資判断に影響を及ぼすおそれのある風説への対応策の決定などを行います。
（２）情報連絡担当者の設置
会社情報の提供および開示につき情報開示担当者に協力するため、所要組織に情報連絡担当者を置いています。
情報連絡担当者は、情報開示担当者に対して、担当組織における会社情報を適時・適切に提供することにより、会社情報の適時開示を促進します。
・担当組織内からの会社情報の収集および開示内容に関する情報開示担当者との調整
・未公開の重要情報またはそのおそれのある事実の発生時の情報開示担当者への連絡
・その他、情報開示担当者から会社情報の開示について指示または協力要請を受けた場合
なお、重要な未公開会社情報については、「内部者取引防止に関する規程」（社内規則）においてその取扱いを定めています。
同規程は、役職員が、その業務に関して取得する情報の管理等について必要な基本事項を定め、内部者取引を未然に防止し、適切な会社情報の公表を以て企業としての社会的責任を果たすことを目的としています。
 |
 |
 |
 |
 |