当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションのもと、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供しております。

当社グループは、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの基礎となる経営上の意思決定の公平性・透明性を向上させるためには、業務執行の効率性を維持・向上させることを前提として、取締役会による監督機能の一層の充実や迅速かつ適正な情報開示体制の更なる強化が不可欠であると考え、社内体制の構築に取り組んでおります。

その一環として当社グループは、事業の拡大に合わせた組織体制の見直しや各組織部門の責任範囲の明確化、執行の効率性のモニタリングを継続的に進めております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主その他の全てのステークホルダーの利益に資する経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図って参ります。

【補充原則2-4①. 多様性確保の自主的かつ測定可能な目標】
当社グループでは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションの実現のために必要不可欠なことを「Our Essentials」という当社グループの行動原則として定めており、これを採用選考や人事評価等の様々な場面での判断基準として活用しております。「Our Essentials」を体現できる人材については、性別・国籍・障害の有無等の属性に拘わらず採用、評価及び登用をする方針であり、また、中途採用者であっても積極的に管理職への登用をしております。

当社グループでは、現状属性毎の目標数値は掲げておりませんが、経営陣、マネージャー及び全従業員それぞれにおける男女比率等を当社ウェブサイトにて開示しています。今後は、属性毎の目標を策定することも当社グループの課題と認識した上で、検討を進めて参ります。
・Our Essentials：https://www.medley.jp/team/culture.html
・組織と従業員に関するデータ：https://www.medley.jp/sustainability/esg.html

【補充原則3-1③. TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示】
当社グループは、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供しており、現在のところ、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づく開示等は行っていません。しかしながら、気候変動問題への対処は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取組みであると捉えており、当社グループにおいても省エネの徹底や文書等の電子化をはじめとした取組みを行っております。

【補充原則4-1③. 最高経営責任者の後継者計画】
現最高経営責任者（CEO）の後継者の育成プランについては、CEOの年齢等を踏まえると喫緊の課題ではないものの、当社の重要な課題と捉えており、CEOから執行役員を含む他の経営陣への権限移譲、経営陣の全社経営への関与の強化、経営陣に係る人事評価制度の充実化等により後継者の育成を進めて参ります。
また、緊急事態が発生した際においても、経営の空白を作らず経営の安定性と持続可能性を確保するため、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬諮問委員会で後継者計画の具体的な在り方について検討して参ります。

【補充原則4-3②. CEOの選解任手続き】
当社は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において議論の上、現在の当社のステージにおける適任者として、創業者兼代表取締役社長を当社設立以来務めている瀧口浩平氏をCEOに選任しております。CEOの選解任は、独立社外取締役を過半数とする指名報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決議することとしておりますが、今後さらにCEOに求められる資質・職責や選解任基準の明確化等を進め、より公正・透明なCEOの選解任手続きを検討して参ります。

【原則1-4. 政策保有株式】
当社グループは、株式の政策保有は行っておりません。
今後についても、対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合であって、株式の政策保有が必要かつ合理的である場合に限り、当該株式の政策保有について検討し、政策保有の是非については、事前に取締役会で適切な判断を実施いたします。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社グループでは、関連当事者間の取引を行う場合には、その取引が当社グループの経営の健全性を損なっていないか、その取引が有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、関連当事者取引規程及び職務権限規程の定めるところに従い合理的な判断を行った上で、これを実施しております。関連当事者取引の内容については、各種法令等の定めるところに従い、有価証券報告書等において適切な開示を行っております。

【補充原則2-4①. 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、あらゆる多様性を尊重し、個々の価値観やアイデンティティを理解することが、企業価値向上において重要であると考えております。
そのため、多様な人材や働き方を受け入れ、属性や就労における制約要因に捉われることなく一人ひとりの価値を認め、信頼からなる人間関係を構築し、情報を得られる環境を提供することを推進しております。具体的には、以下のような取組みを行っております。
●多様な人材の採用・定着の推進
　　－育児休暇、育児時短勤務、子供の看護休暇、残業の免除など、男女問わず活躍できる育児関連制度の整備
　　－介護休暇や残業の免除など、家族の介護を行いながら仕事を続けられるような制度の整備
　　－障がい者の方が快適に業務遂行できるような個別事情に応じたサポート
　　－多様な国籍の人材の採用強化
●多様な人材の活躍の推進
　　－ライフステージやバックグラウンドに捉われず、一人ひとりの強みを活かせる組織風土の醸成と管理職の育成・登用
　　－誰もが閲覧・学習できる研修・育成コンテンツの整備
これらの取組みを背景として、当社従業員の女性比率は70.4%、管理職の女性比率は42.9%、育休取得率は78.3%（男性28.6%、女性100％）、育休復帰率は100％となっております。詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。
・組織と従業員に関するデータ：https://www.medley.jp/sustainability/esg.html

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、企業年金制度を導入しておりません。

【原則3-1. 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の経営方針や経営戦略、経営計画
当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションのもと、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供しております。

当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化を重視しており、現在はその源泉となる売上高及び売上総利益を大きくするフェーズであると考え、2024年売上高230億円という中期目標を設定し、積極的な投資により早期達成を目指しております。
基本方針としては、売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（Average Revenue Per User－当社グループの顧客事業所当たりの売上額）」に分解し、双方の継続改善に取組んでおります。具体的には、継続的な顧客獲得に加え、サービス利用頻度の向上や、プロダクトラインナップの強化に積極的な投資を行って参ります。

（ⅱ）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、後述の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社グループの企業フェーズや事業環境に応じて、コーポレート・ガバナンスを通じた当社グループの企業価値の向上に資する人材を、過去の経歴を勘案の上、社内・社外や性別・国籍等の属性を問わず選任しております。また、取締役及び執行役員については、独立社外取締役を過半数とする指名報酬諮問委員会が指名に関する審議・提言を行った上で、取締役会にて決定しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社グループは、全ての取締役及び監査役候補者の個別の理由について、各役員の選任議案を付議する際に株主総会招集通知（参考書類）においてその詳細を記載しております。また、社外取締役に期待する役割については、有価証券報告書及び株主総会招集通知添付書類等においても開示をしております。経営陣幹部の選解任においても同様に、略歴や期待される役割等を取締役会において説明しております。

【補充原則3-1③. サステナビリティについての取組み】
当社グループが事業活動を営む医療ヘルスケア領域には様々なステークホルダーの利害関係が存在しますが、長期的な視点で「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションに則った事業展開を行うことによって、患者や生活者、それに向き合う事業者や従事者及び社会にとっても共通の持続可能な良い未来を描くことができると考えております。
様々なステークホルダーの皆様の期待や要請に応えていくため、下記4つの優先的に取組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、これらに取組むことで、社会に対する継続的な貢献と自社の企業価値向上の両立を目指していきます。

・医療ヘルスケアにおけるデジタル活用促進
・情報セキュリティの確保とプライバシーの保護
・ダイバーシティ・インクルージョンの推進
・ガバナンス体制の強化

マテリアリティの特定に際しては、非財務情報の開示に際し、SASB（サステナビリティ会計基準）やGRIスタンダード、SDGs （国連の持続可能な開発目標）といった国際的な指標を参照し、またステークホルダーの皆様の声を踏まえ、当社グループの事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出いたしました。

また、知的財産への投資等に関しては、当社では2020年2月より知的財産専任の担当者にて、当社グループの各事業の成長フェーズに合わせた長期視点での特許・意匠・著作権等を含む統合的な知的財産戦略の立案・遂行を行っております。具体的には、事業のステージごとの知的財産活動の方向性及び目的を設定する知的財産活動計画及びそれを実行するためのロードマップを設けた上で、運用基盤の構築、侵害調査、社内啓発、創発支援等の知的財産活動を行っております。

当社グループのサステナビリティに関する取組み、人的資本への投資等については、当社ウェブサイトにおいて、株主・投資家の皆様に対して適切に情報開示をしております。その他の本原則の対応状況については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
・サステナビリティに関する取組み：https://www.medley.jp/sustainability/

【補充原則4-1①. 経営陣に対する委任の範囲】
当社グループは、法令又は定款に規定するもののほか、「取締役会規程」において取締役会に付議すべき事項を定めております。また、経営の監督と経営の執行を分離するとともに、経営の機動力を向上させるべく、「執行役員規程」に基づき執行役員への業務執行権限の委譲も行っております。その他の事項については、「職務権限規程」及び「職務権限表」において、取締役会、代表取締役、本部長、事業部長又は統括部長（執行役員のうち本部長、事業部長又は統括部長の職位を有する者を含みます）等の意思決定機関及び意思決定権者が有する権限の範囲について明確に定めております。
今後も組織体制の変更等に伴い、経営陣への委任範囲の変更を検討する際には、取締役会にて議論を重ねた上で決定し、その概要を開示して参ります。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社グループは、独立社外役員の独立性判断基準を定めており、本報告書の「II．1．【独立役員関係】」に記載しております。

【補充原則4-10①. 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社における現在の取締役の構成は、取締役6名中4名が独立社外取締役であり、取締役の過半数を独立社外取締役が占めております。
当社では構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しており、そこで取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選解任、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、並びにその他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。
従って、取締役及び執行役員の指名の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定することとなり、かかるプロセスにおいて多様性やスキルの観点も含めて適切な議論が行われていることから、独立性・客観性と説明責任は担保されていると考えております。

【補充原則4-11①. 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社グループの企業フェーズや事業環境に応じて、コーポレート・ガバナンスを通じた当社グループの企業価値の向上に資する人材を、過去の経歴を勘案の上、社内・社外や性別・国籍等の属性を問わず選任しております。また、取締役候補者の選定においては、独立社外取締役を過半数とする指名報酬諮問委員会が、取締役会の構成や取締役の選解任について、多様性やスキルのバランス等を考慮した上で審議・提言を行っています。
当社の第14期定時株主総会で選任された現在の取締役会の構成は、取締役6名中4名が独立社外取締役であり、また、そのうち2名が女性となっております。これら独立社外取締役は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮した上で登用しており、今後多様な観点から当社が有する経営課題について適切な監督と助言を行って参ります。
なお、当社の取締役に期待するスキル等及び各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスはⅤ．その他 2．「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。
今後も当社グループの事業規模及び経営環境に応じて、取締役会の規模及び構成につき、多様性の観点も踏まえて引き続き検討して参ります。

【補充原則4-11②. 取締役・監査役の兼任状況】
当社グループでは、取締役及び監査役候補者の指名に際しては、兼任状況を考慮の上、当社グループにおいて期待する役割を十分に果たしていただけるかを事前に確認しております。各取締役・監査役の主要な兼任状況を、有価証券報告書及び株主総会招集通知添付書類等に毎年開示しております。なお、現任の取締役及び監査役については、当社グループの役割と責務を適切に果たせる時間と労力を十分に確保できる兼任状況であることを確認しており、新たに重要な兼任先が増える場合においても、取締役会にて事前に報告し当社での業務遂行への影響を確認しております。

【補充原則4-11③. 取締役会全体の実効性に係る分析・評価の概要】
当社では、コーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。

［直近の評価方法］
当社は、2022年12月に全取締役（11名）及び全監査役（3名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容、並びにその他当社の取締役会が会議体として実効性を発揮できているか等に関する各種項目について、昨年度重点課題と位置付けた項目を中心に、記名式アンケートを実施し、各評価項目について5段階評価を行うとともに自由記述欄を設けました。また、社内事務局にてこれを集計し、取締役会において評価結果を報告の上、記名式アンケート結果に基づいた取締役会のあるべき姿及び現状についての議論を行い、今後の取組課題に関する審議を行いました。

［アンケート項目］
実効性評価アンケートの大項目は以下のとおりです。
・取締役会における議論内容について
・社外役員の活用について
・権限委譲（執行役員制度）について
・取締役会の構成について
・取締役の選任基準、評価プロセスについて
・役員の報酬について

［評価結果の概要及び今後の取組課題］
当社取締役会は、実効性評価アンケートの結果を受けて議論した結果、取締役会の実効性は概ね適切に確保されていると判断いたしました。具体的には、上記アンケート項目のうち「権限委譲」、「取締役会の構成（規模、ダイバーシティ）」、「取締役の選任プロセス」、「役員報酬」に関しては、現在までに実施された執行役員制度の導入、社内取締役の減少（独立社外取締役が過半数となる構成への変更）、指名報酬諮問委員会の設置、株式報酬の付与等の施策を通じて改善された又は改善見込みであることが窺われました。
一方、以下の項目について直近の重点課題と認識し、改善に向けた対応を行って参ります。
・中長期的な経営戦略の策定及び議論の充実化
・個々の取締役の評価基準の明確化及びプロセスの策定
・リスク管理体制の最適化及び経営陣による議論

［昨年までの振り返り及び今後の対応等について］
当社では、2022年3月に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において重点課題とした5項目のうち「経営陣による適切なリスクテイクを支える情報提供環境の整備」、「経営陣への適切な報酬によるインセンティブ付け」、「経営陣幹部の適切な選解任基準の策定と明確化」及び「取締役会の規模、構成のバランス」については、取締役会における情報提供方法の変更、指名報酬諮問委員会における議論の活性化、執行役員制度の導入、社内取締役の人数の減少、女性社外役員の選任等により、重点課題への適切な取組みを実施することができたものと評価しております。残る1項目の「中期経営計画、成長戦略に関する取締役会での議論及び検討」については、上述のとおり今年度においても引き続き重点課題と捉え、改善を図って参ります。
当社では、今般の取締役会実効性評価の結果及び各役員からの様々な意見を踏まえ、取締役会全体の実効性を更に高めていくため、今後も継続的な取組みを行って参ります。

【補充原則4-14②. 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社グループは、社外取締役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、当社グループの経営環境・事業内容・財務情報・組織体制・認識している課題等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役の状況に応じた機会を提供しております。
また、取締役及び監査役がその役割や責務を果たすため、会社の費用負担により、外部セミナーや勉強会等への参加を推奨し、継続的に必要な知識を取得できる機会を提供することとしております。
また、新任の取締役及び監査役との間では、上記に加えて期待する役割についても事業・経営環境に関するオンボーディングの実施や経営陣との個別ミーティングの設定等を通じて説明し、必要な情報提供を行っており、また今後も継続的に行っていく方針です。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主及び投資家の皆様に対して、透明性の高い情報開示に努め、建設的な対話に基づく長期的な関係性を作り上げていきたいと考えております。
この考え及び当社の「ディスクロージャーポリシー」に基づき、取締役CFO及びファイナンス統括部IR＆Treasury室においてIRを推進しており、関連部署との相互連携により、株主及び投資家の皆様への情報開示体制の強化を図っております。当該ポリシーにおいて、すべてのステークホル
ダーの皆さまに、会社情報の公平かつ適時適正な開示を継続的に行うことを定めております。
・ディスクロージャーポリシー：https://www.medley.jp/ir/disclosure-policy/

1.　当社は、自己株式を604,869株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.　持株比率は、自己株式（604,869株）を控除して計算しております。
3.　2021年11月9日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年11月2日現在でPolar Capital LLPが1,777,30
0株（保有割合5.52％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
4.　2022年10月21日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年10月14日現在でみずほ証券株式会社及びその共同保有者2社が2,430,566株（保有割合7.44％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
5.　2022年12月5日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年11月30日現在でJPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者4社が2,284,753株（保有割合6.99％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

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当社では、取締役の指名及び報酬を決定する取締役会に先立ち、取締役の指名及び個別報酬額について以下の概要に記載する指名報酬諮問委員会の諮問を受けることを定めております。
(指名報酬諮問委員会の概要)
1.　指名報酬諮問委員会規程の定めるところに従い、独立社外取締役及び取締役会の決議により選任された取締役で構成する。
2.　委員の員数は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
3.　委員長は、取締役会の決議によって取締役の中から選任する。
4.　指名報酬諮問委員会は、取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選解任、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、並びにその他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う。

当社グループの監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質の向上を図ることを目的として相互に連携しております。具体的には、監査役会として、内部監査室から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査担当者による四半期に一度の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

当社は、独立役員の要件を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。
なお、独立性の判断にあたっては、「上場管理等に関するガイドライン」に示される事項に該当しないことを前提に、以下の独立性判断基準を用いることとしております。

【社外取締役の独立性判断基準】
当社は、社外取締役の独立性判断基準を次のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと確認される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

本基準において「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、及び使用人等をいう。

1 当社業務執行者
当社又は当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の業務執行者

2 主要取引関係者
(1)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
－「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％を超える額の支払いを当社グループに対し行った者をいう。
(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
－「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％を超える額の支払いを当社グループから受けた者をいう。なお、その者が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高に代え、その者の年間単体売上高を基準とする。
(3当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
－「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの借入額が、直近事業年度末の当社グループの連結総資産の2％を超える借入先をいう。

3 外部専門家等
当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
－「多額の金銭その他の財産」とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間1千万円を超えるときをいい、専門的サービスを提供する者が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度において当該団体の年間連結売上高もしくは年間総収入額の2％又は1千万円のいずれか高い方の額を超えるときをいう。

4 議決権保有者
(1)当社総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(2)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

5 寄付又は助成を受けている者
当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
－「多額の寄付又は助成」とは、年間1千万円以上の寄付又は助成をいう。

6 過去該当者
(1)上記1に過去10年間において該当していた者
(2)上記2ないし5に過去3年間において該当していた者
(3)上記1ないし5のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
－「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する従業員をいう。

当社グループの中長期的な成長及び企業価値向上と、付与対象者の受ける利益を連動させ、付与対象者の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。また、2021年3月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者に対して、当社グループの事業推進において重要な役割を果たすことが予想される、又は期待される者を選定しストックオプションを付与することで、業績向上へのインセンティブを高めております。また、新規採用時においてもストックオプションの付与を報酬の一内容とすることで優秀な人材を確保するため、ストックオプションの付与を行っております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて有価証券報告書において開示しております。

【役員報酬等の内容の決定に関する方針等】
a. 取締役報酬について
（a）報酬の決定方針及び決定方法
当社の取締役の報酬等の基本方針の決定権限を有する者は取締役会であり、当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、以下を「取締役報酬の基本方針」として決議しております。
イ 当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ 社内（業務執行）取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
（イ） 基本方針
当社のミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」に向けて前進し、中長期的な企業価値の向上に対して適切なインセンティブを与えられる制度とする。
（ロ） バランス
過度なリスクテイクを志向する制度とならぬよう、基本報酬と業績に連動した報酬の適切なバランスを志向するものの、成長性の確保に重点を置き、基本報酬に対する業績連動報酬の割合については、同業種他社の水準と比較して業績連動報酬の比率を高くする。
（ハ） 報酬総額
同等程度の規模（売上高、時価総額、従業員規模等）の同業種の企業との比較においてトップクラスの報酬水準とし、優秀な人材が確保できる制度とする。
（ニ） 基本報酬
基本報酬については、各取締役の市場価値、各種統計資料とのベンチマーク比較等も参考にしながら決定を行う。
（ホ） 業績連動報酬
業績に連動する報酬については、中長期での企業価値向上へのインセンティブを重視するために、単年度の業績に連動するいわゆる業績連動賞与は導入せず、株主と経営陣での利害関係が共有される株価連動報酬（株式報酬）を採用する。
（へ） 社外取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
i 取締役の業務執行の監督という役割を踏まえて取締役ごとに個別に決定を行う。
ii 独立性の観点から、業績に左右されない現金固定報酬のみとし、ガバナンスの役割期待及びリスクに見合った報酬額とする。

当社では、取締役の報酬を決定する取締役会に先立ち、取締役の個別報酬額について指名報酬諮問委員会の諮問を受けることを定めております。

（b）報酬の構成及び決定に至る過程
取締役の報酬等の額については、2015年3月30日開催の第6期定時株主総会において、年額200百万円以内（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は4名です。
また、2021年3月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、当該決議時点の対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は7名です。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である200百万円の報酬枠とは別枠で、年額200百万円の範囲内で付与することとしており、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年3万株以内としております。
当事業年度においては、各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しており、各取締役の報酬額は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定しております。決定を委任した理由は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等につき各取締役の個別の事情を踏まえるためです。
なお、2022年2月28日開催の取締役会において、個別の社内（業務執行）取締役の基本報酬と株式報酬の比率、及び、社外取締役の報酬の総額については報酬諮問委員会（現：指名報酬諮問委員会）への諮問を踏まえて取締役会において決定する方針を決議しており、代表取締役社長瀧口浩平氏は報酬諮問委員会が定めた方針に沿って取締役会が委任した権限の範囲内で各取締役の報酬を決定するものとしております。
当事業年度の取締役の報酬等は、代表取締役が、指名報酬諮問委員会への諮問を踏まえた取締役会からの委任の範囲内で、上記の報酬の決定方針に沿って決定したものであり、当社の取締役会は、取締役の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

b. 監査役報酬について
監査役については、2020年3月27日開催の第11期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しており、当該決議時点の対象となる監査役の員数は4名です。各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは法務コンプライアンス部取締役会事務局にて行っております。取締役会付議事項につきましては、法務コンプライアンス部取締役会事務局より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、必要に応じて適宜、電子メールや電話などにより情報伝達を実施しております。

○コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制において、当社は、監督と執行の分離を進め、事業に精通した取締役と客観的な視点を持った独立社外取締役で構成する取締役会が経営の監督や基本方針の決定を担い、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、長期的な企業価値増大に資するコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役から独立した監査役が取締役会に出席及びその内容を監査役会に報告し、適時適切な監査機能を働かせることで、適切な経営上の 意思決定と業務執行を実現するとともに、その公正性・透明性及び適正性を担保した十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に関わる機関は以下のとおりです。

ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役6名(うち独立社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名（いずれも独立社外監査役）の合計3名で構成され、常勤監査役である表昇平が議長を務めております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しております。
全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果の報告や、内部監査室からの内部監査実施状況の報告を受けております。
常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しております。

ｃ．内部監査
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（2名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

ｄ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な会計監査を受けております。当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社の2022年12月期の会計監査業務を執行した公認会計士は、EY新日本有限責任監査法人に所属する池内基明、小山浩平、鴇田直樹であります。当社の2022年12月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であります。
なお、2023年3月時点において、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は7年以内です。

○リスク管理に係る体制の整備状況
当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は「内部通報規程」に従い、常勤監査役や外部弁護士とコンプライアンス担当部門が連携することにより適時適切に対応することとしております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

○責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会において経営上の基本方針や重要事項を決定しつつ、監督と執行の分離を進めるべく、執行役員への業務執行権限の委譲を促進することで、業務執行の効率化、迅速化を図っております。また、内部監査室及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は取締役6名のうち社外取締役を4名、監査役3名のうち社外監査役を2名それぞれ選任し、その経験・知識等を活用し、独 立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しており、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬諮問委員会を設置することにより、取締役及び執行役員の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性を確保しております。

当社グループは、以下に記載する内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
ａ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として当社グループに適用される「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの取締役及び使用人に対してコンプライアンス体制に関する周知・教育活動を行うとともに、コンプライアンス体制の整備及び運用を統括する部門を設置する。
ロ．当社グループに適用される内部通報制度を設け、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
ハ．当社グループの取締役の業務執行が法令・定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役による監査を実施する。監査役は、当社グループの業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう当社の取締役会に勧告し、状況により当社の行為の差止めを請求できる。
ニ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの各部門における法令遵守、財産管理その他の状況を監査し、同規程に従った報告、改善勧告を行う。
ホ．「コンプライアンス規程」に基づき、反社会的勢力との関わりを一切持たず不当な要求を排除することを行動規範とし、これを当社グループの取締役及び使用人に対して周知する。
ヘ．当社グループの取締役及び使用人による法令及び定款その他の社内規程への違反行為については「コンプライアンス規程」及び各種就業規則に基づき懲罰等を含む適正な処分を行う。
ｂ 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役は、「文書管理規程」に従い、当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社グループの取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するためのリスク管理規程を整備し、当社の取締役会が選任した役職員により構成されるリスク管理委員会を設置し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、網羅的に各部門において把握されたリスク事項に対して、影響、発生可能性に鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．当社グループの各部門間における情報共有及び定期的な協議等を組織横断的に行いリスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に基づき対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該事態に対して適切かつ迅速に対応する。
ハ．リスクマネジメント活動における意思決定はリスク管理規程に基づき組成されるリスク管理委員会において行い、その内容を定期的に取締役会において報告する。
ｄ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社グループの取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ロ．当社グループの各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき各種権限及び業務の委譲・分掌を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
ハ．当社グループの取締役の職務執行にあたっての必要な決裁等の手続及び職務分担の合理性を検証し、また職務執行に必要な使用人の員数の過不足を把握し、改善を図るために内部監査による体制の把握、検証を行う。
ｅ その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．関係会社管理規程に基づき、管理担当部署が子会社の管理を行う。
ロ．子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を管理担当部署に提出のうえ、報告・協議を行う。

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。尚、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ｇ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ．監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、当会社の取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に説明を求めることができる。
ロ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ｈ 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは「内部通報規程」に基づき、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について継続的かつ適切に評価・報告を行う。

当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。そのために「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、社内にも周知徹底し、経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、法務コンプライアンス部が対応を一元的に管理し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。新規取引を行う際には、規程及びマニュアルに基づき日経テレコン等を利用した反社チェックを行うとともに、新規取引を行う場合の契約条項には、反社会的勢力の排除に関する条項を記載することとしております。

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