「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー（従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等）の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。
監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討します。

当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査委員会を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づく業務監査の方針により法令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。
内部監査委員会は、事前に執行役社長により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善に努めております。さらに、監査委員との間でも情報共有及び意見交換により随時連携を取り、監査の実効性の強化を図ります。
監査委員は監査委員会の構成員であるとともに取締役会、執行役会、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調査、代表執行役社長との定期的な面談等を通じて執行役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施いたします。
また、内部監査委員会に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させるとともに、内部監査委員会及び会計監査人それぞれと随時情報及び意見の交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めます。

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び当社の会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を行っております。さらに会計監査人は、監査委員との間でも随時会計監査の経過及び結果等に関する情報を共有して意見を交換することで、より実効的な会計監査の実施を図ります。

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当社は、業績向上に対する意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。各付与者への支給水準は、当社業績への貢献度・職責度を勘案して決定しております。

当社は、発明者を中心とする当社の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

有価証券報告書及び事業報告にて、報酬総額を開示しております。

【方針の決定方法】
　当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めており、取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役を委員長とする報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）から構成され、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重視しております。

【方針の内容】
（イ）基本方針
　当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めています。

［取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］
ⅰ）グローバルに事業展開できる優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
ⅱ）株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
ⅲ）経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
ⅳ）取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
ⅴ）執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
ⅵ）取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
ⅶ）執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。


（ロ）報酬体系と内容
　報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を適宜確認し、報酬体系を決定しています。

ⅰ）取締役の報酬体系
　　取締役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬（固定報酬）と非金銭報酬であるストック・オプションで構成しています。
・基本報酬（固定報酬）は常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各取締役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。
・ストック・オプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、外部専門家により提供される情報やデータ等も参考にして、事業進捗に応じてストック・オプションの内容及び各取締役に割り当てる数を原則として毎年１回報酬委員会において決定し、割り当てます。

ⅱ）執行役の報酬体系
　執行役の報酬等は以下に示すとおり、基本報酬（固定報酬）、役員賞与（業績連動報酬）、非金銭報酬であるストック・オプションで構成しています。
・個々の執行役の基本報酬（固定報酬）は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各執行役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。
・役員賞与（業績連動報酬）は、経営責任を明確にする観点から、毎事業年度の各執行役の個人別業績目標達成度に連動して報酬委員会において決定し、当該事業年度の終了後に支払います。
・ストック・オプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じてストック・オプションの内容及び各執行役に割り当てる数を原則として毎年１回報酬委員会において決定し、割り当てます。

（ハ）業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合の決定に関する方針
ⅰ）取締役の報酬
　当社はグローバル水準で、監督機能を十分に備え高い能力を有する人材を確保するように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律には定めておりませんが、取締役個々人の責務、役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準を加味して、当該割合を報酬委員会において決定しております。

ⅱ）執行役の報酬
　当社は、グローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を有する人材を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律には定めておりませんが、執行役個々人の管掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容、役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準を加味して、当該割合を報酬委員会において決定しております。


ニ）業績連動報酬の算定方法
　当社は、研究開発型のバイオベンチャーであり、当社が推進しているすべてのパイプラインは、未だ開発段階であることから、評価指標に売上高、営業利益、ROEといった経営指標を設定することは適切ではないと判断しております。そこで、各執行役の業績連動報酬の算定にあたっては、パイプラインの進捗や収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に、取締役会より委譲された業務執行責任ごとに各執行役の個人別業績目標を取締役会において報告し、その達成度を報酬委員会において評価して執行役に対し業績連動報酬を支給しております。

当社ではコーポレートコミュニケーション室が社外取締役の窓口となりサポートを行っております。
取締役会資料は事前送付し、必要な場合には社長あるいは執行役ＣＦＯより事前説明を実施するなど十分な情報提供を行っております。

当社グループは、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しております。

（イ）取締役会
取締役会は、取締役6名（うち、社外取締役3名）で構成されており、少なくとも３ヶ月に１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営方針を含む重要な経営問題に関する審議・決定の他、事業遂行を監督します。

（ロ）指名委員会
指名委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議します。

（ハ）監査委員会
監査委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の開催に加え、必要に応じて臨時監査委員会を適宜開催いたします。監査委員会では、常勤の監査委員を置くことができ、現在１名が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は、内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況を監査します。
なお、社外取締役である監査委員２名のうち、１名は上場製薬会社における企業監査の経験を有する者、１名は外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有する者、その他の監査委員である取締役１名は弁護士であります。

（ニ）報酬委員会
報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されております。年１回の開催を原則とし、各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社グループを取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等を決定します。

（ホ）執行役会
執行役会は、執行役4名（うち、２名が取締役を兼務）から構成される執行役会を設定し、月１回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催いたします。業務執行の決定権限は幅広く取締役会から執行役会へ委任することにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

（ヘ）責任限定契約
会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等が職務の執行に起因して損害賠償責任請求をされた場合、その損害が補填されることとなります。
　ただし、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求は補填の対象としないこととしております。

当社グループは、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しております。

取締役６名のうち３名は社外取締役であります。当社の研究開発・企業活動及び当社を取り巻く事業環境にも精通しており、踏み込んだ議論・助言を行うことで、経営監督機能を強化しております。
また非業務執行取締役１名は弁護士です。高次の知識・経験、情報に基づく監督機能として十分に機能することが期待できるコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。一方当社では、４名の執行役に対して、業務執行の決定権限を幅広く委譲することにより、機動的な業務執行を可能としています。これらの取り組みにより、コーポレート・ガバナンスの機能を高め、企業価値の向上を目指してまいります。

当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項の規定に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めてまいりました。そして、指名委員会等設置会社への移行に伴い、会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに同条第２項の規定に基づき、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査委員会及び内部監査委員会は、業務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証いたします。

ａ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
執行役会は、コンプライアンス体制の基礎として制定した「ヘリオスグループ　コンプライアンス基本方針」をはじめ、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ　コンプライアンス行動規範」に基づき、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます 。
執行役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。
中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図ります。
法務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査委員会を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。
内部監査委員会は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告します。

ｂ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。
また、取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリスクマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。
さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図ります。

ｄ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、法令の定める範囲内において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築します。
取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定します。また、社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定します。

ｅ．当社、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。

ｆ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。
監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討します。

ｇ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告しなければなりません。
取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査委員会に通報します。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたときは、執行役社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければなりません。
監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求めます。

ｈ．子会社の取締役、使用人等の親会社監査委員会に対する報告に係る体制
子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査委員会に報告をするための適切な体制を整備します。

ⅰ．監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査執行上必要と認められる費用については、監査委員が予算を提示し、監査委員会においてこれを決議します。

ｊ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査委員会規程」及び適用法令に基づき、監査委員会を原則として月１回開催し、さらに必要があるときは随時開催することで、適時に監査委員間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保します。監査委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ執行役会その他の重要な会議に出席するほか、内部監査委員会及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。また監査委員は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、執行役又は使用人に対しその説明を求めることができます。
　　　　　　　
ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。また、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任するとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を法務部において実施します。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応するため、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定しており、全役職員が本規程を順守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

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