当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼に応え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営体制を構築することによる企業価値向上の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と考えており、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の重要課題の一つと位置づけております。今後も、さらなる充実・強化に努める方針であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

大株主の状況は、2022年12月31日現在の状況を記載しております。
大株主の状況の割合は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

―――

―

内部監査を担当する経営企画部は、社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度等の全般について随時常勤監査役に報告して情報の共有化を図り、常勤監査役は実査の際に必要に応じて経営企画部長の意見を聴取しています。経営企画部は、主に会計に関する事項及び内部牽制に関する事項について四半期ごとに会計監査人と意見交換の場を設け、監査法人の見解を聴取するとともに必要に応じて意見を申し述べ、緊密な連携を図っています。監査役は、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん広範な事項について監査法人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係構築に努めています。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とするものです。

報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役および監査役の報酬は、役員区分ごとに総額で開示しております。

各取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、個々の監査役の職務に応じた報酬額を監査役会で協議の上決定しております。

社外取締役及び社外監査役を補佐する部署は総務部としております。
取締役会付議事項を事前に通知し、取締役会に関する資料等を必要に応じて事前に配布及び事前説明を行う等、十分な検討時間の確保に配慮しております。

（１）当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。
・取締役会
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言と監視を行っております。
・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、毎月の定例取締役会に出席し、臨時取締役会についても原則出席することとしております。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
・経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員等で構成されており、最低毎月１回という頻度で、原則定例取締役会の前に開催しており、社外取締役及び常勤監査役も任意でオブザーバーとして可能な限り参加しております。
経営会議では、（1）月次業績の予実差異の分析・報告と対応策の検討（2）取締役会への付議事項についての事前討議（3）取締役会から委嘱された事項についての審議（4）事業計画（中期経営計画、単年度計画）の検討や修正対応の検討を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
・コンプライアンス委員会
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であり、原則毎月1回の頻度で開催しております。

（２）責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、業務執行における迅速な意思決定を行う為、執行役員制度を導入しております。監査役４名全員が社外監査役であり、社外取締役１名と社外監査役４名を独立役員に指定しております。
上記により、効率的な経営と経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めており、その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の取締役及び使用人が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、「株式会社ピー・ビーシステムズ　企業倫理綱領」を制定し、代表取締役社長が中心となってその精神を役職員に周知する。会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。
　また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査の方針に基づいて監査するとともに、定期的に検証を行うことで、課題の早期発見と是正に努めることとする。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）を行い、経営判断等のもととなった関連資料とともに保存する。文書管理においては、主管部門を設置し、管理対象文書をその保管場所、保存期間及び管理方法等を定める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(3) 主管部門及び文書保管部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的に改善を行う。
(4) 内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して監査を行う。主管部門及び被監査部門は、是正又は改善の必要がある場合には、その対策を講ずる。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(2) 重大なリスクに対してしかるべき予防措置をとることとし、緊急時の対策等をマニュアル等に定め、リスク発生時には、これに基づき対応を行う。
(3) 取締役会は、必要に応じて外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。
(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(4) 内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときは、速やかに措置を講ずる。

e.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役による監査が実効的に行われることを確保するために、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、必要と認める人員を補助すべき使用人として指名する。

f,　前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とし、その任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とする。
g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。
(3) 上記(1)から(2)の監査役への報告を行った者に対して、これを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

h.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換の他、意思の疎通を図るものとする
(2) 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
(3) 監査役は必要に応じて、独自に外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）を活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。

j.　財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 財務報告に関して虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
(3) 内部監査部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または経営会議に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
(4) 上記（1）から（3）に掲げる方針および手続等を運用するに当たり、ＩＴ環境の適切な理解とこれを踏まえたＩＴの有効かつ効率的な利用を推進し、ＩＴに係る全般統制および業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。
(5) 内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告する。

k.　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
　当社は、反社会的勢力との一切の取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備する。
(1) 反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門とする。
(2) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとする。
(3) 各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力に関する調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。

当社は、反社会的勢力との一切の接触・取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識しており、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備しております。
(1) 「反社会的勢力対策規程」を制定しており、同勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門としております。
(2) 新規取引先についてはWeb検索及び日経テレコンでの記事検索を必ず行い、それでも疑義等が残る場合は、各業務執行部門は対象先及び経営者の風評等の確認を行った上で必要に応じてリサーチ会社による調査を行って取引開始の可否を決定しています。また既存取引先等については日経テレコンによるチェックを概ね年に一度の割合で実施しております。
(3) 取引先と新たな取引が生じる際には、同勢力排除条項を設けた取引基本契約書あるいは暴力団等反社会的勢力排除に関する覚書を締結しており、現在の当社役職員からは、同勢力と関わり合いない旨の誓約書を受領しております。
(4) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとしています。
(5) 当社は、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。また総務部長を不当要求防止責任者に選任して所轄の警察署に届出を行っており、地元警察と連携する体制を構築しております。

―

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図は、次のとおりであります。