当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
　「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型デジタル製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
　開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

　当社は、以下のコードの原則を実施しておりません。

【補充原則２－４①】
　当社は、多様性の点について、中途採用者を含めた管理職への登用等を積極的に行っております。しかしながら、公正を期し属性にこだわることなく客観的な評価を軸に中核人材を登用しているため、多様性確保に向けた測定可能な目標というものを定めていません。
当社は、世界中の社員が一丸となって業務に邁進するためのスローガンとして「チームシマノ」を提唱し、それぞれが人種・文化・考え方の違いを認め、理解しあい、行動することとしています。当社の歴史、ビジネスの特徴や自転車・釣り文化の魅力を講話等で伝える社内大学（シマノキャンパス）の活動やシマノへの理解を深めるための独自のプログラムを組み込んだ新入社員研修の実施等により、様々なバックグラウンドを持つ人材がスムーズに実力を発揮できる環境を整備しています。また、柔軟な働き方が可能となる在宅勤務制度、時差出勤制度を導入しており、育児・介護に対する休業制度や時短勤務制度などワークライフバランスを図るための制度の拡充にも取り組んでいます。

【補充原則4‐10①】
　当社は、独立社外取締役２名、業務執行取締役２名で構成された指名・報酬諮問委員会を設置しております。これにより、当社は取締役の指名（後継者計画含む）・報酬について多様性やスキルといった観点を踏まえた適切な関与・助言を独立社外取締役から受けることができる体制を構築しています。同委員会は取締役会に対し取締役の指名・報酬に関する意見を述べ、取締役会はその意見を尊重することとしており、 同委員会は取締役会の指名・報酬に関する取締役候補者の選任基準に関する答申、取締役の選解任に関する答申、後継者計画に関する答申、取締役の報酬の決定方針に関する答申、取締役の報酬水準に関する答申、取締役の報酬制度に関する答申を行うという役割があります。また、独立社外取締役が半数を占め、その２名が反対すれば社内委員の独断で委員会の決議を行うことができないため、相応の独立性は維持されています。

【補充原則５－２①】
　当社は、具体的な形での事業ポートフォリオに関する指針は定めていないものの、「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」という使命の下、グローバルでの自転車部品事業と釣具事業に注力しており、各事業に対し市場の成長性を勘案し経営のバランスを図りながらデジタルの観点も含め積極的な投資を行い、企業価値の向上を目指しております。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
　当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で行うことを基本的な保有方針としております。
　取締役会は、リターンとリスクなどを踏まえつつ政策保有株式の保有継続の適否を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資さないと判断する場合、当該政策保有株式を適宜縮減してまいります。検証の結果、現時点においては、23銘柄を保有しております。
　政策保有株式に係る議決権行使基準について、当該銘柄の株主総会の議案が、当社の基本的な保有方針に適合するかに加え、投資先企業の効率かつ健全な経営及び当該企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるか等を総合的に勘案して議決権を行使しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　取締役会は、会社法に基づき、取締役が利益相反取引をしようとするときには、取締役会において説明の上承認を受けることとしております。利益相反取引を行った取締役は、当該取引の状況等について取締役会に報告するとともに、関連当事者間の取引調査を行い、会社や株主共同の利益が損なわれることのないよう努めております。

【補充原則１－７．関連当事者間の取引】
　取締役会は、会社法に基づき、取締役が利益相反取引をしようとするときには、取締役会において説明の上承認を受けることとしております。利益相反取引を行った取締役は、当該取引の状況等について取締役会に報告するとともに、関連当事者間の取引調査を行い、会社や株主共同の利益が損なわれることのないよう努めております。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、2018年1月、企業年金基金（以下「基金」といいます。）に資産運用委員会を設置しております。
　資産運用委員会の委員及び理事に、基金が期待される機能を発揮できるよう企業年金の運用に適切な資質をもった人材を選定するとともに、運用機関から四半期毎に年金資産の状況報告を受け、定量的及び定性的な評価を行うことにより運用機関のモニタリングを行っております。
　また、受益者への給付を将来にわたり確実に行うため中期的な下振れリスクなどに留意しつつ必要とされる総合収益を長期的に確保することを運用目的とし、年金資産の運用指針を定めた上で最適な運用機関を選定しております。
　資産運用委員会の審議内容を理事会に報告し、これを踏まえた決定を通じ受益者利益の最大化及び利益相反取引に対する適切な管理と基金運営の健全性を図る観点から代議員会で報告し確認を得ております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ
　当社は、当社の基本理念の中に掲げている使命、「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」に則り、当社のビジョンである「価値創造企業」を実現していくために、次の３点を基本として事業を展開しております。
①コア・コンピタンスの強化とマーケットの絞り込み：　卓越した発想力、デザイン力、技術力を磨き続け、そこから生まれる新しい製品アイディアを、現実の製品に造り上げる製造力の強化と明確なターゲットを定めたマーケティング。
②自転車文化・釣り文化の創造とシマノブランド強化：　自転車・釣りを趣味、スポーツといった娯楽目的の行為としてではなく、豊かなライフスタイルを提供する文化としてとらえ、自転車・釣りの社会的価値向上を志す。その結果として、当社のプレゼンスが高まり、ブランド価値向上につながる。
③企業価値の向上：　こころ躍る製品の継続的な提供を通じて、株主の皆様、顧客、従業員等の全てのステークホルダーにとっての企業価値が高まり続ける「善の循環」を維持する。
　これら３点を基本方針とし、今後も、開発型デジタル製造業としての本分を忘れず、こころ躍る製品を提案し続ける価値創造企業としての成長を経営の基本に置き、当社の根幹となる競争力を高め、持続可能な事業活動を行ってまいります。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。2022年３月30日より執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能及び監督機能の強化を図っております。
　「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型デジタル製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
　開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
（ⅲ）取締役の報酬決定方針と手続
　当社は、取締役の年額報酬について、株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額の最高限度額の範囲内において決定しております。社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会の検討を踏まえて適切な報酬決定をしております。（詳細は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成、組織運営等に係る事項　（６）取締役報酬関係　報酬の額又は算定方法の決定方針の開示内容」を参照。）
（ⅳ) 経営陣幹部・取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役会は、性別、人種、国籍を問わず、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門知識やマネジメント実行を含む幅広い経験を有する者を取締役・監査役・執行役員の候補者として指名しており、業務執行において著しく不適当と考える取締役・監査役・執行役員を候補者として再度指名しない方針です。また、社外取締役に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に加え、当社独自の社外役員の独立性判断基準を作成しております。取締役・執行役員の指名に係る諮問委員会の諮問を経て取締役会が取締役候補を指名し、執行役員を指名、選任しております。
（ⅴ）個々の選任・指名
当社は、取締役及び監査役の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３－１③】
　当社は、「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、自然や日常の中で楽しく健康的に過ごせる魅力的な商品・サービスを提案し続け、環境はもちろん人にも優しい世界を目指しています。提供する商品の基本性能を向上させ、新しい機能を取り込み、使い心地や感性を具現化するテクノロジーを追及しています。「人と自然と道具の美しい調和」、これを実現するための基礎研究、開発から製品化されるまでの生産技術を含めた幅広いプロセスの変革を行い、「開発型デジタル製造業」としてのデジタルマニュファクチュアリング能力の強化と電気ソフトウエア開発力の強化を進めています。
　自社のサステナビリティについての取組をESG Sheet（https://www.shimano.com/jp/ir/library/esgsheet.html）等を通じて開示しております。
　また、気候変動関連の取組みとしては、国内外の工場のCO2排出量のデータを収集し気候変動に係るリスク及び機会について具体的な検討を進めるとともに、ESG委員会を設置し同委員会においてCO2排出量削減のため各施策をモニタリングしております。このような活動を推し進め、気候変動関連の開示についても充実を図ってまいります（詳細は「https://www.shimano.com/jp/ir/library/tcfd.html」をご参照ください。）。

【補充原則４－１①】
　取締役会は、取締役会付議事項に定める基準に基づき、法令及び定款により取締役会が決議すべき経営上の重要事項について審議しております。
　前記基準により取締役会が決議すべき事項以外については、稟議規程、責任権限規程及び支払承認に関する規程で明確にしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準に基づき、すべての社外取締役及び社外監査役を独立役員に指定しております。

【補充原則４－11①】
　取締役会は、業務全般を把握し活動できるバランス感覚、実績、決断力を有し、全体として多様な専門性をもった人物で構成されることが必要と考えております。
　各事業及び主要管理業務に関わる責任者並びに製造、開発設計及び品質保証等主要機能に関わる責任者は取締役又は執行役員とし、業務全般にわたり責任を適切に分担しております。税務、会計、法務、他社での業務経験など幅広いバックグラウンドを有する人物を取締役会に迎えており、知識、経験、能力等の適切なバランスにも配慮しております。独立社外取締役においては、経営環境の変化に適切に対応するための多様な意見が反映できるように他社での経営経験者を含めております。このような構成の取締役会を通じて、今後も変化し続ける世界規模での事業活動に対応していくよう努めてまいります。
　また、当社は取締役の選任の方針・手続及び取締役のスキル・マトリックスを株主総会招集通知及び本報告書等で開示してまいります。


【補充原則４－11②】
　当社の社外取締役以外の取締役及び常勤監査役は、当社グループ会社以外の他の上場会社の役員を兼任しておりません。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－11③】
　取締役会の実効性については、取締役会での審議を通じ分析・評価を行っており、当社の取締役会はオープンかつ活発な議論を通じて適切な意見交換と意思決定を行い、企業価値の向上に実効的な役割を果たしております。取締役会以外の重要な社内会議へ社外取締役が適宜参加し実効性のある議論と情報共有を図るよう努めております。今後さらに実効性を高めてまいります。

【補充原則４－14②】
　当社は、取締役又は監査役の就任時において、企業理念、コンプライアンス、企業経営にとって必要な法規、経営管理手法等の知識・情報及び当社の事業、財務、組織等を深く理解する教育並びに研修を実施しております。また、就任後においても法令の改廃又は会社経営に必要と考えられる知識及び情報等について継続的に研修を実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主や投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努めてまいります。
　また、外国人株主比率が高いことに鑑み、英語版の株主総会招集通知、決算短信を日本語版と同日に、ホームページに掲載しております。
　株主や投資家の皆様との対話に関する責任者として指定された取締役又は執行役員が、株主・投資家の皆様との対話を通して収集した意見を統括し、他の取締役との情報共有を行っております。また、社内関係部署と連携して情報発信の改善等の取り組みを行っております。
　株主・投資家の皆様との対話に際しては、インサイダー取引規制に関する法令及び規則に従ってインサイダー情報の適切な管理に努めております。

2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年４月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称／株式会社三菱ＵＦＪ銀行
住所／東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
所有株式数（千株）／1,066
株券等保有割合（％）／1.16

氏名又は名称／三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
住所／東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
所有株式数（千株）／1,784
株券等保有割合（％）／1.94


氏名又は名称／三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
住所／東京都千代田区有楽町１丁目12番１号
所有株式数（千株）／622
株券等保有割合（％）／0.68

氏名又は名称／三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
住所／東京都千代田区大手町１丁目９番２号
所有株式数（千株）／157
株券等保有割合（％）／0.17

2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド））BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2022年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称／ブラックロック・ジャパン株式会社
住所／東京都千代田区丸の内１丁目８番３号
所有株式数（千株）／1,215
株券等保有割合（％）／1.33

氏名又は名称／ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV)
住所／オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１
所有株式数（千株）／130
株券等保有割合（％）／0.14

氏名又は名称／ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited)
住所／英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12
所有株式数（千株）／172
株券等保有割合（％）／0.19

氏名又は名称／ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited)
住所／アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２　１階
所有株式数（千株）／486
株券等保有割合（％）／0.53

氏名又は名称／ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors)
住所／米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400
所有株式数（千株）／1,356
株券等保有割合（％）／1.49

氏名又は名称／ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. (BlackRock　Institutional Trust Company, N.A.)
住所／米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400
所有株式数（千株）／1,109
株券等保有割合（％）／1.22

氏名又は名称／ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK)Limited)
住所／英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12
所有株式数（千株）／109
株券等保有割合（％）／0.12

2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における三井住友信託銀行株式会社以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称／三井住友信託銀行株式会社
住所／東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
所有株式数（千株）／800
株券等保有割合（％）／0.88

氏名又は名称／三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所／東京都港区芝公園１丁目１番１号
所有株式数（千株）／2,744
株券等保有割合（％）／3.01

氏名又は名称／日興アセットマネジメント株式会社
住所／東京都港区赤坂９丁目７番１号
所有株式数（千株）／1,223
株券等保有割合（％）／1.34

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指名・報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
委員は島野容三氏、島野泰三氏、一條和生氏、勝丸充啓氏が務め、委員長は島野容三氏が務めております。

監査役は、会計監査人から定期的に監査計画の説明、監査結果の報告を受けるとともに、監査役監査で検出した会計・財務に関連する重要事象に係る情報を会計監査人に提供しております。
また、監査役は、取締役の職務執行の適正性を監査するにあたり、内部監査部門から関連する内部監査の経過及び結果を聴取するなど情報・意見交換を行っております。

社外役員の独立性判断基準

当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下総称して、「社外役員」という。）の独立性の判断基準を以下のとおり定める。
① 当社は、社外役員を以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとする。（※１）
１． 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者（※２）である者
２． 当社を主要な取引先（※３）とする者又はその業務執行者である者
３． 当社の主要な取引先又はその業務執行者である者
４． 当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
５． 当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
６． 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者
７． 当社から直近の事業年度において1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）
８． 直近３事業年度において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９． 上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
１０． 当社又は子会社の業務執行者（ただし、使用人については重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
１１． 直近３事業年度において、当社又は子会社の業務執行者（ただし、使用人については重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
１２． 前各号のほか、当社と恒常的な利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
１３． 前各号のいずれかに該当する者であっても、人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとする。
② 本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。

※１．　経済的かつ合理的に可能な範囲で調査を実施する。
※２．　「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
②　業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者
③　使用人
※３．　「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高が２％を超える場合をいう。

その他のインセンティブに関する施策について、取締役チア チン セン氏及び社外取締役を除く取締役全員が、報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。

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報酬額につきましては事業報告及び有価証券報告書において開示されており、その内容は当社のホームページにおいても掲載しております。
以下のURLをご参照ください。
https://www.shimano.com/jp/ir/shareholdermeeting.html
https://www.shimano.com/jp/ir/library/security_reports.html

　当社は、取締役の年額報酬について、株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額の最高限度額の範囲内において決定しております。
　当社の取締役の報酬等については2019年３月26日開催の第112期定時株主総会（決議に係る取締役16名（うち社外取締役２名））において取締役の報酬総額を年額７億２千万円以内（うち社外取締役６千万円以内）とし、取締役の報酬額には使用人分給与は含まない旨を決議しています。
　社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬制度・水準が持続的な成長に向けたインセンティブとして機能しているかを検討しております。取締役会は、当委員会の答申内容を踏まえ、業績に関する適正な指標の設定を行う裁量に基づいて、各取締役の年額報酬を決定しております。
　取締役（社外取締役を除く）の報酬は月額報酬と賞与から構成されております。月額報酬を、役位ごとの役割や責任範囲に基づいて支給しております。賞与を、当社の成長性と収益性を向上させる意欲を高める目的で、当連結会計年度の計画の売上高、営業利益を業績指標として設定し、その実績の達成度合い及び過年度に比した伸長度合いに基づいて支給しております。報酬構成の割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「月額報酬（固定報酬）：賞与（業績連動報酬）＝６割：４割」です。
　また、業務執行に関わる取締役（外国人取締役を除く）は、中長期の業績を反映させる観点から月額報酬の一定額以上を役員持株会に拠出し、役員持株会を通じて自社株式を取得することとし、在任期間中、その株式のすべてを保有し続けることとしております。
　社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績と連動しない月額報酬のみとしております。
上記方針は、指名・報酬諮問委員会の答申を経て取締役会において決議いたしました。
　当事業年度の取締役の報酬に係る指名・報酬諮問委員会は、報酬決定の客観性・透明性を担保する観点から３回開催いたしました。当委員会の答申を受けて取締役会において取締役の報酬に係る決議を行っております。

使用人は、社外取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に行っております。
取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、社外監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に行っております。
社外取締役と監査役との間で定期的な情報交換会を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(1)当社は、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置し、業務執行を担う者として執行役員を選任しております。
(2)当社は取締役会を原則として毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。外国人取締役１名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。
(3)専門的かつ客観的な視点に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行を監督するため、社外取締役３名を選任し、当社取締役会の経営監督機能の強化を図っております。
(4)内部監査につきましては、内部監査部門が業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全について、定期・随時の監査活動を行っております。
(5)監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
(6)会計監査人である清稜監査法人からは、会計監査を通じて、業務運営上の改善につながる助言を受けております。
(7)社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会が取締役の指名・報酬に関する議論の結果を取締役会に答申し、取締役会がその答申に基づいて指名・報酬に関する決定をすることで、取締役の指名・報酬について公正、客観性を担保しております。

当社は、「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しているコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、株主、消費者、取引先、地域社会、従業員等の社内外のステークホルダーに対して経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速かつ機動的に対応することにより、長期安定的な企業価値の向上を図ることができるものと考えております。
また、経験や専門性のある社外取締役を一定数選任することにより、当社の経営の客観性、妥当性が確保されているものと考えております。社外取締役は、当社の経営について企業社会一般に基づいた長期展望や当社の従前の発想と異なる視点からアドバイスや意見を寄せ、当社経営の適確性を確保するといった役割を担っております。

●内部統制システムについて基本的な考え方およびその整備状況
（内部統制システムに関する基本的な考え方）
株主、消費者、取引先、地域社会、使用人など社内外のステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応し、長期安定的に企業価値を向上させていくためには、取締役・使用人の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。

（内部統制システムの整備状況）
内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」など諸規程を整備し、当社及び子会社（以下「当社グループ」という）におけるコンプライアンスの徹底を率先して実行する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
保存が必要とされる取締役の職務執行に係る情報は「情報管理規程」に基づき各業務担当部署が記録し、保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）各業務機能を主管する部門がそれぞれの業務上のリスクを把握した上で、リスクの評価・リスクへの対策を行う。
（2）稟議制度、取締役会等により一定の事案につき業務上のリスクを含め審議して意思決定を行う。
（3）緊急的な事態が発生した場合の対応規程を整備し、必要に応じて対策本部の設置など組織的な対応を行う。
（4）ガバナンスを統括する部門を設置し、グローバルでのリスク管理に努める。
（5）内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、各組織・部署の業務遂行状況を監査し、リスク管理において改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」に定められている付議基準に該当する事項を審議し、決定する。
(2)　取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
(3)　取締役は「業務分掌規程」・「責任権限規程」等に基づき委嘱された業務に関し、迅速かつ効率的に組織を運営し、業績向上に努める。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)　「コンプライアンス規程」など使用人が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程を整備する。
(2)　内部監査部門は「内部監査規程」及び前号記載の諸規程等を踏まえてコンプライアンス状況を監査し、適時性をもって取締役会及び監査役会へ報告する。
(3)　「コンプライアンス規程」の内容を使用人に十分に理解させるための教育を実施する。

６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)　子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行う。　
(2)　子会社は財務状況等を定期的に当社に報告する。

７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営やリスク管理体制などについては、当社の各担当取締役が総合的に助言・指導を行う。

８．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、当社グループ共通の連結会計システムを導入するなどITを適切かつ有効に利用する。

９．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各子会社が当社の「コンプライアンス規程」と同等の規程を制定するなど各子会社の実情に応じた社内規程の整備を通じて、コンプライアンス体制の構築を図る。

10．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行う。

11．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要と認めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人として適切な要員を監査役会専属とする。

12．前項の使用人に関する当社の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人は、取締役の指揮下から外れ監査役の指示に従う。

13．当社の監査役の11項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の指示により11項の使用人が行う調査の権限を認める。

14．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況について速やかに報告する。

15．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に定められた事項に加え、当社の監査役から報告を求められた事項について、速やかに報告する。子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者も同様とする。

16．その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1)　監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に行う。
(2)　内部監査部門は、監査役会と協議及び意見交換するなど、緊密な連携を図る。

17．14項から16項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)　監査役に報告をした者について報告事実及び内容を秘匿するとともに、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(2)　法令違反、反倫理行為の速やかな認識のために社内及び社外に設けたコンプライアンス相談窓口に報告した者について、報告事実及び内容を秘匿するとともに、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

18．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、必要に応じ、弁護士、公認会計士その他外部専門家と相談をすることができ、その費用は会社が負担する。

19．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
(2)　監査役会と代表取締役との間で、必要に応じて意見交換会を設定する。

１　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たない。」ことを基本方針としております。
２　反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)　対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
総務部に、反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。
(2)　外部専門機関との連携状況
日頃から所轄警察署、弁護士、企業防衛連合協議会等の外部の専門機関と緊密な連携を図っております。
(3)　反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
総務管理部が、警察や外部の専門機関と連携することにより、反社会的勢力に関する情報の収集と管理に努めております。
(4)　研修活動の状況
外部の専門機関による情報収集、教育・研修に積極的に参加し、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しております。

該当事項はありません。

当社は、今後とも、当社及び子会社から成るチームシマノ全体の内部統制を実効性のあるものとするための施策を実施し、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制を整備することにより、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。