当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けており、コーポレート・ガバナンスの強化は経営の重要な責務であると認識しております。
当社は、経済情勢や市場環境の変化に的確かつ機動的に対応するべく、取締役会の機能充実、業務執行に対する監視、監督や内部統制のより一層の充実を図るとともに、ステークホルダーに対する適時適正な情報の開示と、株主権利の尊重に努めるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

（補充原則４－８－２：独立社外取締役の有効な活用）
独立社外取締役は、高い専門性や知見、豊富な経験を有しており、それぞれ独立した立場で助言を行うことを期待しており、筆頭独立社外取締役を設けることで、序列意識や依存意識の醸成につながりかねないため、その必要性はないと考えております。

【原則１－４：政策保有株式】
当社は、政策保有株式は保有しておりません。
今後、保有する際は、業務提携、取引の維持・強化等、保有合理性を取締役会において検討し、年度末に政策保有株式の合理性を確認してまいります。
また、政策保有株式に関する議決権行使については、当該企業の株主総会議案が取引関係に支障をきたす内容ではない等、合理性を確認した上で賛否を判断してまいります。

【原則１－７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役が会社との間で取引を行う際は、法令や関連当事者取引管理規程に基づき、その取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会での事実説明・承認決議を必要とする体制を構築し、監視を行っております。
また、当該取引を実施した場合には、その事実を取締役会に報告することとしております。
関連当事者と会社との取引の有無については、全取締役に対し、四半期ごとに書面によるヒアリング調査を実施し、経理部門の取引データとの照合により取引の有無を確認しております。
さらに、監査等委員会監査においても、利益相反取引及び競業取引について、取締役の善管注意義務・忠実義務に反する事実の有無を監視し、検証することとしております。

（補充原則２－４－１：中核人材の登用等における多様性の確保）
近年の企業経営において、多様性を尊重した組織構築は急務とされております。その範疇は従来の女性活躍推進のみに留まらず、国籍や宗教、性的マイノリティへの対応等多岐にわたります。当社はこのような新しい時代の課題にも真摯に取り組み、多様性に配慮した職場環境の構築・維持や、インクルーシブな採用を推進し、人々の心身の健康を守る企業として社会への責務を果たしてまいります。

人材登用においては、当社は性別・国籍・年齢を問わず、本人のこれまでの成果や希望に応じて、社員を積極的に要職へ登用しております。また、権限移譲も活発に行われ、新規事業の検討や新規領域の開拓など、チャレンジの機会を多く創出しております。
当社の役員、管理職のうち、約98％は中途採用者です。今後は、生え抜き社員の管理職への登用により、管理職に占める中途採用者の比率は低下していく可能性はありますが、依然として高い水準で推移することが見込まれることから、中途採用者の管理職登用について、自主的かつ測定可能な目標は設定してはおりません。

外国人管理職への登用については、今後、当社のビジネス展開を踏まえ、必要に応じて外国人を採用するとともに、管理職へ登用すること並びに自主的かつ測定可能な目標を設定することは今後の課題と認識しております。
女性の管理職への登用については、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定するとともに、下記に公表しております。
https://findex.co.jp/company/actionplan.html
女性活躍推進法に基づく当社の行動計画では、2026年までに管理職に占める女性の割合を９％に、2030年までに18％に引き上げる目標を設定しております（2022年12月末：3.8％）。管理職への登用を希望する女性社員を対象に研修やe-ラーニングの機会提供を行うなど具体的な施策を進めながら、2023年３月より毎年効果測定を行い、目標の達成を図ってまいります。加えて、女性管理職比率向上のみならず、多様性の確保に向け、働きやすい会社であることを周知する観点から「くるみん」や「えるぼし」認定を目指しております。

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
原状、企業年金制度は採用しておりません。
採用する際にはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事・運営の両面にわたり適切な取り組みを行い、これを開示してまいります。
また、運用の際に生じうる企業年金の受益者と会社との間の利益相反についても、適切に管理してまいります。

【原則３－１：情報開示の充実】
(i)企業理念、経営方針、中長期的取り組み、事業戦略等を当社ホームページに掲載しております。
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社ホームページに掲載し、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」にも記載しております。
(iii)取締役の報酬等に関する方針は、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(iv）取締役候補者の指名については、より公平性・透明性を高めるために、過半数を社外取締役で構成する人事報酬委員会（委員長は代表取締役、委員は独立社外取締役３名）において審議を行い、取締役会では人事報酬委員会の答申を尊重して最終的な選任を行っております。
(v)社外取締役の選任理由については、招集通知に略歴と併せ記載しております。
社内取締役については、略歴を記載することで当社におけるキャリアパスなどから専門分野が認識可能であると考え、選任理由を記載しております。

（補充原則３－１－３：サスティナビリティの開示）
サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針のうち、ESGおよびSDGsについては、取締役会が選任した委員長が統括するサステナビリティ委員会を設置し、委員会により策定され当社HPに公開しております。TCFDに関する取組み、および人的資本に関する考え方については、有価証券報告書に記載しております。
また、システム企業として人的資本や知的財産は核心的な資産であると認識しており、従来から積極的に投資を行っております。引き続き、鋭意積極的な投資を行ってまいります。

（補充原則４－１－１：取締役会の役割・責務）
当社では、取締役会において法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項等を議論し、経営の大きな方向性を決定しております。
取締役会で決定した事項の具体的な執行については、代表取締役及び業務執行取締役に委任し、取締役会はその執行状況を監督しております。
また、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等において、取締役会の決議事項、代表取締役、業務執行取締役及び各部門の職務権限を明確化しております。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社では、独立社外取締役の独立性については、会社法２条15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮して判断しております。
また、社外取締役を選任する際は、高い専門性や知見、豊富な経験を有し、それらをもとに取締役会において積極的な議論が行える人物を候補者として選定しております。なお、具体的なスキル・経験については、2022年3月の定時株主総会から、招集通知に記載しております。

（補充原則４－10－１：任意の仕組みの活用）
当社は、過半数を社外取締役で構成する人事報酬委員会（委員長は代表取締役、委員は独立社外取締役３名）を設置し、取締役を含めた経営陣幹部の指名（後継者計画を含む）・報酬について、原案を諮問し答申を得ております。
取締役等の指名および取締役の報酬については、取締役会は当該答申を尊重し、決定しております。
当該委員会では、過半数を独立社外取締役とするとともに、特定の独立社外取締役を選任するのではなく、多様な意見を取り入れるためすべての独立社外取締役を構成員とする方針です。
なお、当該委員会の開催頻度は、原則として４月(報酬)、12月(人事・取締役会全体の実効性評価)を基本とし、必要に応じて臨時で開催することとしております。


（補充原則４－11－１：取締役会の実効性確保のための前提条件）
経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定のうえ、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、第37回定時株主総会から招集通知に記載しております。取締役会の監督機能を十分に果たすとともに、健全で持続可能な成長が図れるように、構成員のバランスに配慮しております。なお、取締役の選任に関する方針と・手続きは、原則3－1（ⅳ）の記載のとおりであります。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。

（補充原則４－11－２：取締役会の実効性確保のための前提条件）
株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等を通じて役員の兼任状況を毎年開示しております。
また、他の上場会社を兼任している役員については、取締役会への出席に支障がでない範囲にとどまっております。

（補充原則４－11－３：取締役会の実効性の分析・評価）
当社では、取締役会への出席率や各取締役の発言状況等の分析等を通じて、取締役会の実効性を評価しております。
さらに、過半数を社外取締役で構成する人事報酬委員会（委員長は代表取締役、委員は独立社外取締役３名）においても、取締役会の実効性や改善点について議論を行い、取締役会の実効性を高めるための助言をしております。
当社の取締役会については、現状、高い出席率、適度な議題設定による十分な議論時間の確保（１回あたり１時間から２時間）、社外を含めた取締役からの活発な意見提言があることから、取締役会の実効性は十分確保できていると評価しております。

（補充原則４－14－２：取締役のトレーニング方針）
社外から選出された新任取締役に対しては、代表取締役または他の取締役が、当社の概要及び課題等の説明を行っております。
社内から選任された新任取締役については、取締役としての必要な知識の習得を行うために積極的に外部のセミナー等（全額当社負担）を活用することを推奨しております。

【原則５－１：株主との対話】
株主からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応し、積極的かつ建設的な対話を行う旨を取締役会で決定しております。また、株主との対話には代表取締役が対応しており、経営トップが積極的に関与する方針としております。

（補充原則５－１－２：株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、代表取締役が積極的に対話・面談を行っております。
アナリスト向けには、半期ごとに決算説明会を行っております。
機関投資家向けには、逐次スモールミーティングや個別ミーティングを行っております。
対話において把握された株主の意見・懸念については、取締役会や経営会議に報告がなされ、当該会議にて適時に必要な措置を講じております。
また、内部者取引管理規程を定め、定期的に教育を行い、インサイダー情報の管理に留意しております。

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監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、適切な補助者を配置いたします。 配置にあたっては、監査等委員会の意見を聴取し決定いたします。
任命された監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものといたします。

監査等委員会は、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。

当社は、過半数を社外取締役で構成する人事報酬委員会（委員長は代表取締役、委員は独立社外取締役３名）を設置し、取締役を含めた経営陣幹部の指名（後継者計画を含む）・報酬について、原案を諮問し答申を得ております。
取締役等の指名については、取締役会は当該答申を尊重し、決定しております。また、取締役の報酬については、代表取締役は当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
当該委員会では、過半数を独立社外取締役とするとともに、特定の独立社外取締役を選任するのではなく、多様な意見を取り入れるためすべての独立社外取締役を構成員とする方針です。
なお、当該委員会の開催頻度は、原則として４月(報酬)、12月(人事・取締役会全体の実効性評価)を基本とし、必要に応じて臨時で開催することとしております。

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監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

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業務執行取締役と監査等委員である取締役の報酬総額をそれぞれ開示しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセティブとして機能するよう、株主利益に連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案のうえ、人事報酬委員会（委員長は代表取締役、委員は独立社外取締役３名）の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
ただし、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
基本報酬は、「職責を果たすこと」への対価として、また、生活基盤の安定を図るために固定報酬とし、12で割った金額を、毎月末日に金銭にて支払います。
なお、基本報酬の見直しは毎年４月までに行い、見直し後の基本報酬は４月支給分より適用しております。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式は原則毎年、付与します。なお、これらの非金銭報酬等の株数などは、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案のうえ、人事報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の業績水準および当社と同種類、同規模である他社をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、人事報酬委員会において検討を行っております。取締役会は人事報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬案を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。なお報酬の種類別の割合については、常勤取締役の場合、原則金銭報酬を８割から９割程度、非金銭報酬を１割から２割程度とし、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案のうえ、人事報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会が人事報酬委員会に原案を諮問し、委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとしております。

管理部長より取締役会の開催日、議案及びその詳細等について事前報告すると共に、業務執行取締役より十分な情報提供を行い、経営状況に関してより迅速な情報交換並びに意見交換を行っております。

（業務執行について）
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役８名で構成され、原則として毎月２回開催されております。取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。

（監査・監督について）
当社は監査等委員会設置会社であり、社内取締役１名、社外取締役２名により監査等委員会を構成しております。監査等委員は、取締役会等重要な会議へ参加し、毎月１回開催される監査等委員会で監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

（内部監査）
当社は、コンプライアンス体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として人員１名を配置するとともに、監査内容に応じて他部門から都度監査担当者を任命しております。内部監査室長及び監査担当者は、業務が諸法令及び会社の定めたルールに則り、効率的に進められているか及び内部統制が有効に機能しているかという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査等委員及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

（会計監査）
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けるとともに、随時相談・意見交換を行っております。なお、当社と有限責任監査法人トーマツとの間には特別な利害関係はありません。

当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役としております。
経営の意思決定機関である取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、原則として毎月２回開催されております。
取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について積極的な討議を行っております。社外取締役には客観的な視点から当社の業務執行の監視をお願いすることで、相互牽制と活性化を図り、公平性・透明性を確保した経営体制であると考えるため、現在の体制を採用しております。

当社及び当社グループは内部統制システムを下記のとおり整備しております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに社会規範に沿った責任ある行動をとることを周知徹底いたしております。また、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等につきましては、その情報を直接提供することのできる内部通報制度を整備し、より実体のある統制制度の充実に努めております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、業務に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理しております。また、その他の取締役の職務執行に関する重要な情報・文書等に関しては文書管理規程に基づき適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、各部門に付与された権限の範囲内において、また会社横断的なリスクについては管理部においてリスクを管理し、リスクの発生を未然に防止するべく必要な諸施策を講じ、調査・審議を行った上で、事業リスクの排除及び軽減を図っております。万が一会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備しております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の効率性及び適切性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めております。取締役会では、監視、監督及び業務執行をより適切に実施するために、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務を執行させ、業務執行の決定を委任した事項については、社内諸規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行っております。なお、規程については、法令の改廃・職務執行の効率化に必要な場合は、原則取締役会にて適宜見直しを行っております。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社を「グループ会社管理規程」に基づき管理・運営しております。
当社子会社に対しては、当社の内部監査室による監査を義務づけております。
当社及び当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会審議の前に、経営会議において多面的な検討を図る体制としております。
当社は、子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制として、重要な案件に関する事前協議等、定期及び随時に当社へ報告させるものとしており、経営上の重要な事項については、「グループ会社管理規程」に定める事項に基づき、子会社に対し事前に当社の取締役会へ付議させるよう義務づけております。
監査等委員は、監査等委員自ら又は監査等委員会を通じて当社子会社の監視・監査を効率的かつ適正に行えるよう会計監査人及び当社内部監査室との密接な連携等的確な体制を構築しております。

（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置いた場合、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、使用人の職務執行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他の使用人等の指揮命令に服さないこととするとともに、補助業務を行う使用人の人事異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を要する等、独立性確保のための必要な措置を講じる体制を整備しております。また、監査等委員会の適正な職務の遂行を確保するため、監査等委員会の要望に応じて内部監査部門に補助業務を行わせ得る体制を整えております。

（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行及び当社グループの重要事項の報告を行うものとしております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。
当社子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。
また、財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等についても、監査等委員会の説明の要望に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。加えて、監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な扱いを受けないようにいたしております。

（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担しております。

当社及び当社グループは、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力排除は、経営上重要であると認識しております。
当社及び当社グループは、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応を行います。また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、暴力団排除条項をもって関係等を拒絶する旨定め、役員・使用人に対して定期的に教育を実施することにより周知徹底いたしております。

現時点において、買収防衛策は導入しておりません。

該当事項はありません。