当社グループはコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆さまへのお約束（企業行動憲章）」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

【皆さまへのお約束（企業行動憲章）】
私たちZホールディングスおよびZホールディングスのグループ会社で構成されるZホールディングスグループは、法律、商慣行、社会倫理などのルールに基づいて競争市場における企業活動をしています。
ルールに違反して勝ってもそれは意義あるものではなく、ルールにのっとってフェアに戦ってこそ価値があるものと考えています。
私たちは、お客さま、株主・投資家の皆さま、取引先、地域、従業員をはじめとした皆さまから広く信頼され、社会と調和することにより安全で持続可能なインターネット社会の実現を目指し、フェアプレーの精神をもって行動し、また、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えています。
そのために、私たち取締役、従業員は、それぞれ期待され、求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し効率的な企業活動を行ってまいります。
また、私たち経営トップは、お客さまの満足と信頼の獲得、公正で自由な競争の確保、立法・行政との健全な関係維持、経営情報の適時適切な開示、従業員の尊重、良好な労働環境の確保、地球環境保全への貢献、「良き市民」としての社会貢献活動の実施、反社会的勢力との隔絶、地域・文化との調和、国際ルールの遵守、個人情報の厳重な管理、情報セキュリティの確保、知的財産権の尊重といったそれぞれの項目について、この憲章の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、この憲章の精神を尊重し、実践していくことを皆さまへお約束いたします。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
中核人材の登用等における多様性の確保については、当社グループにおいても、その事業内容・事業範囲からも非常に重要なテーマであると認識しております。既に各事業会社においては、中核人材のみならず、多様性を活かした従業員の活躍を期待すべく、働き方の自由度を高め、選択肢を増やすなどの取り組みを進めています。ESG観点での主要なデータは以下にて開示しておりますが、各社の現状を踏まえて、今後ZHDグループとして、目指すべき方向性、考え方、推進体制などを議論するとともに、目標値の在り方や育成方針などを検討してまいります。詳細については、当社サステナビリティサイトをご覧ください。
＜ESGデータ集＞
https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/esg/

【補充原則4-1③：取締役会の後継者計画の策定・運用】
当社では、独立社外取締役常勤監査等委員が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員4名ならびに社内取締役である2名によって構成される指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。この指名報酬委員会において、代表取締役ならびに取締役の後継者計画を重要な議題の一つとして位置付けており、2022年3月期においても、求められる経験やスキル、登用方法など、多方面にわたって議論を行っております。 2023年3月期以降も、引き続き重要課題として位置づけ、議論を重ねるとともに、具体的な後継者計画の策定に取り組むことを予定しております。

【原則4-11：取締役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、多様性の確保のため、インターネット分野における深い知識・多様な経験を持つ者のほか、他業界における経営経験者および管理・経営企画・財務等の専門知識に長けた者で構成されており、業務執行取締役6名、監査等委員4名の計10名で構成されています。
監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンスに高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。
当社および当社グループのさらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。2021年度は、監査等委員である社外取締役を対象としたフィードバックインタビュー、ガバナンス委員会等におけるインタビュー、全取締役を対象としたアンケート等を実施し、それらの全ての結果をもとに、取締役会において分析・評価を行いました。

【原則5-2：経営戦略や経営計画の策定・公表】
IT技術の進歩は著しく、中期であっても予測は困難なため、収益計画や資本政策の具体的な方針や資本効率等に関する目標は開示していませんが、将来の収益拡大の方向性を検討する際には、資本コストを把握したうえで、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源の配分について検討しています。なお、LINE(株)との経営統合が当社グループの事業ポートフォリオや経営資源の配分に影響を与えることを鑑みて、経営統合後は統合計画の進捗を取締役会において定期的に報告することで、継続的なモニタリングを実施しています。
また、決算説明会や株主総会時には、収益拡大の方向性について説明をしています。

【原則1-4：政策保有株式】
■取得・保有に関する方針および検証内容
当社は、いわゆる持ち合い株式は保有していません。なお、当社のすべての保有株式について、原則として、出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき保有方針および保有の合理性を決定しています。具体的には、最高経営会議および取締役会において、毎年定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断しています。

■議決権行使基準
当社が保有する上場株式の議決権行使については、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を踏まえて、当該議案が投資先企業の企業価値や株主共同の利益の向上に資するものであるか、また当該議案が投資先と当社との間の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化に与える影響の観点から当社の企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に勘案し、個別に賛否を検討します。

【原則1-7：関連当事者間の取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きの枠組み】
・当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞くなどし、正確な判断ができるよう努めています。
・当社が、役員または役員が代表取締役を務める会社との間で、利益相反の生じる恐れのある取引を行う場合には、会社法および当社の取締役会規程に基づき、取締役会における事前承認を求めています。また、当該取引の状況に関しては、3カ月に一度取締役会へ報告を行っています。
・当社の取締役会は、取締役10名のうち4名は独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役4名で構成されるガバナンス委員会を設置しております。当該委員会にて、親会社などのグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っております。

【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には企業年金基金制度はありませんが、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しており、加入資格を有する従業員に対して、当社が一定額の掛金を拠出し、併せて制度や資産運用の教育研修を実施しております。

【原則3-1（i）：会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、情報技術の力で全ての人に無限の可能性を提供する「UPDATE THE WORLD」をミッションに掲げ、『人類は、「自由自在」になれる。』というビジョンの実現を目指しています。
情報技術の発展により、人々はインターネットを介してあらゆる知識・情報の取得と、世界中に向けた情報発信が可能になりました。今後も人々は情報技術の活用によってさまざまな制約から解放されるとともに、新たな未来を創っていくと当社グループは考えます。
常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上に努め、人々や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値向上を目指します。

（2）目標とする経営指標
当社グループは主要財務指標として、全社の売上収益、調整後EBITDA（注）を重視しています。これらの指標を設定した理由としては以下の通りです。

売上収益：すべての収益の源泉となるものであり、成長性および収益性、ならびに事業規模も表すことができる指標として採用しました。
調整後EBITDA：減価償却費及び償却費、ならびに減損損失及び企業結合に伴う再測定損益などの一過性の損益などの非現金収益および費用を除外することにより、経常的な収益性を把握できる指標であることから当該指標を採用しました。

全社共通指標として、ヤフー(株)は月間ログインユーザーID数やログインユーザー利用時間等、LINE(株)は月間アクティブユーザー数（MAU）、デイリーアクティブユーザー数（DAU）/月間アクティブユーザー数（MAU）率等を設定しています。メディア事業の指標は、広告関連売上収益に加えて、LINE公式アカウント数等です。コマース事業ではeコマース取扱高等、戦略事業ではPayPay(株)の「PayPay」取扱高、「PayPay」決済回数、PayPayカード(株)のPayPayカード クレジットカード取扱高、PayPay銀行(株)の銀行口座数等を指標としています。

（注）調整後EBITDA：調整後EBITDAは、IFRSにおいて定義された財務指標ではありませんが、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として当該指標を採用しています。そのため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。

（3）中長期的な会社の経営戦略
（a）経営環境
近年、情報技術が発達し社会のあらゆる領域でオンラインとオフラインの境目は急速に失われています。インターネットの可能性が飛躍的に広がる中で、期せずして生じた新型コロナウイルス感染症拡大により、かつてない大きな変革期を迎えています。オンラインとオフラインの融合により、 ビッグデータの価値が加速度的に高まっています。日本政府が提唱する「Society5.0」にあるとおり、データを用いて経済発展と社会課題の解決を両立するサービスや事業を創り出す企業が求められています。
さらに世界中でキャッシュレスやIoT、ビッグデータ等、インターネットを介し、革新的で高い利便性を持つサービスが次々と生み出され、生活の新しいスタンダードになりつつあります。加えて、海外のIT企業が日本に進出し、その存在感は年々高まっています。他方、国内でもベンチャー企業が次々と現れており、激しい競争が続くインターネット市場では今後もめまぐるしい環境変化が予想されます。
当社グループの展開する事業はメディア事業、コマース事業、ならびに戦略事業に大別されます。当社グループが創業期から事業を展開しているメディア事業では、(株)電通の発表によると、2021年における日本の総広告費は通年で6兆7,998億円となりました。そのうちインターネット広告費は、「マスコミ四媒体広告費」を初めて上回る2兆7,052億円となり、広告市場全体の成長を牽引しています。インターネット広告費から「インターネット広告制作費」および「物販系ECプラットフォーム広告費」を除いた「インターネット広告媒体費」は、動画広告やソーシャル広告の伸びが成長を後押しして、2兆1,571億円と成長を続けています。広告種別では、検索連動型広告とディスプレイ広告の2種で全体の約7割を占め、ビデオ（動画）広告は前年から伸長し全体の約2割を占めています。
また、コマース事業では、経済産業省の調査によると、2020年のBtoC-EC市場規模は約19.2兆円、物販系分野におけるEC化率は、8.08％となりました。日本のEC化率は年々右肩上がりに上昇しており、さらなる上昇余地があると考えられます。特に新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛要請を契機にeコマースの利用が拡大し、日本のEC化率がさらに上昇することが予想されます。

さらに、戦略事業では、キャッシュレス決済の領域で今後も拡大が期待される一方、経済産業省の発表によると日本の2020年のキャッシュレス決済比率は約3割と海外に比べて低い水準にあります。この点、経済産業省は2018年3月、「キャッシュレス・ビジョン」を発表し、「支払い方改革宣言」において、2025年にキャッシュレス決済比率を4割にまで引き上げることを目標としています。このようにコマース事業および戦略事業の市場は拡大するとともに、ビッグデータやテクノロジーの活用、モバイルペイメントといった決済手段により、オンラインとオフラインの融合が進むことが予想されます。

（b）経営戦略
当社グループは創業以来、「ユーザーファースト」を信念としてサービスを展開してきました。規模や組織が変化したいまも、サービスの利便性をさらに高め、人々の生活を豊かにしていきたいという想いは変わりません。その実現にはユーザーへのより多角的かつ深い理解が不可欠との考えから、「データの蓄積・活用を通じて利用者を最も理解する存在」、ひいては「日本の利用者を最も理解する国産プラットフォーマー」となるべく取り組んでいます。日本に住む人々を最も理解し、最高の体験を提供することで社会課題を解決し、未来を創り出すための中核となるのが「横断的なマルチビッグデータの利活用」です。2018年度から「第三の創業期」と位置付け、マルチビッグデータを活かした事業モデルを展開する「データドリブンカンパニー」への変革を目指し、積極的に成長投資を行ってきました。
当社グループは、メディア、コマース、戦略という異なる事業において、メディア、eコマース、Fintechを中心とした多様なサービスを展開しています。オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供する、世界的にもユニークな企業グループです。当社グループの提供する多様なサービスから得られる豊富なデータは、当社グループならではのサービスを創り出すための重要な競争優位性です。各サービスから得られるデータを横断的に活用することで、利用者一人ひとりに最適化されたサービスを提供し、さらに質の高い利用者体験の提供を目指します。
その実現に向けた施策の１つが、ソフトバンク(株)との連携強化です。従来からeコマースやモバイルペイメント事業等の分野で事業連携を進めてきましたが、2019年6月に当社グループはソフトバンク(株)の連結子会社になりました。世界的にも類を見ない規模の「情報通信グループ」として、両者の多様なサービス群と国内最大級の顧客基盤、およびそこから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを活用し、さらなる成長と企業価値の向上を目指します。
さらに、この取り組みを強力に推進し日本・アジアを代表する企業グループになるべく、当社グループは2021年3月1日にLINE(株)との経営統合を完了しました。当社グループはLINE(株)との統合により、サービスを提供する国と地域は大幅に広がりました。またLINEのアジア主要国と地域における1億7,400万人の利用者基盤を活かし、各事業でのシナジー創出に向け取り組み、当社グループにしか創れない未来を力強く創造していきます。
また、このように多様なサービス・グループ会社を展開する経営を進めることは、安定的な収益創出にもつながります。新型コロナウイルスの感染拡大など有事の際でも収益源やビジネスモデルが多様性に富むことで影響を分散化できるため、経営基盤の安定に寄与すると考えています。これらの競争優位性や強みを活かし、利用者のニーズに合致したより質の高いサービスから、新たな利用者体験を創り出していきます。こうした取り組みを通じ、2023年度に売上収益2兆円、調整後EBITDA3,900億円の達成を中期目標として掲げています。
豊富なデータ量と多様性あふれるデータ資産を持ち合わせた国内最大級のデータ所有者として、その能力を最大限に引き出し、社会全体の価値を向上させる企業を目指します。

主要セグメントの基本方針
メディア事業
メディア事業では、日常に欠かせない多様なメディアサービスを提供することで多くの利用者を集め、広告により収益を上げています。特に新型コロナウイルスの感染拡大のような有事の際には、求められている情報やサービスを適切かつ迅速に提供することが重要です。われわれが創業以来掲げてきた「ユーザーファースト」の理念に基づき、必要とされるサービスを適切なタイミングで提供することがメディアとしての信頼性を高め、結果として中長期的なユーザー数の拡大、ひいては広告売上収益の拡大につながると考えています。
サービス利用に関する重要指標であるYahoo! JAPANの月間ログインユーザーID数は2022年3月末時点で約5,500万ID、またLINEの日本国内の月間アクティブユーザー数は約9,200万人 と順調に拡大を続けており、2021年の第三者機関による国内トータルデジタルリーチにおいてYahoo! JAPAN が１位、LINEが3位となりました。またLINE(株)との統合により、競合他社にはないユニークなアセットが拡充されました。今後もNAVER Corporation のAI技術やLINE(株)のアセットを活用しながら、認知から興味・関心といった「新規顧客獲得のためのファネル」に加えて、購入からCRMの「優良顧客化のためのファネル」まで一気通貫で支援する、新たなマーケティングソリューションを実現していきます。さらに、蓄積されたデータをPayPay、LINE公式アカウント等と組み合わせて活用し、コンバージョンにコミットするソリューションを提供していきます。その結果、一人ひとりに最適な提案をする「1:1」 のマーケティングを実現し、利用頻度の増加を目指します。加えて、オフラインへの進出を新たなチャンスと捉え、オフライン上の利用者の生活も便利にする取り組みを進めています。「PayPay」によるオフライン決済のデータを活用することで、「認知」から「購買」までを一気通貫で可視化することにより、販促市場でのシェア拡大に取り組んでいます。

コマース事業
コマース事業では、eコマース関連サービスや会員向けサービス等を提供しています。ソフトバンク(株)、PayPay(株)、(株)ZOZO等との連携が奏功し、ショッピング事業取扱高は毎期堅調な成長を維持し、2021年度は約1.6兆円を超える規模に拡大しました。2019年度にサービスを開始したプレミアムなオンラインショッピングモールである「PayPayモール」では実店舗の在庫をオンライン上で購入できる「X（クロス）ショッピング」を開始しており、約140兆円規模のオフライン消費市場でのシェア獲得を目指します。加えて、LINE(株)との統合による取り組みとして、各社のロイヤリティプログラムを統合し、ヤフー、PayPay、LINEの3つの起点を活用させることで、サービス間のクロスユースを促し、経済圏を一層拡大していきます。また、中・長期的な取り組みとして、LINEのコミュニケーション機能を活用したギフト、共同購買、ライブコマース等の「ソーシャルコマース」および最短15分で商品を受け取ることができる「クイックコマース」を展開していきます。グループ連携を活かした新たな施策の一つが、NAVER Corporationの知見を活かした「MySmartStore」の展開です。この取り組みを通じ、企業のECサイト構築から売上最大化までを支援するサービスを2022年度に本格展開する予定です。「クイックコマース」事業に於いては、アスクル(株)が販売する食料・日用品をグループ会社である(株)出前館の配達員が配達する「Yahoo!マートby ASKUL」の本格展開を開始しました。2022年度中に東京都内全エリアをカバーすることを目標にし、事業を展開してまいります。今後も2020年3月に発表したヤマトホールディングス(株)との物流・配送の強化に関する業務提携による物流サービスの改善、ロイヤリティプログラムの強化、およびソーシャルコマース、クイックコマース等のわれわれの強みやグループ全体のアセットを活かした便利でお得なサービスを展開することにより、eコマース取扱高の持続的な成長を実現してまいります。

戦略事業
戦略事業では、「PayPay」と「LINE Pay」の国内のQR・バーコード決済事業について、2022年度内を目標に統合すべく準備を進めています。2021年8月から「LINE Pay」で「PayPay」のQRコードの読み取りが可能になりました。また2021年12月にPayPayカードをローンチし、さらに、2022年2月にあと払いサービスを提供開始するなど、決済手段を多様化することにより、グループ経済圏の拡大を目指します。今後もPayPay(株)、LINE(株)との連携により、「PayPay」「LINE Pay」を起点とする決済を中心としたオフライン上での生活におけるさまざまなデータの蓄積と活用により、ユーザーのニーズに即した証券、保険等の金融サービス、NFT（Non-Fungible Token、非代替性トークン）やO2O（Online to Offline / 送客）ビジネス等を展開し、多様な収益事業へと成長させてまいります。
また、LINE(株)では、2021年12月にグローバルNFTのエコシステムを本格的に構築するため、LINE NEXT Corporationを韓国に、LINE NEXT Inc.を米国に設立しました。LINE NEXT Corporationは、グローバルNFTプラットフォーム事業の戦略企画を行い、LINE NEXT Inc.は、グローバルNFTプラットフォーム事業を運営します。2022年3月には、LINE NEXT Inc.が、グローバルNFTエコシステムの実現に向けさまざまなパートナー企業26社とパートナーシップを締結し協力していくことを発表しました。各社の有名なIPコンテンツを基盤にNFTを開発し、ユーザーが簡単な決済方法でNFTの取引ができる環境を提供予定です。

【原則3-1（ⅱ）：コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆さまへのお約束（企業行動憲章）」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

【原則3-1（ⅲ）：取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、2022年6月17日開催の当社第27回定時株主総会において、役員報酬の改定に関する各議案が承認可決されることを条件として、2022年5月17日開催の取締役会において役員報酬制度の大幅な見直しを行い、当社の新たな「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を策定するに至りました。

なお、役員報酬制度の見直し、取締役報酬等規程の変更ならびに新たな役員報酬制度の骨子（以下「報酬ポリシー」という。）の策定については、指名報酬委員会の審議を経ております。
詳細につきましては、下記開示資料を参照ください。

＜当社の新たな報酬ポリシーの策定及び役員報酬制度の改定に関するお知らせ＞
https://www.z-holdings.co.jp/ja/ir/news/auto_20220516549652/pdfFile.pdf

【原則3-1（iv）：取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該取締役等の解任を決議できます。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては監査等委員である独立社外取締役4名および社内取締役である2名によって構成され、独立社外取締役常勤監査等委員が委員長を務める任意の指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に提案することとしており、また特に指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性に偏りが出ないよう留意しています。

【原則3-1（ⅴ）：取締役会が「原則3-1（iv）」を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明】
当社は、取締役候補者として指名した個々の理由を、株主総会へ選任議案を上程した際の株主総会招集通知にて開示しています。

・川邊健太郎は、2000年に当社へ入社して以来、Yahoo!ニュース等の当社グループの主力サービスの責任者や最高執行責任者（COO）、ヤフー(株)におけるCEOなど当社グループにおける重要な役割を歴任し、当社グループの成長に貢献してきました。また、LINE(株)との経営統合を実現に導き、大きな未来を創造できる体制を構築しました。当社グループのさらなる成長をけん引し、当社グループ全体のガバナンス体制の強化に継続的に取り組むことで、さらに、当社グループの速やかなシナジーの創出をリードするべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

・出澤剛は、旧(株)ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、LINEグループの経営全般を統括し組織の統制において強いリーダーシップを発揮しており、当社とLINE(株)との経営統合実現にも大きく寄与しました。同氏の経験と知見をもとに、LINE(株)をはじめ、当社グループ全体のガバナンス体制の強化に継続的に取り組み、さらに、当社グループの速やかなシナジーの創出をリードするべく、引き続き当社取締役に選任しています。

・慎ジュンホは、LINEグループにおいてプロダクト戦略およびグローバル事業を担当し、革新的なプロダクトの創出の旗振り役として、同グループの成長をけん引してきました。高い実績を誇る同氏に当社のGroup Chief Product Officerとして当社グループのプロダクト戦略をリードし、当社グループが飛躍的な成長を遂げていくために、引き続き、当社取締役に選任しています。

・小澤隆生は、2012年に当社へ入社して以来、「eコマース革命」の推進等、強いリーダーシップのもと、当社グループの事業を成長させてまいりました。インターネットビジネス、コマース分野に精通し、起業家として企業経営に関する豊富な経験や新規事業の創造に関する幅広い知見も有していることから、ヤフー(株)の代表取締役社長CEOを兼任しながら、統合により事業の多様性が増す当社グループのさらなる成長をけん引するべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

・舛田淳は、LINEグループにおいて日本国内のプロダクト戦略および国内のマーケティング戦略全般を担当し、同グループのブランド価値向上や迅速かつ革新的な事業開発を推進してきました。統合により多様性が増す当社グループ事業のさらなる成長を実現し、当社グループ全体のブランド価値向上も目指していくためには同氏の豊富な経験が必要と判断し、Z Entertainment(株)の代表取締役社長CPOを兼任しながら、引き続き、当社取締役に選任しています。

・桶谷拓は、当社グループの事業と密接にかかわるソフトバンク(株)におけるコマース、マーケティング分野における高い見識・幅広い知見を有しています。当社グループ内におけるシナジー創出を力強くけん引し、またソフトバンク(株)をはじめとするグループ各社との連携においても重要な役割を果たすべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

・臼見好生は、コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しています。また、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有しており、2019年6月に当社社外取締役（独立役員）監査等委員に就任以来、3年間在任し、2020年6月からは常勤監査等委員として、当社の経営全般およびコーポレート機能への適切なアドバイスを行っております。引き続き常勤監査等委員ならびに監査等委員会および指名報酬委員会の委員長として、当社のコーポレート・ガバナンス向上に寄与するべく、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

・蓮見麻衣子は、米国スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど、会社経営に関する豊富な知識を有しており、また、ファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、2021年3月に当社社外取締役（独立役員）監査等委員に就任以来、特に投資家の視点に基づき、当社の取締役会等での経営に対する有益な助言や提言を行っています。よって、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

・國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。その知見を持って、当社を含む多数の上場企業等の社外取締役・社外監査役として、取締役会等において適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績があるほか、当社ガバナンス委員会委員長の立場で、当社の強固なガバナンス体制を確立されていることも踏まえ、引き続き、社外取締役としての適切な職務遂行に適任であると判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

・鳩山玲人は、米国ハーバード大学ビジネススクールにおいてMBAを取得しており、ITとエンターテインメント産業における海外事業戦略、コーポレート・ガバナンス、イノベーションに豊富な知識を有しております。また、コンテンツビジネスおよびキャラクターライセンスビジネスを中心に、海外における事業展開および経営管理に関する豊富な知見も有しております。企業経営で培われた実践的な視点から、当社の取締役会等において適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績も踏まえ、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

【補充原則3-1③：サステナビリティに関する取組等】
当社はサステナビリティ情報の開示と説明責任を果たし、技術力で未来を切り拓き、継続して社会課題を解決することで、サステナブルな社会の実現を目指しています。グループを取り巻く外部環境の正確な把握に努めるとともに、そこから生まれるリスクや機会を分析した重点課題（マテリアリティ）を特定し、中期目標を定めた上で、それに沿った取り組みを継続・推進しています。これら重要課題を念頭に置き、多様なサービス群や国内最大級の利用者基盤といった強みを活かしながら、さらなる利益創出はもちろん、社会課題の解決にも資する新たなデータソリューションの創出に取り組んでいます。それがグループのミッションでもある「UPDATE THE WORLD -情報技術のチカラで、すべての人に無限の可能性を。」の実現にもつながると考えています。
また、2021年3月にLINE(株)と経営統合し新経営体制になったこと、社会からの要請変化などを踏まえ、2022年3月にマテリアリティを再検証し改定しました。
詳細については、報告書内の「環境保全活動、CSR推進活動等の実施」や当社サステナビリティサイトをご覧ください。
＜サステナビリティ関連情報＞
https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/#anc1

（a）人的資本・知的財産について
当社グループでは、AIを中心に各事業を成長させるため、AI活用に携わる国内外のエンジニアの増員を目指しており、採用のみならず、グループ企業横断でAI人材を育成する「Z AIアカデミア」を発足させ、既存の従業員においてもAI人材となるべく育成に注力しております。
また、当社グループのビジネスにとって重要な資産である知的財産権を適切に保護するとともに、第三者の知的財産権を尊重することを基本方針とし、事業を展開するさまざまな分野にそれぞれ知的財産ポートフォリオを構築しています。特にAIを新たなサービスを成功させるキーテクノロジーとしてとらえ、多様なビッグデータと掛け合わせて新たな価値を創造する技術を日々研究・開発しています。その成果をサービスで安心・安全に利用するため積極的に特許出願を行っており、いくつかの有用なAI技術は外部のサービス事業者様にもお使いいただけるよう無償提供しています。
詳細については、当社サステナビリティサイトをご覧ください。
＜人財開発と育成＞
https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/16/
＜知的財産＞
https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/18/

（b）気候変動対応について
気候変動リスクを経営にとっての重大なリスクと認識し、TCFD提言を真摯に受け止め、気候変動に関するシナリオ分析を行い、TCFDフォーマットに沿ったリスクと機会について公開しています。また、CDP（注1）、JCI（注2）、RE100（注3）など各種イニシアティブに賛同・参画し、対応状況の情報開示も積極的に進めています。
当社は2022年2月に、ZHDグループ全社の事業活動での温室効果ガス排出量を2030年度までに実質ゼロにする「2030カーボンニュートラル宣言」を発表しました。ヤフーでは2023年度中に事業活動で利用する電力の100％再生可能エネルギー化の早期実現を目指す「2023年度 100％再エネチャレンジ」を2021年1月に宣言し、データセンターで利用する電力を再生可能エネルギーに切り替えるなど、100％再生可能エネルギー化に取り組んでおり、アスクルでは直接影響を及ぼすことができる事業所・物流センターや、物流センターからお客様への配送に使用する車両から排出されるCO2をゼロとすることを目標にする「2030年CO2ゼロチャレンジ」を2016年に宣言し、再生可能エネルギーおよび電気自動車の導入を進めています。
また、グループ主要企業においても新たにカーボンニュートラル宣言を発表しました。LINEでは2025年度までに温室効果ガス排出量を実質ゼロにする「2025カーボンニュートラル宣言」を発表し、これまでの高効率なデータセンターの運営に加えて再生可能エネルギー化の取り組みを進め、ZOZOでは2030年度までに温室効果ガス排出量を実質ゼロにする「2030カーボンニュートラル宣言」を発表、これまで洋服の下取りサービス「買い替え割」を提供し回収アイテムを再販売するなど、衣料品の循環や本社屋・物流拠点の再生可能エネルギー化に取り組んでおり、他の拠点においても再生可能エネルギーの導入を進めていきます。
2030年度のカーボンニュートラル達成に向けて、まずは2025年度頃までに、主要企業が利用する電力の80%以上を再生可能エネルギー化し、その後の5年間で残りの使用電力の100％再生可能エネルギー化を進めます。また、2030年代に100％再生可能エネルギー化を目指すその他のグループ企業からの温室効果ガスの排出分を吸収するべく、ヤフーにおいてカーボンネガティブへの取り組みを開始し、ZHDグループ全社での「2030カーボンニュートラル」を目指します。また、当社はRE100（注3）に参加しました（2022 年6 月）。
なお、本件と並行して、事業活動に関連する他社が排出する間接的な温室効果ガスの排出量の削減に関しても、ZHDグループとともに事業を展開する各社と協力し、取り組んで行く予定です。
詳細については、当社サステナビリティサイトをご覧ください。
＜法令遵守と国際的責任の遂行＞
　https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/21/
（注1）　投資家・企業・都市・国家・地域が環境影響を管理するためのグローバルな情報開示システムを運営する国際NGO
（注2）　「気候変動イニシアティブ(Japan Climate Initiative)」、気候変動対策に積極的に取り組む企業や自治体、NGOなどの情報発信や意見交換を強化するためのネットワーク
（注3）　The Climate Group とCDP によって運営される国際的なイニシアティブ。事業の使用電力を100％再生可能エネルギーで賄うことを目指す

【補充原則4-1①：経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、多額の投融資、資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準】
(株)東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。

【補充原則4-10① 委員会構成の独立性に関する考え方 】
当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会への提案等を行うこと、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役会長川邊健太郎、代表取締役社長CEO出澤剛を構成員としており、過半数を独立社外取締役が占めることにより、その独立性を担保しております。また、決定に際しては全委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
指名報酬委員会の中では、取締役の多様性に関しても、議論がなされており、今後の事業環境の変化や将来像なども考慮しながら、取締役に求めるスキルや経験、構成等も、継続的に議論を続けてまいります。

【補充原則4-11①：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会の構成・規模に関する考え方は以下のとおりです。
取締役会は、多様性の確保のため、インターネット分野における深い知識・多様な経験を持つ者の他、他業界における経営経験者および管理・経営企画・財務等の専門知識に長けた者で構成されています。
（非業務執行者：4名、インターネット業界以外の業界における経営経験者：2名、管理・経営企画・財務等の専門知識に長けた者：2名、女性：1名） また、指名報酬委員会において、独立社外取締役を含めた取締役会における多様性や必要スキルに関しても議論を行っており、今後の事業環境の変化や取締役に求められる経験、スキルなど、今後の取締役会の多様性確保も含めて、継続的に議論を進めております。

【補充原則4-11②：取締役の他の上場企業での役員兼任状況】
■重要な兼職
・川邊健太郎：ソフトバンクグループ(株)取締役、ソフトバンク(株)取締役、(株)ZOZO取締役
・小澤隆生：アスクル(株)社外取締役、(株)ZOZO取締役、(株)出前館社外取締役
・舛田淳：(株)出前館社外取締役
・蓮見麻衣子：(株)サイバー・バズ社外取締役、ニューラルポケット(株)社外取締役
・國廣正：オムロン(株)社外監査役
・鳩山玲人：ピジョン(株)社外取締役、トランス・コスモス(株)社外取締役

【補充原則4-11③：取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、当社および当社グループのさらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しました。2021年度の評価の方法ならびに評価結果および今後の取組課題については、以下のとおりです。

<評価の方法>
監査等委員である社外取締役を対象として臨席取締役会終了直後にフィードバックインタビューを実施したほか（計11回）、ガバナンス委員会等において取締役会の実効性に関するインタビュー等を行いました。加えて、年度末に全取締役を対象とするアンケートを実施し、それらの全ての結果をもとに、取締役会において分析・評価を行いました。

<評価結果および今後の取組課題>
臨席取締役会終了直後のフィードバックインタビュー等の内容を踏まえて、戦略に関する議論時間を増加させるなどの施策を期中にも柔軟に実施した結果、上記インタビュー等においては、取締役会の議題や時間配分が適切なものとなっているとの評価や、取締役会資料の事前配布および説明が適切に行われていることなどが確認されました。そのほか、昨年度の課題であった取締役会の付議事項の範囲の見直しについても着実な改善が確認されました。
また、全取締役を対象としたアンケートでは、下記評価項目全体について当社の取締役会はおおむね実効性を発揮できているという評価を得ました。これらインタビュー結果およびアンケート結果をもとに取締役会において分析等を行い、当社の取締役会の実効性は全体として確保されていると評価しました。
一方で、今回の分析・評価結果においては、戦略の議論を深化させていくための取締役会への情報提供や、株主との対話等で認識したステークホルダーからの意見のフィードバックの一層の充実に取り組むこと、当社のガバナンス上の特徴に留意した取締役会運営のあり方などが課題として挙げられました。
2022年度は、上記課題点について認識・改善していくよう努めるほか、それら以外についても引続き積極的な取組みを行い、取締役会の実効性をさらに高め、当社グループの企業価値向上を図っていきます。

＜参考：アンケートにおける主な評価項目＞
取締役会の構成・運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理・リスク管理
業績モニタリング
経営陣の評価・報酬
株主との対話

【補充原則4-14②：取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役は、新任時に事業や制度に関する説明を行う機会を設けているほか、取締役会議案の事前説明などの機会を通じて、事業理解を深められるようにしています。

【補充原則5-1②：株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っています。当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。
（ⅰ）株主との対話全般に目配りを行う経営陣または取締役の指定
株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者（GCFO）を任命しています。
（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務部門、経理部門、法務部門のほか、事業部門、リスクマネジメント部門、セキュリティ部門、人事部門、調達部門、ESG部門とも連携し、業務を行っています。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。
外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・欧州・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。なお近年は新型コロナウイルス感染増に伴い海外への渡航が制限されたことにより「海外ロードショー」を通じた海外の投資家への訪問が困難なため、ビデオ会議も活用することで多様な外国人投資家と継続的に対話する機会を設けています。
IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示し、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。
株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣および社内関係部門にフィードバックする他、緊急時には即座に伝達しています。
インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。
決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド（沈黙期間）を設け、この期間中の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。
（iv）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣および社内関係部門フィードバックする他、緊急時には即座に伝達することとしています。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報の取扱いについては、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド（沈黙期間）を設け、この期間中の決算にかかわる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

大株主の状況は、2022年3月31日現在の状況です。なお、上記のほか3月31日付で当社所有の自己株式103,032,700株があります。
・Aホールディングス(株)（旧商号：LINE(株)）は、2021年1月21日から2021年2月18日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付けの結果、2021年2月26日をもって、当社普通株式を2,125,367,045株取得し、当社の親会社および主要株主である筆頭株主となっております。また、Aホールディングス(株)は、当社およびLINE(株)（旧商号：LINE分割準備(株)）の間の株式交換により、効力発生日である2021年3月1日をもって、当社普通株式2,831,284,030株の割当交付を受けております。
・また、当社は、2022年4月の東京証券取引所の市場区分の見直しに際し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、プライム市場への上場に必要な流通株式比率基準（35％）を充足することを目的に、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施を2021年12月3日付で決定し、当社は本公開買付けを通じてAホールディングス(株)より当社普通株式102,848,600株を買付けました。これにより、Aホールディングス(株)の当社に対する議決権比率は64.78％となりました。ただし、Aホールディングス(株)はソフトバンク(株)の子会社であり、当社に与える影響が最も大きい親会社等はソフトバンク(株)となります。

当社の親会社はソフトバンクグループ㈱、ソフトバンクグループジャパン㈱、ソフトバンク㈱およびAホールディングス㈱です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。また、親会社との一定の取引・行為については、ガバナンス委員会での審議を必須としています。

（1）グループ経営に関する考え方および方針
当社は、複数の上場子会社を有しており、「UPDATE THE WORLD」という共通の経営理念の下、情報技術の力で人々が完全なる「自由自在」を手に入れることができる世界をめざして、さまざまな事業に取り組んでいます。
当社グループは、子会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しつつ、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくこと目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しています。
（2）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、上場子会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しています。かかる観点を意識して、上場子会社の議案について議決権を行使することとしています。
また、出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含め子会社における重要な意思決定等に関しては、当社への事前承認または報告を求めておりますが、上場子会社については、当該上場子会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しています。
（3）上場子会社を有する意義
当社では、各上場子会社が、株式市場での評価を受けながら、顧客や取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を保ちつつ事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の事業の成長・企業価値の向上、ひいては当社グループの全体の企業価値の向上に資するものと考えており、現時点では各上場子会社の上場を維持することが望ましいと判断しています。当社が各上場子会社を有する意義は、以下のとおりです。

■アスクル(株)：
アスクル(株)は、BtoB通信販売事業、個人向けインターネット通信販売サービスその他物流事業を主な事業としており、わが国におけるインターネット通信販売の利用が拡大する中で、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
■(株)ZOZO：
(株)ZOZOは、ファッション通販サイトの企画・運営、ブランドの自社ECサイトの運営支援、ファッションコーディネートアプリの運営などを主たる事業としており、当社グループeコマース事業が、若年層への浸透を深めていくうえで、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
■バリューコマース(株)：
バリューコマース(株)は、マーケティングソリューション事業、ECソリューション事業を主たる事業としており、激化するマーケティングソリューション事業の領域において、当社グループが競争していくうえで、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
■(株)アルファパーチェス：
(株)アルファパーチェスは、BtoB向けMRO事業、FM（Facility Management）事業を主たる事業とする企業です。同社の株式については、アスクル(株)が直接保有し、当社はアスクル(株)の保有を通じて間接保有をしております。同社については、アスクル(株)のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご覧ください。

（4）親会社からの独立性の確保について
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名のうち１名が親会社の取締役に就任し、これを兼務しておりますが、親会社から招へいし親会社の役職員を兼務している取締役はおりません。
また、当社の営業取引における親会社のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを敢えて明確に定めています。
当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、特別の利害関係を有するものに該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞くなどし、正確な判断ができるよう努めています。
なお、当社の取締役会は、取締役10名のうち４名は独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役4名で構成されるガバナンス委員会を設置しております。当該委員会にて、親会社などのグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っております。

「監査等委員の監査体制の確保に関する規程」に基づき、監査等委員業務室を設置し、専従の使用人が監査等委員の職務を補助するとともに、監査等委員会の職務も補助するものとしています。また監査等委員会が希望する場合には監査等委員自らまたは監査等委員会が直接監査等委員の職務を補助する者を雇用等することができる体制になっています。なお、監査等委員会および監査等委員の職務を補助する使用人への指揮・命令・人事評価は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならないものとしています。

監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図っています。また、監査等委員と当社の内部監査部門は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、監査体制、監査計画、監査実施状況、監査結果などについて相互に報告をするなどの連携を図っています。

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会への提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役会長川邊健太郎、代表取締役社長CEO出澤剛を構成員としています。また、決定に際しては全委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役、取締役の選解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めてまいります。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定し、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえて、取締役会へ提案等を行っています。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

現金賞与：短期的な業績および企業価値向上への貢献に対するインセンティブ
株式報酬（ストック・オプション）：　中長期的な株主価値および企業価値の向上への貢献に対するインセンティブ付与
株式報酬（RSUプラン）：株主とのセイム・ボートおよび優秀な経営人財のリテンション

業務執行取締役等に対し、新株予約権を割り当てることで、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。

2021年度における当社の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお当社では、役員への退職慰労金の制度はございません。

イ．役員区分ごとの報酬等(百万円)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　　　　　　　　 報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　　賞与　　　　　　　賞与　　　　　譲渡制限付　　　対象役員数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(業績連動） （非業績連動) 　　株式報酬
（業績連動）　　　　　　
取締役（監査等委員を除く）　　　　　874 　　　　　 　 315　　　　　　　　224　　　　　　　　201　　　　　　　　133　　　　　　6名
（内社外取締役）　　　　　　　　　　　 （―）　　　　　　 （―）　　　　　　 　（―）　　　　　　 （―）　　　　　　　 （―）　　　　　 （―）


取締役（監査等委員）　　　　　　　　　 95　　　　　　　　95　　　 　　　　 ―　　　　　　　　 ―　　　　　　　　 ―　　　　　　 4名
（内社外取締役）　　　　　　　　　　　　 95　　　　　　　　95　　　 　　　 （―）　　　　　　　 （―）　　　　　　　 （―）　　　　　（4名）

合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　969　　　　　　　410　　　　　　　　224　 　　　　　　 201　 　　　　　　　133 　　　　　10名
合計（内社外取締役)　　　　　 　 　 （95）　　　　　　 （95）　 　　　　 　（―）　　　　　　　 （―）　　　　　　　 （―）　　　　（4名）
(注)
1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
3 賞与（非業績連動）には特別賞与を含んでいます。

ロ．役員ごとの報酬等(百万円)
　　　　　　　　　　　報酬等　　　　　会社区分 　報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　の総額　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　賞与　　　　　 賞与　　　　　退職慰労　　譲渡制限付　　ストック・
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(業績連動）　(非業績連動)　　　引当金　　　株式報酬　　　 オプション
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　繰入額　　　(業績連動)　（非業績連動）
川邊 健太郎　　　　380　　　　　　　当社　　　　　　 85　　　　　　　 98　　　　　　　110　　　　　　　 ―　　　　　　　 87　　　　　　　 ―
（取締役）

出澤 剛　　　　　　　 64　　　　　　　当社　　　　　　 42　　　　　　　 ―　　　　　　　 22　　　　　　　 ―　　　　　　　―　　　　　　　　―
（取締役）　　　　　 　853　　　　　　LINE(株)　　　　 42　　　　　　　―　　　　　　　　 6　　　　　　　 ―　　　　　　　―　　　　　　 　 804

慎 ジュンホ　　　　　 82　　　　　　　当社　　　　　　 51　　　　　　　―　　　　　　　　30　　　　　　　 ―　　　　　　　―　　　　　　　　―
（取締役）　　　　　4,146　　　　　 LINE(株)　　　　　24　　　　　　　 ―　　　　　　 　 14　　　　　　　 ―　　　　　　　 ―　　　　　　4,107
　　　　　　　　　　　　107　 LINE Plus Corporation　30　　　　　　　―　　　　　　　　20　　　　　　　 56　　　　　　　―　　　　　　　 ―

小澤 隆生　　　　　 185　　　　　　　当社　　　　　　 60　　　　　　　 70　　　　　　　 10　　　　　　　 ―　　　　　　　 45　　　　　　　 ―
（取締役）

舛田 淳　　　　　　　 54　　　　　　 　 当社　　　　　　 35　　　　　　　 ―　　　　　　　 18　　　　　　　 ―　　　　　　　―　　　　　　　 ―
（取締役）　　　　　　669　　　　　 LINE(株)　　　　　　 35　　　　　　　 ―　　　　　　　 4　　　　　　　 ―　　　　　　　 ―　　　　　　　 629

桶谷 拓　　　　　 　107　　　　　　 当社　　　　　　　 41　　　　　　　 56　　　　　　　 10　　　　　　　 ―　　　　　　　 ―　　　　　　　 ―
（取締役）


(注)
1　連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2　取締役の小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。

当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、2022年6月17日開催の当社第27回定時株主総会において、役員報酬の改定に関する各議案が承認可決されることを条件として、2022年5月17日開催の取締役会において役員報酬制度の大幅な見直しを行い、当社の新たな「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を策定するに至りました。

なお役員報酬制度の見直し、取締役報酬等規程の変更ならびに新たな役員報酬制度の骨子（以下「報酬ポリシー」という。）の策定については、指名報酬委員会の審議を経ております。
詳細につきましては、下記開示資料を参照ください。

＜当社の新たな報酬ポリシーの策定および役員報酬制度の改定に関するお知らせ＞
https://www.z-holdings.co.jp/ja/ir/news/auto_20220516549652/pdfFile.pdf

社外取締役に対しては、新任時には、事業や制度に関する説明を行う機会を設けている他、取締役会議案の事前説明などの機会を通じて、事業理解を深めていただくようにするなど、適時必要なサポートを行っています。

企業統治の体制
（1）取締役会
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が3分の2を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

＜地位／氏名＞
代表取締役会長 川邊 健太郎
代表取締役社長CEO Marketing & Sales CPO 出澤 剛
代表取締役GCPO（Group Chief Product Officer） 慎 ジュンホ
取締役 専務執行役員CGSO（Chief Group Synergy Officer）E-Commerce CPO 小澤 隆生
取締役 専務執行役員Entertainment CPO 舛田 淳
取締役 専務執行役員CSO（Chief Strategy Officer） 桶谷 拓
社外取締役（独立役員）常勤監査等委員 臼見 好生
社外取締役（独立役員）監査等委員 蓮見 麻衣子
社外取締役（独立役員）監査等委員 國廣 正
社外取締役（独立役員）監査等委員 鳩山 玲人

（2）監査等委員会
監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。当社は、社外取締役の選任基準として当社の企業行動憲章にのっとり社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めております。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンス等に高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。

（3）指名報酬委員会
当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会への提案等を行うこと、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役会長川邊健太郎、代表取締役社長CEO出澤剛を構成員としています。また、決定に際しては全委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役、取締役の選解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めてまいります。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決定し、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえて、取締役会へ提案等を行っています。

（4）ガバナンス委員会
当社は、いずれも独立社外取締役である臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名を構成員としてガバナンス委員会を設置しています。委員長は、國廣正が務めています。
ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

・当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年6月より監査等委員会設置会社へ移行しています。
・2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。
・2021年3月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を独立社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。
・2023年2月に、当社ならびに当社の完全子会社であるLINE株式会社およびヤフー株式会社を中心に2023年度中を目処に合併を実施する旨の基本方針を決定いたしました。当該合併方針に関する詳細（合併当事者、方式、予定等）については未定となります。

業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議し、その適切な運用に努めています。
1.　当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 　
（1）法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、企業行動憲章および当社グループ（当社、当社の子会社および関連会社を総称したものをいう）の行動規範を定め全使用人に周知する。 　　　
（2）コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるように、法務部門を所管する執行役員にコンプライアンス統括部門を所管させる。コンプライアンス統括部門は、全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンスの状況について、当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体に定期的に報告する。 　　　　　
（3）内部通報（コンプライアンスホットライン）に関する社内規程を定め、コンプライアンス統括部門のほか、代表取締役社長または常勤の監査等委員が通報者から直接報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組みを用意して通報環境の整備に努める。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、法令・定款への不適合が認められる場合にはその改善を指導するとともに、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。特に、取締役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めることとする。当該制度の運用状況は、定期的に取締役会に報告するものとし、取締役会の監督を受ける。 　　　　　　　　　　　　
（4）コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査等委員会は、日頃から連携し、法務部門は、取締役および全使用人に対するセミナーの実施等、社内の啓発活動を実施することとする。 　　　
（5）使用人の法令・定款違反については人事部門を所管する執行役員または法務部門を所管する執行役員から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、取締役の法令・定款違反については法務部門を所管する執行役員から監査等委員会に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申することとする。
（6）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。

■運用状況
（1）企業行動憲章および当社グループの行動規範を全社員が閲覧可能なイントラネットに常時掲載するなどして周知しました。また、行動規範の制定について詳しく解説した説明資料を作成し、経営トップメッセージ動画資料と合わせて社内周知を行っています。
（2）コンプライアンス統括部門が、全社的なコンプライアンス体制の整備を行うとともに、社内およびグループ会社における問題点の把握に努めています。また、コンプライアンスの状況について当社コンプライアンス委員会および取締役会に報告しました。 　　
（3）内部通報制度においては、複数の通報先を確保することで社員が通報をしやすい仕組みを整えています。内部通報のあった事項に関しては、コンプライアンス統括部門が調査をし、必要に応じた改善の指導や賞罰委員会の決定に基づく処分等を行っています。また、当該事項のうち社員に係る事項については、コンプライアンス委員会および取締役会に報告しました。 　　　　　
（4）ハラスメント等の基礎的項目や腐敗防止等の社内ルールに関するコンテンツを、全社員が閲覧可能なイントラネットに常時掲載するなどしました。
また、取締役と執行役員向けにはハラスメント、インサイダー、公益通報者保護法改正などをテーマとした研修を実施しました。 　
（5）基本方針に基づき取締役の法令・定款違反については法務部門を所管する執行役員から監査等委員会に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申することとする体制としています。 　　
（6）反社会的勢力排除規程を定め、当該規程に基づく体制を整備・運用し、反社会的勢力との取引を防止しています。また、継続的な社内教育の実施のために、反社会的勢力との取引の防止に関する教育資料を社員が常時閲覧できる状態とし、その旨を周知しています。

2.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 　　
（1）株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定に係る文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を社内規程等において定めたうえで保管し、いつでも取締役が閲覧できることとする。

■運用状況
（1）基本方針に基づき重要な意思決定に係る文書および業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を社内規程等において定めたうえで保管し、取締役会が常時閲覧可能な状態としています。

3.　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 　
（1）当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応のため、社内規程において体系的に必要事項を定める。 　
（2）大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のため、非常災害対策に関する規程を作成する。 　
（3）リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて、事故管理を担当する部署が管理運営するフローを整備し、素早く報告、対応および再発防止等がなされることとする。 　　　
（4）情報セキュリティリスクマネジメントを実効性あるものとするため、最高情報セキュリティ責任者を任命し、情報セキュリティ統括組織を設置する
（5）情報資産の取扱基準について社内規程において定めるとともに、その周知、教育を行う。 　
（6）情報セキュリティインシデントを総合的に対応する組織を設置し、情報セキュリティインシデント情報を一元的に管理・運用する。

■運用状況
（1）（2）当社のリスク管理および情報セキュリティに関する規程を整備し、当該規程に基づき、ERM体制の整備・運用、非常災害対策の整備、情報セキュリティに関する体制の整備・運用等を行うとともに、教育を推進するチームを新設しました。また、報告会や研修等の実施により、社員への周知および社員のリスク管理のスキルや力量の向上に努めています。代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部は、リスクアセスメントやマネジメントレビューの結果や社内外の情勢変化に基づき当社グループのトップリスクを定め、リスク対応を進めています。
（3）事故の再発を抑え会社の損失・信頼低下を防ぐため、発生した事故に対する報告、応急処置、再発防止の確実な実施を目的とした「事故報告システム」を整備しています。
（4）Group Chief Trust & Safety Officer（GCTSO）を任命し、情報セキュリティマネジメントを統括させています。また、当社および当社グループの情報セキュリティ整備・運用のサポートを行う情報セキュリティ統括組織を設置するとともに、情報セキュリティインシデントに総合的に対応するための組織を設置しています。
（5）情報セキュリティ統括組織に、情報セキュリティマネジメントに関する教育を推進するチームを新設し、社員教育プログラムの策定やその実施を強化し周知徹底を行っています。
（6）情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の第三者による審査を受け、当該マネジメントシステムの認証を更新しています。
（7）当社は、当社の連結子会社であるLINE(株)の日本国内ユーザーの日本国外での個人情報の取扱い等に関して、2021年3月に、当社グループにおけるデータの取り扱いをセキュリティ観点およびガバナンス観点から外部有識者にて検証・評価する特別委員会「グローバルなデータガバナンスに関する特別委員会」を設置しました。同委員会は、同年10月に「グローバルなデータガバナンスに関する特別委員会最終報告書」を取りまとめております。当社は、同報告書で示された提言を受け、当社グループ全体でのデータガバナンス改善に向けた取り組みをさらに推進してまいります。
これに関連し、当社は、2022年5月に、「ZHDデータプロテクション基本方針」を公表いたしました。同方針に基づき、「データプロテクション管理体制」を構築し、NIST（National Institute of Standards and Technology：米国標準技術研究所）が定めるプライバシーフレームワーク導入などを推進するほか、ユーザーからデータを預かる主要子会社および関連会社にDPO（Data Protection Officer）の設置を進めてまいります。
なお、当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントを統括することを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会では、データガバナンス等、特にグループ横断的な課題があるリスクについて、分科会を設置し、リスクの検討、軽減、対応策の選定などを実施しています。当社のリスクマネジメント活動の詳細については以下をご参照ください。
https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/05/

4.　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。
（2）業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする社内規程を整備する。
（3）経営に係る重要事項につき討議・検討を行う会議体を組成し、取締役の効率的な職務執行を支援する。
（4）取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。
（5）職務の執行の効率性、有効性に関する内部監査を行い、改善活動を継続的に実施する。

■運用状況
（1）執行役員制度を採用するとともに、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする社内規程を整備し、積極的に権限の委譲を行っています。
（2）基本方針に基づき業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする社内規程を整備しています。
（3）経営に係る重要事項に関し適切かつ迅速な意思決定ができるよう、定例で執行を掌る取締役、執行役員等を構成員とする最高経営会議を組成し、当該案件に対する多角的な検討を行っています。
（4）当社の戦略・ビジョンについては、社員大会などを通じて、グループ各社も含めた社員に向けて浸透を図っています。
（5）内部監査部門において、重要観点であるデータガバナンス、子会社管理体制をはじめとした多様な観点で内部監査を実施対象とし、対象部門において改善に取り組んでいます。

5.　当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）親会社等からの独立性を確保するための体制
（i）当社の親会社等との取引は、当該取引の当社に対する必要性および取引条件の公正性を確認した上でその実施を判断する。
（2）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（i）子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備することとし、上場をしていない子会社（但し、金融持株会社など経営の独立性維持が必要な子会社を除く）との間では、関係会社管理に関する社内規程に基づき、会社運営に関する協定書を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認または当社への報告を原則として事前に求めることとする。
（3）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（i）内部監査に関する社内規程を定め、内部監査部門は、当社のほか、子会社の業務全般にわたっても監査を行うこととし、前号に定める会社運営に関する協定書の中で、原則として子会社は当社の監査を受け入れ、監査の実施に必要な協力をすることを定めることで、監査の実効性を確保する。
（ii）関係会社管理および投融資に関する社内規程において、当社における各子会社の所管部門を明確にし、当該部門が子会社のリスクの認識、評価、分析および対応について、指導、支援または助言を行うこと、ならびに当社のグループ戦略の統括部門がこれらの取組みを横断的に支援することを定める。
（iii）子会社に事故その他の事業遂行に支障を与えるような事情が発生した場合、子会社から当社のリスクマネジメント担当部門に当該事故等について報告をさせることを、会社運営に関する協定書の中で定める。また、リスクが顕在化し事故等が発生した場合、当該子会社または当該子会社から報告を受けた当社のリスクマネジメント担当部門は、速やかに当該情報を当社の関係部門に共有することとする。
（4）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（i）子会社の経営方針、中長期経営計画の策定について、当社における当該子会社の所管部門が指導、支援または助言を行う。
（ii）子会社の規模や業態等に応じて当社グループ共通で使用できる各種システム等を導入する。
（iii）子会社の資金の調達および運用について、当社の財務の統括部門が指導、支援または助言を行う。
（5）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（i）当社グループに共通の企業行動憲章および行動規範を提示し、取締役・使用人一体となった法令遵守意識の醸成を図る。
（ii）各関係会社間において行われる取引および各関係会社における業務に係る法令遵守および業務の適正性・効率性の確保のため当社と親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程を定める。
（iii）当社グループのコンプライアンス責任者を構成員とする会議を設置し、当社グループのコンプライアンス担当者が情報交換および意見交換等を行える場を確保する。
（iv）コンプライアンス統括部門の担当者は子会社のコンプライアンス担当者と適宜意見交換等を行う。
（v）当社グループごとに当社の採用する内部統制システムに整合する形で内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する。
（vi）当社グループの役職員も内部通報を利用し社外の弁護士に直接通報できることとする。

■運用状況
（1）親会社等が関連当事者となる取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に独立社外取締役４名から構成されるガバナンス委員会で、公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。
また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。
（2）新たに子会社となった非上場の会社との間で、「会社運営に関する協定書」を締結し、当該子会社における重要な事項について、子会社の機能や重要性等に応じ、当社の事前承認または当社への報告を求めることとしています。
（3）内部監査部門では、全連結子会社等に対し、直接あるいは間接的に、親会社監査・基本的内部統制確認、各社内部監査機能のモニタリングなどを実施し、「子会社の損失の危険の管理」に対応しています。
リスク管理部門では、当社グループのERM活動を統括し、各子会社におけるERM体制の整備と運用を支援しています。
また、子会社および関連会社の情報セキュリティに関する情報提供の場としてグループのイントラネットを活用しています。加えて、複数の子会社に対し、当社と同様のマルウェア対策のシステムを導入し、当社の情報セキュリティ統括組織の担当者を出向させる等して、グループ全体における情報セキュリティの水準の向上を図っています。
（4）子会社の経営方針、中長期経営計画の策定について、当社における当該子会社の所管部門が指導、支援または助言をしています。また、会計管理システム等、グループ共通で使用できる各種システムを導入しています。
（5）毎年1回、子会社のコンプライアンス責任者および担当者がグループCCO会議に集まり情報交換をしています。また、必要に応じて子会社のコンプライアンス責任者および担当者と個別に面談を行い、個社ごとの課題の共有や検討を行っています。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（1）監査等委員会の職務を補助するため、当社および当社のグループ会社の業務の執行に関わる職務を兼務しない者を使用人として置く。
（2）監査等委員会が希望する場合には、監査等委員自らまたは監査等委員会が直接、監査等委員の職務を補助する者を雇用等できることとする

7.　前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（1）前項の使用人への指揮・命令・人事評価は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査等委員会の同意を得ることとする。

8.　監査等委員会の第六項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1）専従の使用人が監査等委員会の職務を補助する体制に関して社内規程を定めることで明確にし、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

■運用状況
6、7、8
監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査等委員業務室（所属3名）を設置しています。監査等委員業務室の人事については、独立性に留意し監査等委員会にて同意を得ることとしています。

9．監査等委員会への報告に関する体制
(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会または監査等委員に対して、次の事項を報告する。
（i）当社グループに関する重要事項
（ii）内部統制システムの整備・運用の状況
（iii）当社グループに著しい損害、影響を及ぼす恐れのある事項（iv）法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項
（v）当社グループの内部監査の状況
（vi）重要案件の審議内容
（vii）投融資（解消を含む。）を検討する際の審議の状況および結果
（viii）当社グループにおける重要性の高いリスクの分析および評価
（ix）当社グループにおけるコンプライアンス体制の運用および内部通報状況等
（x）上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
（2）最高財務責任者および法務部門責任者は、定期的に監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うことものとする。

■運用状況
(1）当社グループに関する重要事項等について監査等委員会または監査等委員へ定期的に報告を行っています。また、監査等の観点から重要な案件について、遅滞なく（ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに）報告を実施しています。
(2）最高財務責任者および法務管掌責任者は、常勤の監査等委員と情報共有のための定期的会合を設け、業務上の重要な事項の報告を行っています。

10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）内部通報制度を使って報告・通報や相談をした者に対し、当該報告・通報や相談をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内規程によって定め、またその旨を周知することで内部通報制度活用の実効性を確保する。

■運用状況
（1）社内規程において、監査等委員から報告を求められた場合は、必要な報告を行わなければならない旨を明記しています。内部通報者についても通報を理由とした不利益な取扱いを禁ずる旨を明記した社内規程を定め、これを周知・徹底しています。

11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（1）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（2）監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
■運用状況
（1）（2）監査等委員会からの申請に基づき、監査活動に必要な費用等の支払いを行っています。また、監査等委員会は、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会または監査等委員は、必要と認めた場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けることができることとする。
（2）監査等委員は、当社の重要な経営会議に出席し当社における重要な経営方針の検討に参加できるほか、当社のいかなる会議についても監査等委員が希望すれば出席できることとする。
（3）常勤の監査等委員を、当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員とする。

■運用状況
（1）（2）当社の重要な意思決定に関わる経営会議、その他監査等委員が希望するあらゆる会議への出席機会を確保しています。また、常勤の監査等委員は、当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けています。
（3）重要な子会社のCEO、監査役および内部監査部門との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、当社グループにおける監査の実効性を確保しています。

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。
この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに当社グループは「全国暴力追放運動推進センター」等に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

1.　会社情報の適時開示に対する姿勢
当社は重要な会社情報の開示について、(株)東京証券取引所の定める適時開示等に関する諸規則や金融商品取引法、その他の法令に基づいて行うほか、当社の情報開示に対する考え方をまとめた「ディスクロージャーポリシー」を定め、重要な会社情報の把握と管理を徹底し、正確かつ公平な情報開示に努めています。また、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から四半期財務情報の開示を実施しており、詳細な事業概況を開示しています。さらに当社ウェブサイトの投資家情報ページではこれら開示情報や説明資料等を過去分も含め閲覧できるようにしているほか、英文の開示資料も掲載するなど、積極的な情報開示に努めています。なお、英文開示のさらなる拡充についても、引き続き検討してまいります。

2.　会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、複数の専門部署を設置し、全社的な取り組みを行っています。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、複数の部署による相互のチェックを行う仕組みを構築しており、同時に定期的な内部監査により内部統制の仕組みの適格性の確認を行っています。また、定期的に会計監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けております。また、子会社より当社経営陣および専門部署に対し適時・適切な情報が当社の開示方針に添うように報告され、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っています。
当社の情報開示に係る体制は以下のとおりです。

（1）代表取締役社長、情報開示責任者
重要な会社情報の社内管理と適時・適切な開示の監督業務、緊密な社内連携の指示を行います。

（2）法務統括部
取締役会事務局として重要な会社情報を管理するほか、法的なチェック業務や内部情報管理（インサイダー取引防止）、子会社の経営関連情報の把握、子会社の管理部門業務の日常的な運営支援と情報交換等を行います。また、財務統括部、コーポレートコミュニケーション統括部広報部、およびIR部と協働して、情報開示担当者として、TDnetにより公表する情報開示資料（IRリリース）の作成および投資家・株主等に対する情報開示を担当します。

（3）財務統括部
投融資案件の統括・情報管理を行うほか、有価証券報告書等の作成、子会社の財務情報の把握、会計監査人との連携を図ります。

（4）IR部、コーポレートコミュニケーション統括部広報部
決算説明会の開催や、法務統括部と協働して、TDnetにより公表する情報開示資料（IRリリース）の作成および機関投資家や報道機関とのコミュニケーションを行います。

（5）グループ・リスクマネジメント部
グループ内の各事業会社と連携して当社グループ事業に係わる新たなリスク情報の収集やとりまとめを行い、重要なリスク情報について、有価証券報告書への掲載を担当します。

3.　会社情報の適時開示に係る業務フロー
（1）決定事実・発生事実に関する情報の開示
社内各部門より、該当する情報について、法務統括部、財務統括部、コーポレートコミュニケーション統括部広報部、およびIR部への事前相談を行う仕組みとし、法務統括部・財務統括部は金融商品取引法をはじめとする法律的見地による判断、企業内容等の開示に関する内閣府令に則った判断、証券取引所の適時開示ルールに則った重要事実であるか否かの判断を行っています。
その後、事実の内容により、両部が協働して開示資料を作成し、取締役会における決議、承認または情報開示責任者の確認を経て、情報を開示します。

（2）決算情報およびリスク情報に関する開示
当社内および当社グループ各社の決算に関する情報を財務統括部および法務統括部が収集し資料を作成、また、事業上のリスクをグループリスク・マネジメント部が収集してとりまとめ、代表取締役社長、情報開示責任者の確認を経て、情報を開示します。