当社グループは、「国際交流の発展及び世界平和に貢献することと同時に、全従業員及び関係者の物心両面の充足と幸福を追求する」を経営理念に掲げ、当該経営理念に掲げられた姿を実現し、株主・従業員・お客様・取引先等のすべてのステークホルダーから信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則をすべて実施しております。

1.上記のほか、自己株式が23,504株あります。
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点第3位以下は四捨五入して記載しております。
3.大株主の状況は2022年3月31日現在の状況です。

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指名・報酬委員会の設置
［目的］
・当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として
　「指名・報酬委員会」を設置しております。
［構成］
・当委員会の委員は、コーポレート部門管掌取締役、社外取締役及び社外監査役である委員3名以上で構成しております。

　当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室（内部監査担当１名）が内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を毎期実施しております。監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会など重要な会議への出席や取締役会議事録や稟議書等の重要な文書の閲覧を通じて、取締役の職務執行の適法性を監視しております。内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査調書及び監査報告書の閲覧や聴取により、緊密に連携をおこなうことで効率的な監査を実施するように努めております。会計監査との関係については、やまと監査法人を会計監査人に選任しており、定期的な会合を開催することで、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、積極的な意見交換を行っております。

　当社では、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

譲渡制限付株式報酬制度の導入
　当社では、取締役および監査役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　当社では、業績向上と企業価値向上に対する役員及び従業員の意識と士気を高めるため、ストックオプション制度を採用しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じてストックオプションを付与しております。

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、①基本報酬と②株式報酬により構成するものとします。それぞれの支給割合は、基本報酬を主体とし、株式報酬は中長期的な企業価値向上に資する適正な割合としております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

２．株式報酬
当社の取締役の株式報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役が割当を受けた当社株式の譲渡制限の解除を受けるのは、原則として、３年間以上で当社の取締役会が定める期間または割当を受けた当社株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、割当株式の総数は年50,000株以内といたします。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
当社取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議されております。

１．基本報酬
決議日：2015年６月26日開催　第21回定時株主総会
取締役：年額500,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）
当該株主総会終結時点の取締役員数：７名
監査役：年額300,000千円以内
当該株主総会終結時点の監査役員数：３名

２．株式報酬
決議日：2019年６月28日開催　第25回定時株主総会
取締役：年額50,000千円以内（うち社外取締役分は年額 10,000千円以内）
当該株主総会終結時点の取締役員数：８名（うち社外取締役２名）
監査役：年額30,000千円以内年額30,000千円以内
当該株主総会終結時点の監査役員数：３名

c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額等及び種類別の報酬割合について、2023年3月15日の取締役会決議にもとづき個人別の報酬額等および種類別の報酬割合については取締役会が、
任意の指名・報酬委員会へ原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえその具体的内容を決定するものとしております。

　社外役員に対しては、総務・IRセクション、コーポレート企画セクション及び財務・経理セクションがその補佐を担当しております。
担当内容は下記のとおりです。

■取締役会及び監査役会における議案内容の事前説明・補足説明の実施、議案資料の事前配付、会議当日の運営補助等
　社外取締役及び社外監査役に対して、総務・IRセクションの担当者が説明、補助を行う。

■当社グループの全社戦略、事業及び予算進捗、コンプライアンスその他内部管理等の状況に関して
　社外取締役に対しては、コーポレート企画セクションの担当者が説明、補佐を行う。
　社外監査役に対しては、常勤監査役及び内部監査室の担当者が説明、補佐を行う。

■当社グループの会計及び決算の状況に関して
　社外取締役に対しては、財務・経理セクションの担当者が説明、補佐を行う。
　社外監査役に対しては、常勤監査役及び内部監査室の担当者が説明、補佐を行う。

(1)取締役会
・当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項の決定及び取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
・前記Ⅱ．１．【取締役関係】にて記載の通り、当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性と高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。

(2)監査役会
・当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
・前記Ⅱ．１．【監査役関係】にて記載の通り、当社の監査役会は、他の上場会社にて監査役の豊富な経験を有する者１名、会計に関する高い専門性を有する公認会計士１名、企業法務実務に精通した弁護士１名によって構成されており、会計及び法令遵守の両方の観点に基づく監査機能強化と実効性確保を図っております。

(3)役員会
・当社の役員会は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、毎月１回の役員会を開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議又は決定を行っております。
・役員会では、業務執行を担当する執行役員が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。

(4)内部監査室
・当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
・内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

(5)会計監査人
・当社は、やまと監査法人を会計監査人に選任し監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行する社員は、木村喬氏及び小黒健三氏の２名であります。また、会計監査業務の執行にあたっては、同監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員が会計監査業務の執行を補助しております。補助者の構成は、公認会計士が5名、その他職員が2名となっております。

(6)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
・当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライス委員会とリスク管理委員会をそれぞれ設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。

(7)責任限定契約の内容
・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

　当社の経営体制については、業績の拡大に見合った経営監視・牽制機能の強化が急務であるとの問題意識のもと、積極的に外部人材を登用してコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいりました。当社では、取締役３名中１名を社外取締役、監査役３名中２名を社外監査役とし、社外取締役・社外監査役には経営の専門家、公認会計士、弁護士といった人物を招聘することで、経営の合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査室・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。さらに、取締役及び監査役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名・報酬委員会」を任意の諮問機関として設置しています。

　当社は、会社法第362条第４項第６号の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（以下、「内部統制システム」といいます）の基本方針を取締役会で決議しております。その概要は以下のとおりです。
　
(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる体制をとります。
b．コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、各部門から選抜された役職員から成る「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、当社事業運営上認識すべきリスク管理あるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応方針を策定した上で、当該方針に基づき各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告する体制をとります。
c．「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」は、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めるものとします。
d．組織的又は個人による違法行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進いたします。
e．監査役は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
f．当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について、内部監査を実施いたします。
g．取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会がその諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に従い、保存・管理を行います。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることに努めます。
b．リスク管理を担う機関として代表取締役を最高責任者としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する課題・対応策について検討いたします。
c．業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施いたします。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて、適宜臨時に開催いたします。
b．経営判断が効率的に行えるよう役員会を毎月１回開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略等について審議を行い、必要事項は取締役会に上程する体制を採ります。
c．取締役会の決定に基づく執行業務については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程において、それぞれの責任者・責任と権限等を定めるとともに、随時見直しを行うものとします。

(5)当社及び当社関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．当社は、当社の関係会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の関係会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該関係会社に対し、助言を行うことにより、当社の関係会社の経営管理を行います。
b．当社は、当社の関係会社における経営効率化の推進、人材の開発及び業務の改善について指導指針を策定し、取締役会の承認を得て、随時指示を与えることで当社の関係会社の経営管理を行います。
c．当社は、業務の適正性及び有効性確保のために内部監査室による内部監査を実施いたします。
d．当社は、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施するとともに、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき当社の関係会社におけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備いたします。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a．監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて、その要請に基づき、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。
b．当該使用人の職務に関しては、取締役その他役員等の指揮命令を受けず、監査役の指示に従うものとし、当該使用人の人事（人事評価・異動等）について、監査役の同意を得るものとします。

(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の経営に関する重要な会議への出席及び取締役会議事録並びに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。
b．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度（ヘルプライン）による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する体制を採ります。

(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設けます。
b．監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、情報交換を行い、相互の適切な意思疎通を確保することで、効果的な監査業務遂行ができる体制を採ります。
c．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

(9)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a．当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制を整備いたします。
b．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備いたします。

(10)財務報告の信頼性を確保するための体制
a．当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保のため、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとします。

　当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制を整備しております。反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携し解決を図る体制としております。

(1)対応統括部署及び責任者
・当社では、反社会的勢力排除の主管部署を総務・IRセクションと定め、総務・IRセクション担当の執行役員を不当要求防止の責任者としております。
・各部署に所属する役職員が不当要求等に接した場合又はそのおそれがある事態が発生した場合、並びに他の役職員等がかかる事態に陥ったと思料される場合は、すみやかに、管轄の執行役員及び不当要求防止責任者に報告することとしております。

(2)外部専門機関との連携状況
・当社では、外部弁護士のほか所轄の警察署・暴力追放運動推進センター等と連絡を密にして、いつでも情報交換、指導、支援が受けられるように連携体制を保つこととしております。

(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
・当社では、役職員及び取引先を対象に、役職員については就任時・入社時に、取引先については取引開始時に（継続取引先については任意の時期を定め定期的に）、反社会的勢力でないことの確認（反社チェック）を実施しております。反社チェックに際しては、インターネット及び外部のデータベースを活用しております。

(4)対応マニュアルの整備状況
・当社では「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、社内イントラネットに掲示して役職員に周知・共有を行っております。
・マニュアルは、主管部署である総務・IRセクションにおいて、定期的に見直したうえで必要に応じて随時更新いたします。

(5)研修活動の実施状況
・当社では、不当要求防止責任者が、役職員等に対し反社会的勢力排除に関して研修等を行うこととしております。

　買収防衛策は導入しておりません。

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