当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実をはかることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

　株式会社Ｅ．Ｔ．は、当社代表取締役社長である時津孝康の資産管理を目的とする会社であり、時津孝康及びその近親者で全株式を保有しております。
　上記、大株主の状況は議決権行使の基準日（2023年１月30日）現在で記載しておりますが、2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、当社代表取締役時津孝康よりMACQUARIE BANK LIMITED DBU ACに貸付を行っていた株券（300,000株）が2023年２月15日を報告義務発生日として返還された旨が報告されております。

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　該当事項はありません。

　当社においては、2020年10月14日開催の取締役会にて任意委員会である報酬委員会の設置を決議し、また、2021年６月11日開催の取締役会において報酬委員会の半数以上を社外取締役とする旨を決議しており、取締役の個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。

　当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
　いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人監査）それぞれの実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査役、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期ごとに三者間での討議を行い、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員について、合意を得られる範囲で可能な限り独立役員に指定することとしております。

　業績向上に対する意欲、士気を一層高めることを目的とし、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対して、新株予約権を付与しております。

　業績向上への意欲、士気を高揚せしめ、もって当社企業価値をさらに向上させることを目的とするものであります。

　取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

　取締役会において報酬委員会への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。
　また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

　社外取締役及び社外監査役へのサポートは、コーポレート室で行っております。
　取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、常勤監査役の経営会議への出席を促進しております。その他の社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には、原則としてすべての監査役が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行の状況を監査しております。
　当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
　経営会議は、常勤の取締役、常勤監査役及び各部署の部室長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則毎月１回開催しております。取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。
　当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第1項における責任について、会社法第427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月１日より当社が持株会社体制へ移行したことを踏まえ、2022年６月８日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

　当社は、本書提出日現在において、取締役５名うち社外取締役２名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
　当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
（内部統制システムの整備状況）
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
(2) 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社役職員が遵守すべき規範として「コンプライアンス指針」及び「コンプライアンス規程」を定める。
(3) 当社は、取締役会規程を初めとする社内規程を制定、及び必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会、取締役会、経営会議その他重要な意思決定に係る情報は、法令及び当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保管・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「危機管理規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
(2) ＩＳＯ２７００１の認証を受け、個人情報を含む情報セキュリティ管理に取り組む。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2) 職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
５．当社及び子会社からなる企業集団（以下当社グループという）における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定する。
(2) 当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程等を策定し、同規程等に基づき、直接的に経営管理する子会社と企業間契約を締結し、事業会社の経営上の重要事項について報告を求める。
(3) 当社は、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な体制の構築及び運用を支援し、グループ各社の状況に応じた経営管理体制の構築に取り組む。
(4) 当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査部門（または担当者）と連携し、直接・間接的に実施するグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの運用状況を把握し評価する。
(5) 当社は、当社グループの従業員等が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止または速やかに認識し、是正することを目的に外部弁護士を窓口とする内部者通報制度を設ける。また、監査役及び監督官庁等の外部機関等を含めた通報先とした通報者に対し、通報を行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置く。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会及び経営会議その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、これらの会議に出席できる環境を整備する。
(2) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(3) 当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を内部通報規程に定め、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
８．その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2) 監査役は、監査法人及び内部監査担当と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う。
(3) 監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合、会社は速やかに費用または債務の処理を行う。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要の都度是正を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断し、役員及び従業員の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
　当社は、「コンプライアンス指針」において、暴力団または暴力団密接関係者等の反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引も行わない旨を宣言しております。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
１．社内規程の整備状況
　当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
２．対応担当部署及び対応責任者
　当社は、反社会的勢力への対応担当部署を経営管理部と定めるとともに、対応責任者を定めております。
　また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応担当部署に報告・相談する体制を整備しております。
３．反社会的勢力排除の対応方法
(1) 新規取引先・株主・役職員について
原則として、新聞記事のデータベース検索を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。
取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。
(2) 既取引先等について
通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。
(3) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
４．外部の専門機関との連携状況
　当社は、「公益社団法人福岡県暴力追放運動推進センター」へ加盟しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。
５．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　当社は、対応担当部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
６．研修活動の実施状況
　当社は、定期的に役員及び全社員に対して関連規程の内容を踏まえ、反社会的勢力排除の重要性を周知し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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