当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。
経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識しております。当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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監査等委員会の職務を補助する使用人は設置していませんが、監査等委員会が要望すれば設置しうる体制は確保されています。

監査等委員会、監査室（内部監査部門）及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画並びに四半期決算及び期末決算毎の会計監査結果及びレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名・報酬委員会は取締役である委員３名以上で構成し、その過半数が社外取締役です。

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当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入しております。

当社は、当社の従業員に対して業績向上に対する意欲を持たせることを目的として、ストック・オプション制度を採用しております。

当社は報酬等の総額が1億円以上の取締役が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
なお、当社の役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）　75,498千円
・社外役員　20,000千円
（注）１.取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.上記の取締役の支給人員には、2022年３月25日開催の第14期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりです。

１．役員報酬の基本方針
当社の役員報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針としております。

２．報酬構成
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬等としての事後交付型業績連動型株式報酬（以下「PSU」）並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬（以下「RS」）及びPSUにより構成されております。
監査等委員である取締役及び社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。

３．基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に決定しております。

４．業績連動報酬等及び非金銭報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬等及び非金銭報酬としてのPSU制度（以下「本制度」）並びに非金銭報酬としてのRS制度を導入しております。
PSU制度においては、役位に応じて設定される基準株式数に、各３事業年度の評価期間における合計連結売上高及びTOPIX比の相対TSRの数値に応じて０％から150％までの範囲で設定される比率、並びに役務提供期間の比率を乗じた数の株式を評価期間終了後に交付します。また、当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭として、当該株式の一部について、当該株式の発行又は処分時の時価を乗じた金額の金銭を付与します。
RS制度においては、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を、原則として毎年、一定の時期に一部の取締役に対して付与いたします。付与する株式数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

社外取締役を補佐する担当については、特に専任しておりませんが、取締役会の事務局を中心に適宜必要な情報を伝達するように努めております。

当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しております。

a．取締役会
取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役７名のうち４名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。

b．監査等委員会
監査等委員会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。当社の監査等委員会は３名で構成され、ベンチャー企業の育成に精通した人材や、弁護士、税理士・公認会計士を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結果報告を適宜行います。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締役の職務の執行を監査します。

ｃ．経営戦略委員会
経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週１回、また必要に応じて臨時経営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。

d．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役である委員（その過半数が社外取締役）で構成されており、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

e．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、人事部長、監査室長及び法務部長で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としており、事業全体に影響度の高いインサイダー取引も含めた情報管理に関する継続教育の実施とともに、企業倫理や社会的規範への関心を高める啓蒙活動を行っております。

f．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク及びその他のリスクを想定し、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としており、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めております。

g．会計監査人
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。
なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、大録宏行、髙橋浩彦であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

h．監査等委員会監査の状況
監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

i．内部監査の状況
内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

当社は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とするものであります。

取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会の設置及び「コンプライアンス規程」を定め、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。取締役及び使用人が他の取締役及び使用人の法令定款違反行為等を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
（２）代表取締役の直轄部門として監査室を置き、同室が内部監査を行うこととする。
監査室は、業務監査においてコンプライアンスの状況の監査を重要監査項目と位置付け、監査結果については、代表取締役、監査等委員会、また必要に応じて取締役会に報告するものとする。
（３）コンプライアンス上、疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度等の社内報告体制を整備する。
（４）コンプライアンスを尊重する意識を醸成するため、必要に応じて規則・ガイドラインの作成や取締役及び使用人に対してコンプライアンスに関する研修を行う。
（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては一切の関係を遮断することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体と緊密に連携し、全社を挙げて反社会的勢力排除のための社内体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、定款、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（２）新たに生じたリスクへの対応のために、必要な場合には代表取締役から全部門に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
（３）前二項の定めに拘わらず、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、経営戦略委員会規程等の社内規程に基づき事前に経営戦略委員会において議論を行い、その審議を経て決定を行う。その上で、法令・定款あるいは取締役会規則等の社内規程に基づき取締役会における決議が必要な事項については、取締役会に上程し、審議・決定を行う。

５．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の子会社管理規程に基づき、当社の経営戦略委員会は子会社に適時報告もしくは必要書類の提出を指示するものとする。経営戦略委員会は、これを整理し必要に応じ当社の取締役会に報告、又は決議を求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、危機管理及びリスク管理に関する社内規程等を整備し、グループ全体のリスクを管理する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役を子会社の取締役として配置し、子会社の監視・監督を行う他、子会社管理規程に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、職務執行に係る重要な事項の報告及び承認を義務付ける等、指導、監督を行うことにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対する監査は当社の監査室が行い、当社の監査方針に基づき定期的、又は臨時に実施するものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制
（１）監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する規程を監査等委員会規則内に定め、代表取締役は監査等委員会が当該使用人を置く必要があると認めたときは、監査等委員会と協議し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。
（２）監査等委員会補助者の評価は監査等委員が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制について、コンプライアンス規程、取締役会規則並びに監査等委員会規則内に定めることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。
（２）内部通報体制を整備し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
（３）当社は、監査等委員会に報告を行った者に対して、不利益な処遇は一切行わない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。
（２）監査等委員会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また取締役会にて監査活動結果報告を適宜行う。
（３）監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する。
（４）監査等委員会は、監査室と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
（５）監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）は、当社が負担する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力排除は、経営上重要であるとの認識の下、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応を行う。また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、社内体制を整備し、組織的な対応を行うことにより、これら勢力と一切の関係を断絶する。

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