当社は、当社及び当社子会社の経営の健全性ならびに透明性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、業務執行に対する厳正な監督機能の充実や内部統制システムに基づく業務執行の妥当性、適法性ならびに効率性のチェック・管理機能を有効に発揮させることによって、経営の健全性並びに透明性の向上に積極的に取り組んでおります。さらに役員及び従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。

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監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、経営管理本部担当取締役または所属部員を、監査等委員会を補助すべき取締役および使用人として指名することができます。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された取締役または使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。

監査等委員会は会計監査人と監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、適宜ミーティングを行い、意見交換や情報の共有化を行うとともに、会計監査人による往査への立会いを行っています。
また、監査等委員会は内部監査室と適宜ミーティングを行い、意見交換や情報の共有を図っており、内部監査室による内部監査時には、必要に応じて立会いを行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保および当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定いたします。
業績連動報酬は、当社の事業が大きく進展した際、例えば、当社パイプラインの導出による契約一時金収入あるいはマイルストン達成による収入が得られた際、自社臨床試験のステージアップが達成された場合などに、その規模、内容に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の貢献度を勘案して支払額を決定します。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給します。その額は固定報酬とのバランスを取りながら決定します、今後、報酬総額に占める株式報酬の割合を高めていく予定です。

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取締役の報酬等の総額は、事業報告及び有価証券報告書で開示しております。また、事業報告及び有価証券報告書を当社ウェブサイト（https://www.carnabio.com/japanese/ir/）において掲載しておりますので、ご参照ください。

当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保および当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬を支給し、監督機能を担う取締役（監査等委員）については、固定報酬を支給することとする。

2. 個人別の固定報酬の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額とする。

3. 業績連動報酬等の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
業績連動報酬は、当社の事業が大きく進展した際、例えば、当社パイプラインの導出による契約一時金収入あるいはマイルストーン達成による収入が得られた際、自社臨床試験のステージアップが達成された場合などに、その規模、内容に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度を勘案して支払額を決定する。

4. 株式報酬の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給する。その額は固定報酬とのバランスを取りながら決定するが、今後、報酬総額に占める株式報酬の割合を高めていく予定である。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の固定報酬額、業績連動報酬額および株式報酬の額については取締役会で代表取締役社長に一任することを決議した上で決定する。

社外役員との窓口は経営管理本部が行っており、議案の事前説明、資料の事前送付等必要なサポートを行っております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年3月26日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

・取締役会について
取締役会は、本報告書提出日現在で9名の取締役（うち、社外取締役4名）で構成しております。取締役の9名のうち4名を社外取締役とすることで、社外の多角的な視点を取り入れたうえで、重要な意思決定を行うことができる仕組みを構築しております。
定時取締役会は月1回、臨時取締役会は必要に応じ随時開催し、当社グループの業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督します。

・監査等委員会について
監査等委員会は監査等委員である取締役4名(4名全員が社外取締役、うち1名は常勤監査等委員)で構成されております。
監査等委員会は、毎月1回、定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、各部門の現状及び経営課題の聴取、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性並びに効率性を高め、経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関となります。2022年度は監査等委員会を14回開催し、監査等委員4名全員がすべての監査等委員会に出席しております。また、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施いたします。なお、監査等委員は全員が社外取締役であることから、社外の独立した立場から経営に対する監査を行うことで、経営の透明性並びに公平性を一層高めております。

・マネージメント会議について
当社は、社内取締役、幹部社員(部長職)及び常勤監査等委員から構成されるマネージメント会議を設置し、定期的に開催しております。マネージメント会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全社並びに各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議並びに報告が適宜行われ、効率的な執行管理が行われております。なお、マネージメント会議で行われた業務執行に係る重要な協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。

・会計監査人について
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人より適切な監査が実施され、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

・責任限定契約について
当社は、定款に基づき、社外取締役との間で会社法第427条第1項の定めによる、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年3月26日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、経営の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する体制となっています。

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は以下のとおりであります。この基本方針に基づき、内部統制の整備、構築を図り、コーポレート・ガバナンスの推進に努めてまいります。

1. 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に関する規程を制定し、当社グループの取締役、使用人が、法令・定款および規程を遵守した行動を取るための行動規範を定める。経営管理本部は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを統括する。内部監査室は、監査等委員会、経営管理本部と連携の上、「内部監査規程」により、当社グループの内部監査を実施し、コンプライアンスの状況を監査する。内部監査室は、必要に応じ、取締役会にコンプライアンスの状況を報告する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、当社グループの取締役の職務執行に係わる情報を文書に記録し、保存する。当社取締役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。該当文書には、株主総会議事録、取締役会議事録、マネージメント会議議事録、稟議書、重要な契約書類が含まれる。上記に係わる電子化された情報の管理については、情報システムに関する規程に従い行う。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
債権回収リスク、特許リスク、情報セキュリティリスク等の当社グループの事業リスクについては、それぞれの担当部署にて調査、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行う。自然災害のような純粋リスクに係わる組織横断的リスクの監視および当社グループ全体に関する対応は、経営管理本部が行うものとする。内部監査室は、リスク管理状況を把握し、必要に応じ取締役会に報告する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じ適宜、臨時に開催する。迅速な意思決定のため、必要に応じて、書面または電磁的記録により決議を行う。当社グループの業務の執行に関する報告を定期的に求めるとともに、取締役会の決定に基づく業務執行については、社内取締役、幹部社員（部長職）を構成員とするマネージメント会議を定期的に開催し、
当社グループの執行管理を効率よく行う。「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役だけでなく、社員を含む当社グループ全体の組織が効率的に執行されるようにする。

5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、経営管理本部担当取締役または所属部員を、監査等委員会を補助すべき取締役および使用人として指名することができる。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに指示の実効性に関する事項
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された取締役または使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

7. 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な報告事項、マネージメント会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準およびその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令および「監査等委員会規程」ならびに「監査等委員会監査等基準」等の社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。
また、当社は監査等委員会に対し報告を行った当社グループの取締役および使用人について、報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会およびマネージメント会議等、重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に説明を求めることとする。また、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査等委員会は内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
また、当社は、監査等委員がその職務の執行にあたり必要な費用は、監査等委員の請求に基づき適切に手続きを行う。

9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法および関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを「倫理規程」に定め、これを基本方針とする。
また、当社は、所轄の警察署、暴力団追放センターおよび顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、経営管理本部を対応統括部署として、組織的にかつ速やかに対応する。

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当社グループの適時開示体制の概要は以下の通りです。

1. 適時開示の基本方針について
当社は、「金融商品取引法」及び東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」等を遵守し、株主及び投資家、顧客等のステークホルダーに対して、公正かつ適時適切に開示を行う方針です。

2. 適時開示のための社内体制
(1)適時開示に関する体制
・情報開示担当役員（統括情報管理責任者）： 経営管理本部長
・情報開示担当部署：経営管理本部経営企画部
・開示委員会：社内取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者等で構成し開示すべき事象の判断、開示内容の検討等を行う

(2)適時開示に係る社内規程
当社では、内部情報の集約、管理の徹底を図る目的で、「内部者取引防止規程」を制定し、会社情報の適切な管理や外部への漏洩防止に努めております。また、本規程においては、情報開示担当役員（統括情報管理責任者）が各部門の持つ会社情報を迅速に集約することを規定しております。また、「法定開示、適時開示およびPR情報開示規程」を制定し、株主及び投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行なうための社内体制、開示方法及び開示手続き等について定めております。

(3)適時開示を要する情報が一元的に集約、管理される体制
当社は、取締役会等で決定された決定事実及び発生事実並びに決算情報等の重要な会社情報が発生した場合、発生部署から情報開示担当役員（統括情報管理責任者）に情報が集約、管理される体制を採っております。」

(4)会社情報の適時開示について
a.決定事実に関する情報開示
取締役会が決定した決定事実に関する情報は、速やかに情報開示担当役員（統括情報管理責任者）により適時開示の重要性の判断及び情報開示の要否検討を行い、適時開示が必要な場合は、経営企画部長の審査を経て、情報開示担当役員（統括情報管理責任者）の承認後、適時開示が行われます。なお、適時開示内容は、取締役会において報告することを原則としています。

b.発生事実に関する情報開示
各部門が把握した発生事実は、速やかに情報開示担当役員（統括情報管理責任者）に集約され、当該役員による適時開示の重要性の判断及び情報開示の要否検討を行い、さらに開示委員会を開催し検討を行なった上で、適時開示が必要な場合は、経営企画部長の審査を経て、情報開示担当役員（統括情報管理責任者）の承認後、適時開示が行われます。なお、適時開示内容は、取締役会において報告することを原則としています。

c.決算に関する情報開示
経営管理本部経理部で作成された財務諸表及び決算情報は、一旦、経営管理本部経営企画部に適時開示資料として集約されるとともに、関係部署からの業績情報を入手のうえ、適時開示文書が作成され、経営企画部長の審査を経て、情報開示担当役員（統括情報管理責任者）の承認後、適時開示が行われます。また、業績予想の修正については、経営管理本部において取りまとめられた決算情報に基づき、情報開示担当役員（統括情報管理責任者）が適時開示の重要性の判断及び情報開示の要否検討を行ったうえで、業績予想の修正の必要がある場合は、経営企画部長の審査を経て、情報開示担当役員（統括情報管理責任者）の承認後、適時開示が行われます。なお、適時開示を行う場合は、取締役会において報告することを原則としています。