当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

大株主の状況は、2022年11月30日時点の状況に、上場並びに第三者割当増資に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

なお、以下の株主の所有株式数については、下記情報に基づいて記載しております。
・加藤貞顕　2022年12月22日提出　大量保有報告書
・株式会社日本経済新聞社　2022年12月27日提出　大量保有報告書
・Image Frame Investment (HK) Limited　2022年12月22日提出　大量保有報告書
・フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合　2023年2月15日提出　変更報告書

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当社は取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。

監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、田邉美智子、水野祐及び竹川美奈子を独立役員に指定しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を目的としております。

報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示しております。

当社の役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会により決定しております。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、コーポレートグループより取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

①取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

②監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務コンプライアンス室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③内部監査
当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を３名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

④会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

⑤コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。

⑥リスク管理委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。

当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

＜内部統制システムの基本方針＞
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
(２) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(３) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
(４) 監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。
(５) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。
(６) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
(７) 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(１) 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制
(１) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
(２) リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。
(３) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
(２) 取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。
(３) 事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
(４) 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
(２) 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
６．当社の監査等委員会への報告に関する体制
(１) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員への報告をするための体制
監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。
(２) 当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制
(１) 上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。
８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
(２) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。
(３) 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(４) 監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
９．財務報告の基本方針
(１) 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
(２) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(３) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
以下のいずれの体制についても、当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
(１) 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者((３)及び(４)において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(２) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(３) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(４) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定しております。
反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役CEO以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。
当社は、対応統括部署をコーポレートグループとし、責任者はコーポレートグループ長が務めております。
新規取引の開始にあたっては、相手方が反社会的勢力等と関係がないことを確認してから取引を開始しております。また、取引を継続する場合には、１年毎に新規取引と同様の確認を行っております。なお、取引先との間で締結する契約内に、反社会的勢力等と判明した場合には取引を即座に解消する旨を定めた反社会的勢力等との取引排除条項を規定しております。
取引の相手先の関係者が反社会的勢力等である場合、または反社会的勢力等と関係があると思われる場合は、直ちにコーポレートグループに対して報告することを社内に周知しております。報告を受けたコーポレートグループ長は、速やかに代表取締役CEOに報告するとともに、対応について顧問弁護士等を含めて協議することとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。