当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速、適切かつ効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考えており、情報の適時開示を通じて透明かつ健全な経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

上記大株主の状況は、2022年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

―――

―――

内部監査担当者は、内部監査報告書を都度監査役へ共有し、内部監査に監査役も立ち会うほか、毎月１回程度、常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績等の共有を行い意見交換しております。また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役においては、３ヶ月に１回程度の三様監査を実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。上記のように、適時に情報交換を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査担当者の連携関係が保持されております。

－

当社の業績目標達成の意欲向上、企業価値の持続的な向上を図ること目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者につきましては、当社の業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲や士気を高めるとともに、リスクを株主と共有し、短期的視点だけでなく中長期的な視点を持ったバランスの取れた経営、業務執行を行うことを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の報酬等の額又はその算定方法および決定方針の内容は次のとおりです。

１．取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る基本方針
取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭に置いた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定は、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与ならびに非金銭報酬であるストックオプションとで構成する。

２．金銭報酬に関する個人別の報酬等の額に係る決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
月額固定報酬は、当社グループの業績（連結営業利益を指標とする。以下、同様とする。）及び担当業務における各取締役の貢献・実績に基づき、役位・職責、当社の連結業績その他会社の業績等を総合的に勘案して報酬等の額の算定を行い、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。

３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬たる決算賞与については、当社グループの業績が著しく向上し、期初計画を上回る連結営業利益を計上した場合において、役位・職責、当社の業績等を総合的に勘案して額の算定を行い、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。なお、決算賞与を支給する場合は、年１回定時株主総会後に支給するものとする。

４．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬たるストックオプションの支給する数については、役位・職責、在任年数に応じて、他社水準や経済情勢を考慮しながら総合的に勘案し、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定し、一定の時期に支給するものとする。

５．金銭報酬の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与ならびに非金銭報酬であるストックオプションの種類ごとの比率については当面は定めないこととするが、当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する企業を参考とする。

６．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法
個人別の報酬等の額は、取締役報酬に関する内規に従い、代表取締役が起案のうえ、取締役会の決議により決定するものとする。なお、取締役会での決議に先立っては、代表取締役は社外取締役及び監査役会に意見を求め、意見がある場合にはその意見を踏まえた上で起案する。

社外取締役（社外監査役）へのサポートは主に経営管理本部が行っております。取締役会等の重要会議の資料の事前配布にあたっては、十分に検討する余地が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査役へは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。

１．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 鹿島秀俊が議長を務め、常務取締役 横川尚佳、取締役 楠武史、社外取締役 岡本泰彦の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に関わる基本方針を審議・決定することを目的として設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催の定時取締役会の開催に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。

２．監査役会及び監査役
当社の監査役会は、萩原伸朗（常勤監査役）、土谷環、山本有未の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員に対する質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人の会計監査及び内部監査の状況を把握し、定期会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

３．内部監査担当者
当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、事業本部より１名、経営管理本部より１名を配置しております。
業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は、自己監査とならないようにクロス監査を採用しており、事業本部の監査担当者は経営管理本部を監査し、経営管理本部の監査担当者が事業本部を監査しております。
内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

４．会計監査人
当社は、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当社は、取締役会において当社グループの事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。

当社は、企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するための体制として、2020年５月15日付の取締役会決議に基づき「内部統制システムの基本方針」を制定しており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っており、適宜改定を実施しております。その概要は以下の通りです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
(２)「取締役会規程」、「就業規則」その他の社内規定において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
(３)法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。
(４)内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
(５)代表取締役直轄の内部監査担当者を配置し、「内部監査規程」に基づき、各部門と連携の上、業務執行の適法性を監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役及び監査役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)当会社グループは、法令をはじめ、「文書管理規程」「機密保持規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
(２)代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
(３)経営管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
(４)保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)当会社グループの業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の方針、体制並びリスク発生時の対応等を明確化する。
(２)内部監査担当者による内部監査を通じて各組織の内部管理体制及びその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。
(３)財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)当会社は、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(２)全取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。
(３)業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
(４)各本部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
(５)効率的な職務執行のため、「組織規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
(６)環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。
(２)子会社の経営上の重要な意思決定については、当会社において取締役会の承認を得るまたは報告を行う。
(３)内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。
(４)監査役は「監査役監査基準」に基づき、取締役及び使用人から子会社管理の状況について報告または説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

９．監査役への報告に関する体制
(１)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
(２)認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。

10．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止の他、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(１)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(２)緊急または臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
(３)監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「監査役会規程」を制定する。
(２)監査役は、取締役会の他、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
(３)会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
(４)内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。

当会社グループでは、反社会的勢力との関係を遮断し排除するため、「反社会的勢力対応規程」を制定しており、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを基本的な考え方としており、リスクマネジメントを担当する部門に統括機能を設置し、情報の集約化を図るとともに、イントラネット上で対応マニュアル等の整備を行っている。また、地元警察署との連携や反社会的勢力排除を推進する団体に加盟する等、外部情報の収集や外部団体との連携をしている。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。