当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構築及び維持に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

１．当社は、自己株式を86,000株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

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内部監査室が監査等委員会の補助業務を行っております。内部監査業務及び監査等委員会補助業務については、代表取締役との情報共有
を行いつつ監査等委員会からの指示によって行っております。また、内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の
同意を得る運用としております。

　監査等委員会及び会計監査、並びに内部監査室の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、常勤監査等委員を選任し随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査室は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、常勤監査等委員は内部監査室の監査への同席や指示を行う等により、連携を強化しております。

当社は、経営陣の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役２名を含むメンバーで構成しており、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の指名方針及び選解任に関する事項並びに取締役（監査等委員を除く。）の報酬の決定方針、報酬制度や個別の報酬額等について審議し、取締役会に答申します。指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。

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業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な株式価格の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

社内取締役、従業員、社外協力者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬の総額が1億円を超える者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

取締役(監査等委員を除く。）の報酬は、職責に応じた定額報酬となっており、その内訳を金銭報酬（月額固定）及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。金銭報酬につきましては、株主総会にて承認頂いた年間総額２億円の枠内で、譲渡制限付株式報酬につきましては年間総額3千万円の枠内で支給するものとしております。譲渡制限付株式報酬は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、金銭報酬の15%を上限に支給出来るものとしております。各取締役の報酬金額は指名・報酬委員会における審議結果を踏まえ、その諮問を受けて取締役会において具体的な内容を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて承認頂いた年間総額２千万円の枠内で、監査等委員会で決定しております。

業務本部及び内部監査室が社外取締役のサポートを行っております。双方とも取締役会、監査等委員会の日程を早期に通知し、議案資料の作成や必要となる情報の収集と提供を行うなど、社外取締役の業務が円滑に遂行できるような体制を採っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
【取締役会】
取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会において、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。

【監査等委員会】
監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）で、常勤監査等委員は１名です。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。また、監査等委員会は、原則月１回の定例委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。

【経営会議】
当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役及び取締役各１名を含む執行役員５名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催しております。

【会計監査人】
当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。2022年11月期の監査業務を執行した公認会計士は菅野豊氏及び平塚俊充氏の２名、監査業務に係る補助者は公認会計士３名で構成されております。監査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

【内部監査】
内部統制の有効性と効率性を監査するために、監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、内部監査を行っております。

【リスク・コンプライアンス委員会】
経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代表取締役執行役員社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催しております。

【指名・報酬委員会】
取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である社外取締役２名を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員の人事及び報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保を図っております。

当社は2021年2月25日開催の第５回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）を選任しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を一層強化するとともに、内部監査室を監査等委員会の指揮命令下に置き、組織的な監査を行うことで内部統制体制のさらなる充実を図り、また、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　1）役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役員及び役職者はこれを率先
　　 垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
　2）コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
　3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
　4）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
　5）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
　2）取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
　2）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1）取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。
　2）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
　3）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
　4）社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
　5）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため
　　 取締役会決議事項を事前に審議する。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの
　　独立性に関する事項
　1）内部監査室を監査等委員会の指揮・命令下に置く。
　2）内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
　1）監査等委員会は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
　2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に
　　 報告する。
　3）取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　1）監査等委員会は、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
　2）監査等委員会は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
　3）監査等委員会は、内部監査室を指揮・命令下に置き、共同して組織的な監査を行う。
　4）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
　5）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することが
　　 できる。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、業務本部が全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化
し、その運用体制を構築する。

９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
　1）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
　　イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
　　ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
　2）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
　　イ 「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
　　ロ 反社会的勢力の排除を推進するために業務本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
　　ハ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
　　ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
　　ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

1）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
　イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
　ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

2）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
　イ 「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
　ロ 反社会的勢力の排除を推進するために業務本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
　ハ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
　ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
　ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

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