当社グループは、「すべてはエンタープライズOSSエコシステム発展のために　より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げており、この企業理念を追求し続けることで中長期的に企業価値を高めることができると考えております。
当社グループは、企業活動を遂行する中で、取引先、従業員、債権者、地域社会等の様々な利害関係者を尊重し調整することで、各々の利害関係者と円滑で良好な関係を構築し、維持・発展させていくことで企業価値の向上を図ってまいります。また、当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことで中長期的に企業価値の向上を図ってまいります。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使の採用及び招集通知の英訳等】
当社は、現時点において、株主総会における議決権の電子行使の採用及び招集通知の英訳等は実施しておりません。今後の株主数や株主構成の変化等の状況に応じて、実施を検討する予定としております。

【補充原則３－１②　英語での情報開示・提供】
当社は、現在海外投資家はいないため、英語での情報開示・提供を行っていませんが、株式公開後、海外投資家の比率が高くなった場合には、その開示について検討してまいります。

【補充原則３－２①　外部会計監査人の選定及び評価等】
（ⅰ）外部会計監査人の選定及び評価に際しては、公益社団法人　日本監査役協会によって定められているガイドラインに沿って監査等委員会において評価・選定を実施しております。
（ⅱ）外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である EY新日本有限責任監査法人は、国内有数の監査法人であり、独立性・専門性共に問題はないものと認識しています。

【補充原則４－１③　後継者計画】
当社は、企業が将来にわたって継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しております。取締役会及び部門長会議等を通じ、グループ全体として適切に後継者候補の育成を行い、後継者計画（プランニング）の策定・運用については社外取締役も交えて議論を行ってまいります。

【補充原則４－２①　インセンティブ報酬等】
現在、中長期的な業績と連動する自社株報酬制度は導入しておりません。今後については持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度の導入について報酬委員会からの助言を踏まえながら検討してまいります。なお、税制適格を満たす経営陣（業務執行取締役）に対してはストックオプション（新株予約権）を発行しております。

【補充原則４－２②　取締役会のサステナビリティを巡る取組みに係る基本的な方針等】
当社は、中期経営計画における経営方針に、当社の社会・環境課題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する対応方針を組み入れることを検討することとしており、その対応方針に基づき戦略の策定・実行、実効的な監督についても同時に検討してまいります。

【補充原則４－３②　代表取締役の選任手続】
当社では、一時点の議論により当社の代表取締役に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考えており、現時点では代表取締役を選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。

【補充原則４－３③　代表取締役の解任手続】
当社は、代表取締役の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続を実施することとしております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役５名とも独立役員届出書を提出し、独立役員に指定しております。独立役員は、独立役員制度の趣旨に基づき、経営陣及び監査等委員会等と随時意見交換を行っており、また取締役会等においても積極的な発言と議論を行っていることから、現時点において独立社外取締役としての責務を十分に果たしていると考えております。今後、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、独立社外取締役の増員を検討してまいります。

【補充原則４－８②　筆頭独立社外取締役】
当社は現在「筆頭独立社外取締役」を選定しておりませんが、経営陣との連絡等は十分行えております。

【補充原則４－10①　指名・報酬等に関する任意の委員会の設置】
当社は、取締役会の下に、独立社外取締役が構成員の過半数を占め、取締役会に助言・提言を行う任意の報酬委員会を設置しております。また指名委員会は設置しておりませんが、必要性が生じた場合は、設置することを検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画の開示については、投資家の投資判断に資する精度での作成が困難であるため、現時点では開示しておりません。今後必要に応じて開示を検討する方針です。

【補充原則５－２①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針等】
当社の事業ポートフォリオは、現時点で「KUSANAGI Stack事業」単一のポートフォリオであり、その見直し等は予定しておりません。今後異なる事業を開発し事業ポートフォリオが複数化した場合には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について、決算説明会等で分かりやすく説明を行ってまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、現時点において、上場株式を保有しておりません。
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有目的に照らし、当該議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、発行会社ひいては当社の企業価値の向上に資するかどうかを確認した上で行うこととしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行わないことを基本方針としておりますが、止むを得ず取引を行う必要がある場合には、その取引の合理性・妥当性・適正性について審議のうえ、取締役会の決議を行い、少数株主の保護に努める方針であります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は現状人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる目標値を定めてはおりません。女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で複数の実績があり、また外国人の管理職登用については実績がないものの、当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では退職金制度はなく、企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討してまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（1）企業理念は、会社ホームページ、有価証券報告書、招集通知、決算説明会資料等にて開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方と方針は、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（3）取締役の報酬等は、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（4）取締役は候補の指名を行うに当たって、候補者の知識・経験・能力等を考慮すると共に、総合的に勘案して指名しております。
（5）取締役の選任理由を招集通知に記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
現状、サステナビリティを巡る取組みに係る基本的方針は策定しておりませんが、社会・環境問題に対する取組方針や具体的な実行計画の策定に向けて検討を行っております。

【補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行っております。
取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する審議・決定を当社の経営陣に委任しており、その委任の内容についても、「職務権限規程」等の社内規程において明確に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性について、会社法２条15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮した判断基準としております。またこれに加え、取締役会において建設的かつ闊達な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。

【補充原則４－11①　取締役の選任に関する方針・手続き】
取締役会において活発な審議と迅速な意思決定がなされ、最も効果的かつ効率的に取締役会が機能するという観点から、定款において取締役の員数を10名までと定めております。取締役候補者については、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを勘案したうえで選定しておりますが、今後スキル・マトリックスの作成などにより、取締役選任の方針・手続きの開示を検討してまいります。

【補充原則４－11②　取締役・監査等委員の他の上場会社の役員の兼務状況】
取締役の取締役会への出席状況及び活動状況は、株主総会参考書類にて開示しているとおり、全取締役が高い出席率を確保し、活発な議論を実施しています。
また、当社では、取締役の再任や新任候補者を検討する過程において、業務執行を行う上で支障は無いかどうか他会社役員兼任状況が合理的な範囲にとどまるかどうかについての確認や、年に１回、関連当事者間取引の有無について確認を行うなど調査を実施しており、関連当事者間の取引についても管理する体制を構築しております。その結果は株主総会参考書類において開示を行っております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、今後の取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、評価プロセスの整備に向けて、効果的な評価方法等について検討を行ってまいります。

【補充原則４－14②　取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針】
当社の各取締役は、それぞれ選任時に、その人格、能力、知識及び経験等を勘案し、求められる役割と責務を十分に果たし得るとの判断をしております。ただ、時代の変化に応じた知識や情報を続けることも必要と考えており、セミナーの参加や書籍の購入等の費用については会社に請求できることとなっております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との対話に関する対応は、経営管理部をＩＲ担当部署として実施しております。株主との適切な対話を促進するために必要と認められる場合は、株主の希望や面談の目的・内容の重要性等に応じて、取締役の中から適任者が面談に対応します。なお、株主等との対話においては、インサイダー情報の漏洩防止に留意しております。

―――

支配株主との取引は想定しておりませんが、仮に行う場合、事前の取締役会の決議を条件に一般取引条件と同様とすること、及び取引継続に当たって年度ごとに改めて取締役会で承認を行うことを方針としております。

該当事項はございません。

監査等委員は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。
この責務を果たすため、監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じてまいります。
また、監査等委員は、法令及び社内諸規則を遵守することは当然のこととして、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動することにより、法令遵守と企業倫理の徹底を図ってまいります。

監査等委員会として、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査体制を維持しております。
具体的には、会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築を図っております。内部監査部門との連携につきましては、監査計画案についての意見交換、監査上の指摘事項、改善状況及び内部統制システムの運用状況等について、相互に共有を図っております。

代表取締役及び社外取締役から構成される報酬委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として取締役の報酬などにつき提案を行うことにより、報酬決定などに関する手続の客観性と透明性の確保に努めております。

－

ストックオプション制度は、当社取締役等の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

上記付与対象者について、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、ならびに株主との価値共有を進めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。
取締役（監査等委員を除く。）及び取締役監査等委員の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

取締役の個人別報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬総額（＊）の範囲内において、取締役会において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して最終決定しておりますが、今後の監査等委員でない取締役の個人別報酬の額の決定方法については、株主総会で承認を受けた報酬総額（＊）の範囲内において、取締役会の諮問機関である、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会において議論を深め取締役会に答申することにより、独立性・公正性・客観性と説明責任を強化いたします。
また、監査等委員である取締役の個人別報酬の額の決定方法については、株主総会で承認を受けた報酬総額（＊）の範囲内において、独立性の観点から、監査等委員会において決定いたします。

＊取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については、2022年８月30日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内とする）、監査等委員である取締役の報酬限度額については、2022年８月30日開催の臨時株主総会において、年額15百万円以内と決議されております。

取締役会付議事項につきまして、管理部門から資料を事前に配布し、検討時間を十分に確保するとともに、必要に応じて担当部門が事前説明を行っております。また社外の監査等委員に対しては、常勤監査等委員から、三様監査における情報共有を適宜図っております。

取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の10名で構成されております。代表取締役を議長として、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。

監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役であり、うち１名は常勤の監査等委員）で構成されております。常勤の監査等委員を議長として、原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査等委員相互の情報共有を図っております。各監査等委員は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

会計監査人
会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。取締役会の諮問に応じて、原則として年１回以上の定例報酬委員会を開催し、取締役の報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・公正性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。

【監査等委員設置会社を選択している理由】
社外取締役が過半数を構成する監査等委員会が、取締役会の意思決定及び執行役員の業務執行状況につき監査を実施することで、当社経営の透明化及びコーポレート・ガバナンスの強化に資するという判断によります。

当社は「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり定め、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催するとともに、「コンプライアンス規程」等を定め、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(2) 当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(3) 取締役会の任意委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置し、取締役の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。
(4) 法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(5) 内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているかを監査する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存、管理を行っております。
(2) 取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるようにしております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
(2) リスク発生時には、「リスク管理規程」に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き総力を挙げて、迅速に効果的な施策を実施し、事態の鎮静化に取り組み、被害を最小限にとどめるように努めるとともに再発防止策を作成して実施するようにしております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、全社AI化を継続して進め、テクノロジーによる業務遂行の迅速化・効率化・精緻化並びにコスト低減を進めております。
(2) 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、それぞれの職務及び権限、責任の明確化を図っております。
(3) 当社は、取締役会を毎月１回開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図っております。
(4) 当社は、報酬委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、役員の報酬に関する透明性と客観性を担保する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努めております。
(2) 当社は、当社グループの管理に関する「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図っております。
(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行うこととしております。
(4) 当社の内部監査担当は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、内部監査の結果は当社の代表取締役に報告を行うこととしております。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会が補助すべき使用人の登用を求めた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会補助業務を遂行いたします。
(2) 当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保いたします。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役等委員会に報告するための体制、その他の監査役等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する体制としております。
(2) 当社又は子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないこととしております。

８．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するために、内部通報規程にその旨を定めております。
(2) 当社の内部通報窓口は、社内は管理部門、内部監査担当及び常勤の監査等委員である取締役が、社外は顧問弁護士が担当し、通報の方法としては、電話・電子メール・FAX・クラウドツール・書面及び面会による通報手段を設定し、定期的に社内に周知しております。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1) 当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。
(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第8版）」(2021年12月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用しております。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」「反社会的勢力対策規程」「反社対応マニュアル」「反社会的勢力の調査に関するマニュアル」「コンプライアンスガイドライン」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、毎年企業集団すべての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらのように、当企業集団及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理部（経営管理部管掌取締役、経営管理部長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先管理規程」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2018年３月に暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2018年５月には当社における不当要求防止責任者を選任（2021年３月に再任）して所轄の警察署に届け出を行い警察とも連携できる体制を構築しております。

－

－