当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
　当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めると共に、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
　充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えの下、当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」並びに社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
　更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
　当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【（原則１-４）　政策保有株式】
当社は、純投資目的以外の目的での投資株式（連結対象会社への投資は除き、以下「投資株式」という。）の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・持分法適用会社化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。
当社は、投資の管理を目的に社内管理規則を定め、政策保有株式を含むすべての投資株式の経営内容の把握を行うと共に、経営会議にて、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）を毎年検証しております。２期累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けております。政策保有株式については、経営会議において保有方針、あるいは売却方針に分類した結果を、経済合理性・保有意義の観点から毎年度の取締役会で検証し、経営会議における分類結果の妥当性を確認しております。
当社は、投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図ると共に、当社及び投資先の企業価値向上の観点から、投資先とのコミュニケーションを重視しております。2015年５月より、当社が保有する政策保有株式については、以下の社内基準を設け、すべての対象投資先に対して、適時・適切に議決権を行使しております。

＜議決権行使基準＞
(１) 原則として棄権はしない。また、議決権行使の白紙委任は行わない。
(２) 当社の投資目的・保有方針を踏まえて当社の賛否を決定する。

なお、議決権の行使にあたり、投資を行っている主管部が株主総会議案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の協議・審査プロセスを経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。

【（原則１-７）　関連当事者間の取引】
当社は、「取締役会規程」に基づき、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引については取締役会の承認を得ることとしており、かかる運用を通じて取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。

【（補充原則２-４①）　中核人材の登用等における多様性の確保】
後記Ⅲ（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-３（ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況）中の「その他」をご参照下さい。

【（原則２-６）　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、当社財務部から資産運用における高い専門性を持つ人材を企業年金基金に複数名派遣し、運用執行理事を始めとして同基金の資産運用を担当させております。派遣者については、十分な育成を行った上で計画的かつ定期的にローテーションを行う等、適切な配置並びに登用を行っています。また、当社は、企業年金基金の運用ポートフォリオと運用委託先のスチュワードシップ活動に関して同基金の意向を尊重し、同基金の規約において自己または第三者の利益を図る目的をもった積立金の運用を禁止している他、同基金の理事・代議員等には利益相反等に関する周知を定期的に行うことで、企業年金の受益者と会社との間に生じえる利益相反を適切に管理しております。なお、企業年金基金では、2019年６月６日に、「資産保有者としての機関投資家」（アセットオーナー）として「日本版スチュワードシップ・コード」の受入れを表明し、資産運用を委託する運用機関の行動を通じたスチュワードシップ活動を実施しています。

【（原則３-１）　情報開示の充実】
(i) 企業理念
企業理念及び企業行動指針につきましては、当社ホームページ上にて公表しております。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/about/mission/

経営計画
当社は、2022年５月10日に2022年度短期経営計画を公表しました。2022年度短期経営計画につきましては、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/ir/financial_statements/2022/__icsFiles/afieldfile/2022/05/13/22_ended_02.pdf

(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上記I-１(基本的な考え方)をご参照下さい。

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬（業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬）の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。
現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
当社の上記記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・報酬委員会で審議しております。
当社の取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、ガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
上記のとおり、ガバナンス・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
2022年度における取締役に対する報酬の算定方法の詳細につきましては、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-1（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。なお、社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。

(iv) 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続については、後記II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-２（業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要））中の【執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】をご参照下さい。

(v)　個々の選任・指名についての説明
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を定時株主総会の招集通知において開示しております。2022年度における開示につきましては、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知 ： https://www.itochu.co.jp/ja/files/98_shoshu.pdf
（取締役候補者については11-18頁、監査役候補者については19頁をご参照下さい。）

【（補充原則３-１③） サステナビリティについての取組み、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく開示の質と量の充実】
後記Ⅲ（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-３（ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況）中の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照下さい。

【（補充原則３-１③） 人的資本への投資等】
後記Ⅲ（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-３（ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況）中の「その他」をご参照下さい。

【（補充原則３-１③） 知的財産への投資等】
当社は、繊維カンパニーを中心に、商標権・著作権等の知的財産権を活用したブランドビジネスを幅広く展開しております。ブランドホルダーから許諾を受けた権利を活用したライセンス・インポート等のビジネスに加え、コンバース、レスポートサック、ハンティングワールド等のブランド商標権を自らまたは子会社を通じて保有・管理し、ブランドホルダーとして、これを起点とした様々なビジネスに取組んでおります。当社は、これらのビジネスを通じて、ブランド価値の向上を図り、更なるビジネスの拡大に繋げる方針を有しております。2022年度におきましては、既にアンダーアーマーの日本総代理店であるドーム社の発行済株式の過半数を取得する契約を締結し、また、リーボックブランドの日本における販売権及びライセンス権を取得しております。今後も、知的財産を活用したビジネスを幅広く展開してまいります。


【（補充原則４-１①） 経営陣への委任の範囲】
当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行の決定については経営陣への委任を極力進めております。取締役会においては、経営陣による業務執行の監督やコーポレート・ガバナンスに関する事項の決定に加えて、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する決定も行っております。取締役会に付議すべき事項は当社の「取締役会規程」において規定されております。

【（原則４-９） 独立性判断基準】
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、指名委員会における審議を経て、取締役会において策定し、当社ホームページ上にて公表しております。以下のURLをご参照下さい。https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/governance/pdf/independence_criteria.pdf

【（補充原則４-10①） 指名報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）-「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明をご参照下さい。

【（補充原則４-11①） 取締役会の構成】
取締役会の構成、及び取締役候補者の選任の方針と手続については、後記II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-２（業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要））中の【執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】及び【役員の多様性の確保】をご参照下さい。
なお、当社では、独立社外取締役に他社での経営経験を有する者が含まれております。

【（補充原則４-11②） 取締役・監査役の兼任状況】
取締役会として取締役・監査役の兼任状況を常に把握する観点から、当社の「取締役会規程」において、取締役または監査役による他の会社の役員の兼任については、取締役会への事前報告または取締役会の承認を要することとしております。また、取締役・監査役の重要な兼職の状況については、定時株主総会の招集通知において開示しております。2022年度における開示につきましては、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知: https://www.itochu.co.jp/ja/files/98_shoshu.pdf
（49頁をご参照下さい。）

【（補充原則４-11③） 取締役会の評価】
当社は、2015年度以降毎年度１回、外部コンサルタントを起用の上、取締役及び監査役を対象とする取締役会の実効性に関する評価を実施し、ガバナンス・報酬委員会における検討を経て、取締役会において分析・評価を実施しております（2016年度を除く）。

2021年度における実施・評価方法は以下のとおりです。
対象者：
2021年度の全取締役（11名）及び全監査役（５名）
実施/評価方法：
１． 外部コンサルタントを起用し、対象者に対するアンケート及び個別インタビューを実施（回答は匿名ベース）
２． 対象者の回答内容について外部コンサルタントが分析・取りまとめを実施
３． 外部コンサルタントによる分析・取りまとめを参考としたガバナンス・報酬委員会における検討
４． 取締役会において分析・評価を実施
質問内容：
１． 取締役会の構成
２． 任意諮問委員会の構成等
３． 取締役会の役割・責務
４． 取締役会の運営状況
５． 取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング
６． その他

上記取締役会の実効性に関する評価の結果、取締役会の構成、任意諮問委員会の構成、取締役会の役割・責務、取締役会の運営状況、取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング等の面において、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認致しました。
2021年度において、アンケート設問の大多数でスコアが改善していることに加え、取締役会の実効性の具体的な現れとしては、①激変する環境下での収益性・企業価値向上、②女性活躍推進委員会の新設による人材多様化への対応、③企業経営経験者２名の社外役員への選任による議論の活性化、④SDGsやコーポレートブランディング等中長期的議論についての取組強化等が確認されました。
また、前回評価において認識した課題（取締役会のより一層の機能発揮に向け、形式面ではなく実質面において、更なる企業価値向上に資する議論拡充、経営執行に対する監督強化を推進すべき）については、それぞれ着実な改善・進展が確認されました。
一方、今後重点的に取組むべき課題として、①経営基盤の強化に向けた継続的な議論、及び②更なる人材多様化の確保について、取締役会としてこれまで以上の機能を発揮すべきであるとの認識に至っています。
上記の実効性評価結果を踏まえ、当社は、引続き任意諮問委員会、取締役会以外のオフサイトでのディスカッション等、取締役会の場のみに留まらない様々な機会を活用して議論を深め、取締役会の実効性の維持・向上に取組んでまいります。

（上記取締役会評価結果の概要については、当社ホームページ上にて公表しております。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/files/board_evaluation_2021j.pdf）


【（補充原則４-14②） トレーニングの方針】
当社は新任の社内外の取締役・監査役を対象としたトレーニングの一環として、コーポレート・ガバナンス等に関する研修を行っております。また、当社は、取締役・監査役に対して第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としております。
当社では、取締役・監査役による経営監督・監視が効果的になされるよう、毎回の取締役会に先立って、社外役員に対して取締役会事務局及び監査役室を通じた付議案件のブリーフィングを毎回行っております。また、社外役員に対しては、当社の事業内容や経営課題が適切に認識されるよう、就任時の事業内容説明会、国内外事業の視察、常勤監査役との連絡会の開催、経営陣との定期的な面談、経営計画その他社外役員から要望があった事項についての社内説明会の実施等を行っております。

【（原則５-１） 株主との対話の方針】
当社は、「IR基本方針」において、株主等との建設的な対話に関する方針を、次のとおり定めております。
（株主及び投資家等との対話）
・株主及び投資家等との対話はＣＦＯ（Chief Financial Officer）を責任者とし、合理的な範囲で経営陣幹部または取締役が対応するよう努める。
・ＣＦＯは、株主及び投資家等との対話に関する実務担当部署としてのＩＲ部を統括し、また、ＩＲ部は、定期的なミーティングを含めた社内関係部署との連携を密に行うことにより、経営陣幹部または取締役による株主及び投資家等との対話を補佐するものとする。
・ＣＦＯは、対話を通じて得られた株主及び投資家等の意見・懸念を定期的に取締役会に報告する。また、これに限らず、経営陣幹部への情報共有を随時行う。
・ＣＦＯは、ＩＲ部を担当部署として様々な機会を通して株主及び投資家との対話の促進を図るものとする。

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取組んでいきます。また、株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ活動を積極的に行っております。取組みや方策等、詳細については後記III（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-２（ＩＲに関する活動状況）をご参照下さい。

（１） 上記大株主の状況は、2022年３月31日時点のものです。
（２） 2022年３月31日時点で、当社は、自己株式113,229,733株（発行済株式総数の7.14％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
（３） 上記は、株主名簿のとおりに記載しております。なお、CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITEDは、上記の他に別名義（CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED 1008520）で当社株式を保有していることを当社として確認できており、これを合算した同社の実質所有株式数は、78,000,000株（自己株式を除く発行済株式総数の5.30％）です。
（４） 2020年８月31日付でナショナル・インデムニティー・カンパニー（National　Indemnity　Company）（Berkshire Hathaway Inc.の完全子会社）から、2020年８月24日現在79,509千株の株券等（株券等保有割合は5.02％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2022年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
（５） 2022年５月17日付でＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、2022年５月13日現在ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー他３名の共同保有者が96,021千株の株券等（株券等保有割合は6.06％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2022年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

―――

当社は192社の連結子会社（2022年３月末日現在）を有し、日本及び世界各国において広範な事業を展開しておりますが、グループの中核を担う当社は、経営方針や短期・中期の経営計画をグループベースで策定し、セグメントごとに定期的にその進捗状況をモニタリングすると共に、多様なリスクにグループとして適切に対処するため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）をグループベースで整備しております。

具体的には、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。また、当社グループの市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置すると共に、必要なリスク管理体制及び管理手法をグループベースで整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理しています。更に、当社は、グループコンプライアンスプログラムを策定し、法令違反等の事案発生を未然に防止するために必要な体制及び制度を構築・運用の上、定期的なレビューを通じて、その継続的改善に努めております。

当社は、上記連結子会社のうち、上場子会社であったコネクシオ（株）の全株式を2023年２月に売却しました。2023年２月21日現在、当社の上場子会社は、伊藤忠テクノソリューションズ(株)、伊藤忠エネクス(株)、伊藤忠食品(株)、タキロンシーアイ(株)、及びプリマハム(株) であり、当社は、これら上場子会社につき、各社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません（当社はいずれの上場子会社ともガバナンスに関する契約を締結しておりません）。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。
上述の上場子会社においては、一定数の社外取締役の選任や独立性のある取締役会諮問委員会・支配株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持しておりますが、引続き(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。
なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方、各上場子会社との間で取引を行う場合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市場価格を勘案する等公正かつ適切な取引条件を決定しております。

当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点に立った各上場子会社の保有意義は以下のとおりです。

【伊藤忠テクノソリューションズ（株）】
同社は、当社グループの出資先・取引先等の有する最先端技術製品・サービスの販売チャンネルとしての機能等を担うと共に、当社グループの幅広いネットワークを活用しております。また、同社は新たな事業領域における有望な出資先への共同出資や共同提案等を行う等当社との協業を通じ、業容を拡大しております。従って、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
なお、同社は当社が過去に行っていた情報産業ビジネスの一部を継承して独立した企業であり、当社事業とは競合関係にはありません。

【伊藤忠エネクス（株）】
同社は、国内の幅広い顧客基盤を活かし、既存エネルギー事業、電力事業に加え、新燃料販売、物流効率化事業、次世代ビジネス等を展開しており、同事業において当社グループが国内外で安定収益基盤を構築していく上で、重要かつ不可欠な存在です。また、同社は当社グループの幅広い国内外ネットワークを活かし、SDGｓ達成に向けた新エネルギー分野での取組みや当社グループ企業への燃料供給事業等を推進しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

【伊藤忠食品（株）】
同社は、酒類・加工食品の販売を主要事業としており、同社の存在により、当社は国内の多様な小売業との安定的な顧客接点を有するに至っており、この販売チャネルを活用し、食品流通分野における当社収益を最大化しております。また、「販売先に対するDX等を活用した売り場づくりへの貢献等」、同社の成長戦略の実践において当社グループの有する様々な顧客基盤・知見を活用し、当社は同社が提供するサービスの拡充・進化に貢献しております。従って、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

【タキロンシーアイ（株）】
同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核を担う企業です。同社は、同社の機能フィルム事業等における海外展開や競争力ある原材料の安定調達、更に、多岐にわたる同社製品の拡販において、当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

【プリマハム（株）】
同社は、食肉販売及び畜産加工品の製造販売を主要事業としており、当社の畜産バリューチェーンの中で最終製品の供給という重要な役割を担います。同社主力商品にかかる高品質な輸入原料の安定供給の確保や当社海外出資先との豚肉ブランドの共同開発等において、同社は当社グループの幅広い国内外のネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
また、当社は、同社とのシナジーを追求する一方、他社とも幅広く取引を行うことでバリューチェーンをより強固なものとしております。

なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに係る一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。

また、各上場子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社と協議の上、当社から各上場子会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者及び各上場子会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。

取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を社外役員とするガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置しております。また、新たな取締役会任意諮問委員会として、2021年10月１日付にて女性活躍推進委員会を設置し、社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする構成としております。
各委員会の役割、構成（2022年６月24日現在）及び2021年度の活動状況は次のとおりです。

■ ガバナンス・報酬委員会
（役割）執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議
（構成）中森社外取締役（委員長）、岡藤取締役、石井取締役、小林取締役、川名社外取締役、間島社外監査役、菊池社外監査役（茅野監査役がオブザーバーとして出席）
（活動状況）2021年度は合計５回（うち書面審議２回）開催し、実開催の際には全委員会に全委員が出席の上、ガバナンス関連議案（取締役会実効性評価、コーポレート・ガバナンス報告書提出、女性活躍推進委員会新設等）や役員報酬制度等につき審議を行いました。

■ 指名委員会
（役割）執行役員の選解任、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、及び役付取締役・役付執行役員の選定・解職等の議案の審議
（構成）石塚社外取締役（委員長）、岡藤取締役、石井取締役、小林取締役、村木社外取締役、川名社外取締役、瓜生社外監査役（京田監査役及び秘書部長がオブザーバーとして出席）
（活動状況）2021年度は１回開催し、全委員が出席の上、2022年度役員人事、後継者計画等につき審議を行いました。

■ 女性活躍推進委員会
（役割）従業員の女性活躍の推進に向けた方針・戦略や推進施策等の審議
（構成）村木社外取締役（委員長）、小林取締役、中森社外取締役、京田監査役、菊池社外監査役、的場人事・総務部長
（活動状況）2021年度は合計３回開催し、このうち２回の委員会には全委員が出席、１回の委員会には５名の委員が出席（欠席した委員からは事前に意見を聴取の上で席上にて共有）の上、従業員の女性活躍推進に向けた方針・戦略や推進施策について審議を行いました。具体的には、女性社員の「役職登用・役職候補者の育成」及び「キャリアや働き方の多様性」に対する課題を認識の上、今後の方向性につき議論を行い、成果として(１)女性登用への育成加速、及び新たな支援策として(２)朝型勤務の進化、及び(３)出産後早期復職への支援を行うことを報告しました。詳しくは以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/news/press/2022/220419.html

・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。
・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議すると共に、定期的に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っております。
・監査部は、会計監査人とも定期会合を持ち、情報交換を行う等連携を図っております。

■ 独立性判断基準
当社は、社外役員の独立性に関する判断基準を取締役会において決定し、当社ホームページ上にて公表しております。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/governance/pdf/independence_criteria.pdf
当社は、東証の独立性基準及び当社の上記判断基準に基づき、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
当社による寄付につきましては直近の事業年度で1,000万円までとする軽微基準を定めており、軽微基準の範囲内である寄付については、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断し、独立役員届出書への記載を省略することとしております。

■ 独立役員の状況
【社外取締役】
村木取締役は、2021年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2021年度は指名委員会の委員長を務め、経営陣幹部の選解任や後継者計画について実質面での議論を主導すると共に、女性活躍推進委員会の委員長を務め、当社女性従業員の活躍推進に向けた施策について現場目線に根差した議論を主導しました。また、内部統制・コンプライアンス、人材活用や組織活性化の分野での数多くの有益な提言等を行っております。

川名取締役は、2021年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2021年度はガバナンス・報酬委員会の委員長を務め、取締役会実効性評価等のガバナンス面や役員報酬等に関する議論を主導すると共に、指名委員会の委員を務め、当社の後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、健康経営や新型コロナウイルス禍における社内防疫体制に関し、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。

中森取締役は、2021年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2021年度は指名委員会及び女性活躍推進委員会の委員を務め、当社の後継者計画・役員指名の客観性向上や女性活躍支援の加速化に貢献しました。また、内部統制・コンプライアンスやDX分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。

石塚取締役は、就任後に開催された2021年度の取締役会11回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2021年度はガバナンス・報酬委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化に貢献しました。また、当社が推進するマーケットインによる事業変革等について、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。

社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただいていると考えております。

【社外監査役】
間島監査役は、2021年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2021年度はガバナンス・報酬委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化に貢献しました。

瓜生監査役は、2021年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2021年度は指名委員会の委員を務め、当社の役員指名の客観性の向上に貢献しました。

菊池監査役は、就任後に開催された2021年度の取締役会11回のうち10回に出席し、また、監査役会10回のうち、９回に出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2021年度はガバナンス・報酬委員会及び女性活躍推進委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化や女性活躍支援の加速化に貢献しました。

社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会の意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただいていると考えております。

・現行の取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成しており、ガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。

・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、「業績拡大のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断しております。
2021年度における取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合は約57％、並びに業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合は約24％であり、2022年度においては、業績連動型賞与の割合が約62％、並びに業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合は約16％となる予定です。なお、上記の2021年度の割合の算出においては、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の「特別賞与」を含めており、また、上記2022年度の株価連動型賞与にかかる割合については、当社の株価成長率が110％、また、TOPIXとの相対株価成長率が110％との前提にて算出しております。

・当期純利益（連結）は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益（連結）に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」としております。なお、2021年度の「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」の期初計画は5,500億円（2021年５月10日公表。なお、2021年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）を、2021年11月５日に5,500億円から7,500億円へ、2022年２月３日に7,500億円から8,200億円へ上方修正しております。）、実績は、8,203億円（2022年５月10日公表）となっております。

・2021年度の株価連動型賞与については、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。なお、2021年度の当社株価平均値は、2020年度の当社株価平均値との比較において約767円上昇しております。

・なお、上記業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬の詳細については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

―――

2021年度の報酬等総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。

　　氏名 　　　　役員区分　　　月例報酬　　　業績連動型賞与　株価連動型賞与　　　　特別賞与　　　　株式報酬　　　　　合計
岡藤　正広*　　取締役　　　　178百万円　　　　 531百万円　　　　　－百万円　　　　 154百万円　　　113百万円　　　　976百万円
石井　敬太*　　取締役　　　　　79百万円　　　　398百万円　　　　　－百万円　 　　　　115百万円　　　　85百万円　 　　676百万円
吉田　朋史　　　取締役　　　　　90百万円　　　　265百万円　　　　 －百万円　 　　　　77百万円　　　　42百万円　　 　474百万円
福田　祐士*　　取締役　　　　　76百万円　　　　275百万円　　　　　－百万円　　　 　　77百万円　　　 　－百万円 　　 428百万円
小林　文彦　　　取締役　　　　　85百万円　　　　265百万円　　　　　－百万円　　　　 　77百万円　　　　56百万円　　 　484百万円
鉢村　剛　　　 　取締役　　　　　85百万円　　　 265百万円　　　　　 －百万円　　　　　　77百万円　　　　56百万円　　　 484百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）

（注１） 2021年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与、特別賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）（役員報酬BIP信託）により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びSDGs/ESG対応を含む貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率と東証株価指数（TOPIX）との相対評価を加味した上で賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。

(a) 2021年度における役員報酬等
　　2021年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。


　　　役員区分　　　　　　　　人員数　　　　報酬等の総額　　　　　　　　内訳
　　　　　　　　　　　　　　　　　（名）　　　　　（百万円）
　　　取締役　　　　　　　　　　　12　　　　　　　　3,692　　　　　　(１)月例報酬　　　　　　　　　　 763百万円　(81百万円)
　　（内、社外）　　　　　　　　　（５）　　　　　　　（81）　　 (２)業績連動型賞与　　　　　2,000百万円　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(３)株価連動型賞与　　　　　　 － 百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(４)特別賞与　　　　　　　　　　 576百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(５)株式報酬　　　　　　　　　　　352百万円　　

　　　監査役　　　　　　　　　　　６　　　　　　　　　152　　　　 月例報酬のみ
　　（内、社外）　　　　　　　　　（４）　　　　　　　　（60）
　　　　　計　　　　　　　　　　　　18　　　　　　　　3,844
　　（内、社外）　　　　　　　　　（９）　　　　　　　　（141）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（注１） 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額10億円（うち、社外取締役分は年額１億円）、上記報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する賞与総額として年額30億円（いずれも2022年６月24日株主総会決議）です。※
※2021年度の月例報酬限度額は年額８億円（内、社外取締役分は年額１億円。2019年６月21日株主総会決議。）です。賞与限度額につきましては、2022年６月24日株主総会決議により、限度額30億円を2021年度より適用することになりました。
（注２） 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額２億５千万円（2022年６月24日株主総会決議）です。※
※2021年度の監査役の報酬限度額は、月額13百万円（2005年６月29日株主総会決議）です。
（注３） 当社は、2022年６月24日開催の定時株主総会において第５号議案（取締役の報酬額改定の件）が可決されることを条件として、特別賞与を支給することを、ガバナンス・報酬委員会での審議を経た上で、2022年３月17日開催の取締役会で決議しております。これは、2021年度に適用されたフォーミュラで算定した取締役賞与を、従来の賞与限度額である20億円（2019年６月21日株主総会決議）の範囲内で支給し（なお、業績連動型賞与の金額が年額20億円に達するため、株価連動型賞与はゼロとなります）、当該賞与限度額を上回る金額を取締役賞与とは別枠の特別賞与として支給するものであります
（注４） 当社は2016年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

(b)　2022年度における取締役賞与
・業績連動型賞与
2022年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し、第99回定時株主総会終了後、支払います。
a.　総支給額
総支給額は下記b.の個別支給額の合計額または30億円のいずれか少ない額です。
b.　個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

総支給額算定ベース　＝（　A　+　B　+　C　）×　対象となる取締役の役位ポイントの総和　÷　55
A　＝　2022年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円に達するまでの部分　×　0.35％
B　＝　2022年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分　×　0.525％
C　＝　2022年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち3,000億円を超える部分　×　0.35％（１円未満切捨て）

個別支給額　＝　（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）
×20％＋（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）×80％×（担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率※×50％＋前年度業績との比較により決定する乗率※×50％）
（1,000円未満切上げ）

※担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率：
100％＋(担当組織当期純利益（連結）の計画達成率－100％）×２
(乗率が負数の場合は0％とします。上限は200％とします。）
※前年度業績との比較により決定する乗率：
100％＋（担当組織当期純利益（連結）の前年度比率－100％）×２
（乗率が負数の場合は0％とします。上限は200％とします。）
※2022年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は機械カンパニーであり、同カンパニーの
2022年度の当期純利益（連結）の計画値は720億円（2022年５月10日に公表）となります。
※担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当期純利益（連結）の計画達成率は100％とします。





　　役位ポイントは次のとおりです。

取締役会長　　　　取締役社長　　　　取締役　　　　　　　　取締役　　　　　　　　　　取締役　　　　　　　取締役　　　　　　　取締役　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　副社長執行役員　　　副社長執行役員　　　　専務執行役員　　　常務執行役員　　　執行役員
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（国内居住）　　　　（国内非居住）※　　　
　　　10　　　　　　　　　7.5　　　　　　　　　　　５　　　　　　　　　　４　　　　　　　　　　　　　　４　　　　　　　　　　　３　　　　　　　　　2.2

個別支給額の限度額は次のとおりです。

　　個別支給額の限度額：　取締役会長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　546百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　409百万円　
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役副社長執行役員（国内居住）　　　　273百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役副社長執行役員（国内非居住）※　218百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　218百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役常務執行役員　　　　　　　　　　　　　163百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　120百万円
　　　※2022年度は、取締役副社長執行役員（国内非居住）に該当する者はおりません。

・株価連動型賞与
株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX（注１））の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。

2022年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき算定の上、取締役退任後（取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後）に支給額を確定し支払います。

（2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2019～2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2021年度と2022年度の役位ポイントの合計）÷（108.8ポイント×２）×相対株価成長率（注２）－2021年度に適用されたフォーミュラで算定した株価連動型賞与

（注１）TOPIX＝（株）東京証券取引所が定める東証指数算出要領（TOPIX編）に基づき算出される株価指数（以下、同じ）
（注２）相対株価成長率＝（2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2019～2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2019～2020年度のTOPIXの単純平均値）

各取締役の役位ポイントは、国内非居住者である取締役副社長執行役員の役位ポイントが５であることを除いて、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。

なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である30億円を超えない範囲で支給されます（上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が30億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します）。

(c)　業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
・2016年６月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しておりますが、2022年３月17日開催の取締役会決議により、当社は、2022年度以降も本制度を継続しております。
・本制度により取締役には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。
・2022年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。

ポイント　＝　個別株式報酬額(注１)　÷　信託内の当社株式の取得平均株価(注２)　×　{（対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数（１月未満切上げ））÷　12}（小数点以下の端数は切捨て）　　　

(注１)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
a.　総株式報酬額
　　　＝（2022年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)　－　3,000億円）　×0.175％　×　対象となる取締役の役位ポイントの総和　÷　55
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（１円未満切上げ）
b.　個別株式報酬額
　　　＝総株式報酬額　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和　（千円未満切捨て）　

各取締役の役位ポイントは、次のとおりです。

取締役会長　　　　　　　　　取締役社長　　　　　　　取締役　　　　　　　　取締役　　　　　　　取締役　　　　 取締役
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　副社長執行役員　　専務執行役員　　常務執行役員　 執行役員
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（国内居住）
　　　10　　　　　　　　　　　　　　7.5　　　　　　　　　　　５　　　　　　　　　　　　　４　　　　　　　　　　　３　　　　　　 2.2


(注２)　信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします（但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします）。

・執行役員（取締役兼務者を除く）に対して毎年６月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。

・本制度は、役員報酬BIP（Board　Incentive　Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance　Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted　Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を業績等に応じて当社株式から生じる配当と共に交付または給付します。BIP信託の仕組は後記図１のとおりです。

・本制度の概要は次のとおりです。
（１）本制度の対象者：当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役６名、取締役を兼務しない執行役員19名。）
（２）当社が本信託に拠出する金員の上限：２事業年度を対象として、合計15億円。
（３）本信託による当社株式の取得方法：株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない。
（４）対象者が取得する当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む。）の上限：２事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付するポイントの総数（株式数）の上限は130万ポイント（年平均で65万ポイント）。
（５）業績達成条件の内容：　毎事業年度の「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」の水準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動。詳細は上記記載のとおり。
（６）対象者に対する当社株式等の交付の時期：　退任後
（７）本信託内の当社株式に関する議決権行使：　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。

(d)　国内非居住者の取締役に対する特則
国内非居住者の取締役は業績連動型株式報酬の対象外であるため、その代替として、当該取締役が業績連動型株式報酬の対象であれば支給される、上記(c)の算定式にて算出される個別株式報酬額相当額（但し、国内非居住の取締役の役位ポイントは15）に、一定の業績達成率に応じて加減算して算出される額を、上記（b）とは別の業績連動型賞与として、賞与限度額を超えない範囲で支払います。2022年度は、国内非居住者の取締役に該当する者はおりませんので、本特則は適用されません。

当社は、取締役会の活性化に向けて、「世間の目」「一般株主の目」である社外役員による経営への監視・監督の機能を最大限強化することが不可欠であるとの考えの下、社外役員とのコミュニケーション強化・情報共有に注力し、多岐にわたる総合商社の業容への理解を深める機会を設けております。

■ 社外役員への事前ブリーフィング等
毎回の取締役会開催前には、社外役員に対し付議案件につき事前に丁寧に説明すると共に質疑応答等を行うことにより、取締役会での議論が実質的・本質的なものとなるよう、注力しています。付議案件の内容だけでなく、当該案件の背景や全社的な計画・戦略の中における当該案件の位置付け等の情報提供も行うことにより、社内役員と社外役員との情報の非対称性の縮小に、より資するものと捉えています。また、経営計画の策定にあたっては、策定プロセスの複数の段階において、執行側での会議に先立ち社外役員との意見交換の場を設けることにより、社外役員の多様な見識・視点を反映させることを可能としております。

■ 各種会合・面談等
当社では、当社役職員と社外役員との直接の対話を重視し、カンパニープレジデントや総本社職能統括オフィサー一人ひとりと社外役員との面談等を実施しております。また、従来、開催している社外取締役と常勤監査役との連絡会における事業会社往査等の監査状況の共有等に加え、2021年度より内部監査部門が社外取締役に対し監査計画その他の活動につき直接報告する機会を設け連携を深めております。

■ 現地視察等当社グループへの理解促進
当社では、事業会社や出資先への定期的な視察や事業会社経営陣等とのディスカッションを通じ、社外役員による当社グループの広範囲にわたる事業活動や取扱商品・サービス等への理解を深めることに繋げています。
2021年度は、ファミリーマートの新たな業容変革に向けた取組みを確認するため、デジタルサイネージの設置店舗や無人決済店舗を訪問し、新たな技術の実体験を行うと共に現場社員との対話等を行いました。また、12社の主要事業会社トップと社外役員との面談の機会を設け、各社の経営戦略・業容拡大に向けた取組に関し活発な意見交換がなされました。

上記社外役員へのサポート体制は、取締役会実効性評価においても高い評価を受けており、今後も取組を継続してまいります。

当社は、2018年１月18日開催の取締役会において、2018年４月１日付をもって相談役・顧問制度を廃止することを決議しております（外部招聘の顧問は廃止の対象外）。

当社は従前より、相談役・顧問制度の他に「理事」制度を有しており、退任役員には理事を委嘱することとなります。当社の「理事」制度は、役員が退任した後の名誉職としての位置付けであり、理事が当社経営に関与することはありません。

当社の担う財界活動等の実情に鑑みると、退任役員によるサポートは必要であり、「特別理事」、「専務理事」及び「常務理事」の役付理事を設置、役付理事に当該活動等を担っていただくこととし、当該活動に見合う処遇を行うこととしております。

理事制度については、下記をご参照下さい。

（呼称）　　　（定数）　　　（任期）　　　　　（勤務形態）　　（報酬）　　　　　　　（役割）　　　　　　　　　　　　　　　　　（備考）
名誉理事　　若干名　　　定めない　　　　非常勤　　　　　　なし　　　　　　　　　　なし　　　　　　　　　　　　　　会長・社長経験者のみ
特別理事　　１名　　　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　 会長・社長経験者のみ
専務理事　　若干名　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　　　　　　　－
常務理事　　若干名　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　　　　　　　－
理事　　　　　定数無　　　定めない　　　　非常勤　　　　　　なし　　　　　　　　　　なし　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

＊　　役員とは「取締役（非常勤の取締役を除く）、執行役員及び監査役（非常勤の監査役を除く）」をいいます。
＊＊　　「特別理事」「専務理事」「常務理事」の任期は、委嘱の都度定めます。

【現状の体制】
・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。

・2018年４月１日付にて、取締役会長が最高経営責任者（ＣＥＯ（Chief　Executive　Officer））、取締役社長が最高執行責任者（ＣＯＯ（Chief　Operating　Officer））を兼務しております。

・取締役会は、社内取締役６名、社外取締役４名の計10名で構成されており、取締役会長が取締役会議長を務めています。毎月１回以上開催することを原則とし、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督しております。なお、社外取締役のうち２名は女性であり、また、社内取締役一人あたりの平均海外駐在年数は5.6年となります（2022年６月24日現在）。

・2021年度は、取締役会を合計15回開催しました。菊池社外監査役による欠席１回を除き、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。主な検討事項は、中期経営計画、「SDGs/ESG」にかかる取組み、定量または定性面から重要性の高い投融資案件、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、コーポレート・ガバナンス（政策保有株式レビューを含む）等です。

・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。

・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を社外役員とするガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置しております。また、新たな取締役会任意諮問委員会として、2021年10月１日付にて社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする女性活躍推進委員会を設置致しました。各委員会の役割及び委員構成等は、上記II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-1（機関構成・組織運営に係る事項）の中の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」にかかる補足説明に記載しております。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の
決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、2022年６月24日時点における執行役員（取締役兼務を含む）の総数は29名で、男性28名、女性１名で構成されております。

・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、ＨＭＣ（Headquarters　Management
Committee）及び各種社内委員会を設置しております。ＨＭＣは、原則として社長が議長を務め、原則として会長、社長及び社長が指名する執行役員で構成されています。社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。

・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取り入れ、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです（2022年６月24日現在）。

内部統制委員会（委員長：ＣＡＯ（Chief　Administrative　Officer））：内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会（委員長：ＣＦＯ）：企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ＡＬＭ（Asset　Liability　Management）委員会（委員長：ＣＦＯ）：リスクマネジメント体制・制度及びＢ／Ｓ管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会（委員長：ＣＡＯ）：コンプライアンスに関する事項の審議
サステナビリティ委員会（委員長：ＣＡＯ）：SDGs/ESG対応(環境・社会関連。但しガバナンス関連は除く)に関するサステナビリティ推進事項の審議
投融資協議委員会（委員長：ＣＦＯ）：投融資案件に関する事項の審議
新本社ビル開発委員会（委員長：ＣＡＯ）：東京新本社ビルに関する事項の審議

・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成されています。また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を５名（2022年６月24日現在）配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属します。

・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。

・茅野みつる（戸籍上の氏名：池みつる）監査役は、米国（カリフォルニア州）の弁護士の資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。また、間島進吾社外監査役は、日本及び米国（ニューヨーク州）の公認会計士の資格を有し、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有しており、瓜生健太郎社外監査役は、日本の弁護士の資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

・監査役会は、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集、開催しております。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。主な検討事項は、常勤監査役・議長（特定監査役）の選定、2021年度監査方針及び監査計画、会計監査人の監査報酬、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、取締役会への監査結果報告、監査上の主要な検討事項（Key　Audit　Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況等です。また、会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施しており、これら事項について随時意見交換しております。

・常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正に監査しております。会計監査人とは月次の定期会合に加え、適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視すると共に会計監査人との間で課題を共有しております。また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っております。これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。

・社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見やバックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。

・内部監査組織として、社長直轄の監査部（2022年６月24日現在で約50名）を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ）財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続が信頼できるかどうか、ⅱ）法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ）組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ）その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を会長及び社長に直接報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。

・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

・有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、54年（1969年３月期～2022年３月期）です。

・業務を執行した会計監査人は、大久保孝一、永山晴子、及び中村進の３氏であり、継続監査年数については、全員法定の期限内の期間です。また、監査業務に係る補助者は、2022年６月24日現在、公認会計士40名、その他63名で構成されています。

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項のいずれかに該当した時には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告致します。また、監査役会は、会計監査人の監査の適正性及び信頼性を確保できないと認めた時には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

・監査役会は、2016年４月に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を実施しております。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価致しました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と多面的かつ密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしており、会計監査人の変更を検討する必要性は見受けられないと判断致しました。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性を鑑み、デジタルイノベーションを活用した先進的な監査ツールの導入、当社グループの事業に対する高い知見と豊富な経験を有するグローバルチームの組成、会計上、内部統制上の必要な報告に加え、建設的な提言の積極的な実施、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けております。
（会計監査人の評価基準）
・監査法人の品質管理体制　
・監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容・体制　
・監査報酬等　
・監査役とのコミュニケーション　
・経営者等とのコミュニケーション　
・グループ監査
・不正リスクに関する品質管理体制の運用

・監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較並びに他社の状況等、報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、ＨＭＣ、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されると共に、経営の改善に活かされております。

【執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】
当社における、執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続は、次のとおりです。

１．執行役員の選任の方針と手続
執行役員は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得、誠実な人格で高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年選任します。選任の手続としては、新任の者については役員の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を踏まえて会長が候補者を選定し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。なお、執行役員が当社の執行役員規程に違反した時、その他執行役員としてふさわしくないと認められる場合には、会長（または指名委員会委員長）による立案に基づく指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により適時に解任するものとします。

２．取締役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能担当オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者１名を取締役（社内）として選任すると共に、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすと共に、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。

３．監査役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすと共に、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低１名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議の上原案を作成し、指名委員会での審議を経て、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。

【役員の多様性の確保】　
上記２．及び３．に基づき選任された当社役員は、社内・社外を問わず、各分野における知見・経験や高い見識をもって経営にあたっております。社外役員及び監査役に関しては、各役員の有する専門的な視点・高い見識を最大限活用すべく、各役員とも協議の上、特に当社経営において貢献することが期待される分野を特定致しました。取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは、後記図４をご参照下さい。

【責任限定契約の内容の概要】
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

【役員等賠償責任保険契約の概要】
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役等が負担することになる法律上の損害賠償金・損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により、てん補することとしております。但し、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外となっており、役員等の職務の執行の適正性は損なわれない仕組みとなっております。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しております。

【補償契約の内容の概要】
当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しております。なお、各取締役及び各監査役が、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。

当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、2017年度より取締役総数の３分の１以上の社外取締役を選任しており、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」並びに社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。取締役総数の３分の１以上の社外取締役を含む取締役会及びその任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記Ｉ－１に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に合致したものであると考えております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制
（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、2022年６月24日現在における「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は2006年４月19日開催の取締役会にて決定され、直近では2021年５月１4日付で一部改訂されております。）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１）　コーポレート・ガバナンス
１）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。
２）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
３）取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
４）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(２）　コンプライアンス
１）取締役、執行役員及び使用人は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動指針」に則り行動する。
２）コンプライアンス統括役員（代表取締役）、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置すると共に、
「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。
（３）　財務報告の適正性確保のための体制整備
１）商取引管理及び経理に関する社内規程を整備すると共に、ＣＦＯを設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
２）開示委員会を設置すると共に、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(４）　内部監査
社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び
内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料と共に適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管
する部署を設置すると共に、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置すると共に、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）　ＨＭＣ及び各種社内委員会
社長補佐機関としてＨＭＣ及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。
（２）　ディビジョンカンパニー制
ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。
（３）　職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１）　子会社管理・報告体制
１）子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたると共に、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
２）当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努める。
３）子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮のうえ、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。
（２）　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮のうえ、リスクカテゴリーごとにグループ内での管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
（３）　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたると共に、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
（４）　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。
２）　「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施すると共に、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
３）子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。

６．監査役の補助使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。

７．取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(１）　重要会議への出席
監査役は、取締役会、ＨＭＣその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（２）　報告体制
１）取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
２）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
３）「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。

８．子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等
（１）　報告体制
１）子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
２）コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。
３）「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１）　　監査部の監査役との連携
監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(２）　外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、外部専門家を独自に起用することができる。

内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めた上で、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署（及び関連するその他の社内委員会）による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会（2022年度）は、ＣＡＯを委員長、事務局を業務部とし、ＣＦＯ、監査部長及び外部専門家（弁護士）が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。

内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。

また、内部統制委員会における審議結果については、ＨＭＣ及び取締役会に対しても年２回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。

内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況（2021年度）は、内部統制委員会が２回、コンプライアンス委員会が２回、ＡＬＭ（Asset　Liability　Management）委員会が16回となっております。

なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は2022年５月10日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2021年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。

伊藤忠商事は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断することを基本方針としております。
これを実現するために、社員への教育啓蒙を定期的に実施すると共に、取引等の相手方が反社会的勢力に該当しないことの事前確認を
徹底する等、必要な社内体制の整備・強化を行っております。

―――

【当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図】は、後記図２をご参照下さい。

【適時開示体制の概要】
１．社内組織体制
当社は、社内基本規程において、開示に関する社内の取扱ルールを定め、適時開示に関する業務の主管部署をＩＲ部、協議部署を業務部・広報部と定め、また、ディビジョンカンパニー（営業部門）に広報・ＩＲ担当者を設置した上で、関係者の緊密な連絡体制を構築することにより適切な開示に努めております。後記図３をご参照下さい。

ＩＲ部では、(株)東京証券取引所が定める諸規則に基づき適時開示が求められる、当社及び子会社情報の定性的及び定量的な基準・内容を、毎年度末の決算公表直後に各ディビジョンカンパニー（営業部門）及び総本社職能部署（管理部門）へ通知し、また、社内関係部署に対して定期的及び必要の都度、説明会を開催する等、(株)東京証券取引所が定める諸規則の遵守を徹底するため、周知徹底及び社内啓蒙を図っております。

２．開示内容・方法の決定等
当社では次のとおり開示内容・方法を決定しております。
（１）各ディビジョンカンパニー（営業部門）、海外現地法人、及び総本社職能の主管者は、自らが管轄する部署及び国内外子会社に係る決定事実、または発生事実、決算情報等が(株)東京証券取引所が定める諸規則に基づき開示が必要とされる、あるいはその可能性がある場合には、遅滞なく、ＩＲ部に連絡します。
（２）ＩＲ部は、前項による連絡を受領した場合には（i）当該事項の開示の要否、及び（ii）開示が必要な場合にはその内容・方法を立案し、業務部・広報部と協議の上で適時開示に関する決定をＣＦＯに求めます。
（３）ＩＲ部は前項のＣＦＯの決定取得後、遅滞なく(株)東京証券取引所に開示します。