継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制については、下記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】(ii)「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に記載のとおりです。

【補充原則4-8-3 支配株主を有する上場会社における独立社外取締役の過半数選任】
　当社取締役会は、I１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】(ii)＜取締役会＞に記載のとおりの体制としております。当社の独立社外取締役は、当社の「独立性判断基準」を満たし、当社の支配株主にあたるキヤノン株式会社からの独立性も保たれており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。
　支配株主であるキヤノン株式会社と当社との取引における、当社の仕入価格や当社からの貸付金の金利等の条件については、双方が不利でないことを確認し、取り交わす書面の契約に示した上で、取引を実施しております。
　また、キヤノン株式会社との重要取引については、独立社外取締役から、企業経営等に関わる豊富な経験と卓越した見識に基づき、客観的な視点に立った意見を適切に得た上で、当社の少数株主の利益を害することのないよう取締役会にて審議・検討し実行しております。
　なお、今後、支配株主と少数株主との利益が相反するような取引が発生した場合は、これまで同様に、少数株主の利益を害することのないよう取締役会にて適切に審議・検討してまいります。また、当社は、社内外の環境変化に応じ、取締役会の構成等につき引き続き検討してまいります。

【補充原則4-10-1 指名・報酬委員会における社外取締役の過半数確保、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等の開示】
　当社取締役会は、I１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1　情報開示の充実】(ii)＜取締役会＞に記載のとおりの体制としております。
　また、当社は、取締役、監査役及び上席執行役員の各候補者の選定の公正・妥当性の確保、代表取締役・業務執行取締役・上席執行役員以上の執行役員の解任の要否の審議、並びに取締役及び上席執行役員以上の執行役員の報酬制度の妥当性の確保を目的として、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役２名の計４名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。
　独立社外取締役は、当社の「独立性判断基準」を満たしており、指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っており、指名・報酬委員会において、企業経営等に関わる豊富な経験と卓越した見識をもとに、客観的な視点から適切に発言しております。
　　「指名・報酬委員会」は、上記のことから、充分に独立性が保たれており、指名・報酬等に係る事項について適切に審議・検討しております。なお、当社は、社内外の環境変化に応じ、当該委員会の構成等について引き続き検討してまいります。また、委員の氏名や委員会の活動状況等については、Ⅱ１.「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】「補足説明」に記載のとおりです。

【原則1-4 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　キヤノンマーケティングジャパングループ（以下、キヤノンMJグループ）は、当社の経営戦略や業務提携、取引の維持・強化、協働ビジネスの展開や新たなシナジーの創出等を勘案し、企業価値の向上と中長期的な発展に資する場合に限り、政策的に株式を保有します。
２．政策保有の合理性の検証
　当社は個別の保有株式について、投資企業との取引金額や配当金、含み益が資本コストに見合うかという定量評価に加え、保有の意義等の定性評価の内容を総合的に勘案し、取締役会にて毎年定期的に保有の合理性を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、売却により縮減を図ります。
３．政策保有株式の議決権行使に関する方針
　当社は、投資先企業の経営方針、事業戦略等を尊重しつつ、株主全体の利益につながるか否かを判断基準とした、具体的な基準を策定しており、その基準に沿って、政策保有株式に係る議決権を行使します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社と取締役との取引及び取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会に当該取引の重要事実を開示して承認を受けるとともに、取引後、取締役会に報告します。
　また、取締役会決議により選任される執行役員のうち、上席執行役員以上につきましても、取締役に準じます。
　主要株主であるキヤノン株式会社との取引は、重要な基本契約について、取締役会の決議を経て締結する等により、当社の利益が損なわれることのないよう適切・公正に実施しております。



【原則2-3-1　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
　当社では、当社と社会の更なる持続的発展を目指し、サステナビリティ経営を経営計画の中核に据え、企業価値向上施策の検討を行う場として、2021年１月に「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。サステナビリティに関わる重要な事項については、サステナビリティ推進委員会にて審議を行った上で、経営会議及び取締役会に報告し、意見や助言を求め、今後の取り組みに反映してまいります。
　なお、本委員会での議論を通じて、キヤノングループ企業理念「共生」のもと、すべての人類が共に生き、共に働き、幸せに暮らしていける社会を実現することを、ステークホルダーの「期待」と「要請」に応えることと位置づけ、キヤノンMJグループのマテリアリティを設定しました。
　また、当社は、「世界人権宣言」、「労働における基本的原則及び権利に関する国際労働機関（ILO）宣言」、「国連 ビジネスと人権に関する指導原則」、及び「経済協力開発機構（OECD）の多国籍企業行動指針」にて表明されている人権を尊重します。

　マテリアリティ・人権方針については、下記の当社公式サイトにて掲載しております。
　
　■マテリアリティ
　https://canon.jp/corporate/csr/management/actionplan-theme

　■人権方針
　https://canon.jp/corporate/csr/social/human

【補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社では、「共生」の理念のもと、文化、習慣、言語、民族等の違いを問わず、すべての人類が末永く共に生き、共に働き、幸せに暮らしていける社会を目指しております。「共生」に根ざした企業活動を通じて、さまざまな個性や価値観をもつ多様な人材が活躍し、互いに高め合いながら成長する企業の実現を目指し「ダイバーシティ＆インクルージョン」をより一層浸透させてまいります。

＜女性の活躍推進＞
　当社では、「ダイバーシティ」推進の一環として、女性のさらなる活躍を最重要テーマと位置づけております。

（2022年12月末時点就業人員に占める女性管理職・チーフ比率）
　・女性管理職比率：3.7％
　・女性チーフ比率：14.6％

　詳細は以下の「厚生労働省　女性の活躍推進企業データベース」をご確認ください。
　http://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=877

（2022年育児・介護関連制度実績）
　・育児休業復職率　98.0％／育児休業定着率　97.5％／介護休業復職率　100％
　
　下記の制度により、女性の活躍を支援する環境を整えております。
（育児・介護関連制度）
　産前・産後休暇／マタニティー休業制度、短時間勤務制度／育児休業制度／育児短時間勤務制度／介護休業制度／ジョブ・リターン制度

＜中途採用者・外国人の管理職への登用に関する現状と方針＞
　当社では企業の持続的成長のため、内部人材の育成と有効活用、そして外部での経験を有する多様な人材の積極的な採用・登用を行っております。　
　採用・管理職登用に関する具体的な数値目標や時期は設けておりませんが、今後も新卒採用者・中途入社者・外国籍といった違いに関係なく、個々人の経験や適性を鑑みて公平・公正な判断のもと人材の育成や活用を行ってまいります。

＜人材育成方針と社内環境整備方針＞
　当社は、性別、年齢、学歴にとらわれず、仕事の成果や意識、行動に対して公平・公正に評価を行うことを基本方針としております。人材育成も同様の考えのもと、全社員向けのITリテラシー教育や各階層別教育等を用意しており、主体的に取り組む社員に対して、フェアに教育の機会を設けております。2021年より、長期経営構想の実現に向けて、当社社員の目指す人物像として「進取の気性を発揮し、新たな価値創造で選ばれ続けるプロフェッショナルな人材」を掲げております。
　また、年に６回、取締役や事業責任者が参画し、経営人材の育成や多様性の促進をはじめとした人事施策を推進する人材戦略委員会を開催し、人的資本戦略の策定や中長期の人事課題について協議を行い、活動の推進を図っております。

　当社の人材育成方針は、下記の当社公式サイトにて掲載しております。
　https://canon.jp/corporate/csr/social/training

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、キヤノン株式会社等と共同でキヤノン企業年金基金を設立しております。
　同基金は、理事長及び常務理事・運用執行理事を財務・会計に精通した者をもって充てることとしており、厚生労働省のガイドラインに基づき制定した「運用基本方針」のもと、中長期的な運用成果の追求の観点から最適と考える資産構成割合を策定し、これに見合う運用商品、委託先運用機関等を選定しております。資産構成割合の策定、運用機関等の選定にあたっては、理事長、常務理事・運用執行理事及び資産運用や年金制度に精通した経験者から成る「資産運用委員会」の慎重な審議を経ております。
　また、四半期毎の「定例運用報告会」を通じ、各委託先運用機関のスチュワードシップ活動を含めた運用状況について、計画的なモニタリングを実施しており、これらにより、企業年金の受益者と当社との利益相反を回避する点にも配慮しつつ、従業員の安定的な資産形成や将来にわたって健全な年金基金の運用・管理が実現できる体制を構築しております。
　なお、企業年金連合会等のセミナーへの参加等を通じて運用に関わる人材の専門性向上にも取り組んでおります。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところ、経営戦略及び経営計画
１．企業理念
　キヤノンの企業理念は、「共生」です。キヤノングループでは、この理念のもと、文化、習慣、言語、民族等の違いを問わず、すべての人類が末永く共に生き、共に働き、幸せに暮らしていける社会をめざしております。当社グループは、この「共生」という企業理念を共有し、優れた製品とサービスを提供することを通じて社会の発展に貢献し、社会的責任を全うしてまいります。

キヤノングループの企業理念は、下記の当社公式サイトにて掲載しております。
　https://canon.jp/corporate/profile/vision

２．経営戦略・経営計画
　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指して、「2021- 2025 長期経営構想」及び「2022- 2025 中期経営計画」を策定いたしました。長期経営構想については、当社グループの企業理念である「共生」の考え方に基づき、事業活動を通じ社会課題を解決することが、社会と当社グループ双方の持続的な発展、いわゆるサステナビリティ経営そのものであるとした上で、策定しております。
　中期経営計画については、長期経営構想における基本戦略に基づき、2025年ビジョン及び経営指標の実現に向けた実行計画として推進いたします。2023年１月に発表いたしました「2022-2025 中期経営計画　進捗報告」において、基本方針を以下のとおりに定めました。

（「2021- 2025 長期経営構想」ビジョン）
　社会・お客さまの課題をICTと人の力で解決するプロフェッショナルな企業グループ
（「2022- 2025 中期経営計画」基本方針）
　・利益を伴ったITS事業拡大
　　・顧客層別ITS戦略の実行・加速
　　・サービス型事業モデルによるストックビジネス拡大
　・既存事業の更なる収益性強化
　　・顧客層に応じた戦略展開
　　・主要製品事業の更なる高収益化
　・専門領域の強化・新たな事業の創出
　　・産業機器事業の更なる成長
　　・新たな事業の創出
　・持続的成長に向けたグループ経営
　　・人的資本の価値最大化
　　・「エンゲージメント向上ループ」の確立
　　・成長に向けた事業投資の加速

（2025年の経営指標）
　売上 6,500億円（内、ITソリューション売上3,000億円）
　営業利益 580億円
　ROE 9.0%
※2023年１月発表の「2022-2025 中期経営計画 進捗報告」において営業利益、ROEの数値を上方修正しております。

(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、コンスーマ、エンタープライズ、エリア、プロフェッショナルと複数の事業領域において事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。これら事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノンMJグループ全体又はいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、下記のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。
＜取締役会＞
　全社的な事業戦略及び執行を統括する代表取締役と、各事業領域又は各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。
　それ以外の意思決定については、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域又は各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。
＜監査役会＞
　取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業又は企業経営に精通した者や会計等の専門分野に精通した者を監査役にするとともに、社外監査役のうち１名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たした者とします。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性を確保します。

(iii)経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続
１．方針
　代表取締役・取締役の報酬は、その役割に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」、並びに中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。上席執行役員以上の執行役員の報酬につきましても、これに準じております。
　なお、社外取締役については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとします。
２．手続
　当社は、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役２名の計４名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。
　当該委員会は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証いたします。
　個別の報酬額は、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方につき「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき、決定されます。
　なお、取締役の「基本報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」の総額は、株主総会により承認された報酬総額（上限）の枠内となります。取締役の「賞与」につきましては、定時株主総会において賞与支給議案が承認されたときに、支給が確定いたします。

　その他詳細につきましては、Ⅱ１．「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(iv)経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続
１．方針
　取締役・監査役の候補者及び上席執行役員以上の執行役員は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正かつ的確に遂行することができると認められ、かつ高い識見を有する者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。
＜代表取締役・取締役＞
　当社の企業理念、行動規範を真に理解しているとともに、執行役員の経験等を通じて当社の事業・業務に広く精通し、複数の事業や本社機能を俯瞰した実効的な判断ができること。
＜独立社外取締役＞
　取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済等の分野で高い専門性及び豊富な経験を有すること。
＜監査役＞
　企業経営、財務・会計、内部統制等の分野で高い専門性及び豊富な経験を有すること。社外監査役のうち１名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。
＜上席執行役員以上の執行役員＞
　管理職アセスメント、業績面・能力面・人格面で高い評価を受けた者であって、特定分野の執行責任を担うに十分な知識・経験と判断能力を有しており、かつ、当社の経営理念、行動規範を真に理解していること。
２．選任・指名手続
　当社は、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役２名の計４名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。
　取締役・監査役の候補者の指名及び上席執行役員の選任（代表取締役社長の後継者及びその候補者を含む）については、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役社長が候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。
　また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。
３．経営陣幹部の解任手続
　代表取締役、業務執行取締役及び上席執行役員以上の執行役員（以下「経営陣幹部」）につき違法、不正又は背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。
　「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。

(v) 個々の経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の選解任についての説明
　当社は、株主総会の招集通知参考書類等に記載することにより、取締役及び監査役の候補者の選任理由（特に必要と認められる場合には解任又は不選任理由を含む）を公表しております。

【補充原則3-1-3 サステナビリティの取り組み等の開示】
　当社のサステナビリティの取り組みについては、「統合報告書」にて開示しております。2022年に発行した「統合報告書2021」では、「成長ストーリーの見える化」「成長を実現するための人材」の2点を重点的にお伝えできるよう制作しております。また、「マテリアリティの開示」「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づく開示」の内容の充実を図りました。

　「統合報告書」は下記の当社公式サイトにて掲載しております。
　https://canon.jp/corporate/ir/library/annual-report

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
　原則3-1.(ii)「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に記載のとおり、取締役会は、法令・定款で求められる事項（例：一定額以上の資産の取得・処分）のほか、キヤノンMJグループ全体又はいくつかの事業領域にまたがる重要事項につき意思決定を行うとともに、執行状況の監督を担います。取締役会に付議すべき事項の詳細は、取締役会規則に定められております。
　それ以外の意思決定と執行については、取締役会が定める分掌及び職務権限に関する規程に基づき、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域又は各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。

【補充原則4-2-2　サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針の策定と経営資源の配分や事業ポートフォリオに課する戦略実行の監督】
　原則3-1.(i)「２．経営戦略・経営計画」に記載のとおり、当社は、長期経営構想において、事業活動を通じ社会課題を解決することが、社会と当社グループ双方の持続的な発展、いわゆるサステナビリティ経営そのものであるとしております。
　人的資本及び知的財産への投資については、それぞれ人材戦略委員会及び各種投資審議委員会にて討議及び進捗を確認しており、全社に関連する事項については取締役会での報告を行い、実効性のある監督が機能するよう努めております。また、経営資源の配分及び事業ポートフォリオに関する戦略については、中期経営計画における基本方針及び進捗を定期的に取締役会にて報告を行い、実効的な監督を行っております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
　原則3-1.(ii)「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に記載のとおり、取締役会は、全社的事業戦略及び執行を統括する代表取締役と、各事業領域又は各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上の独立社外取締役を加えた体制とします。

【原則4-9 独立社外取締役に関する独立性判断基準】
　当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則4-9）及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。

「独立社外役員の独立性判断基準」は、下記の当社公式サイトにて公表されております。
　https://canon.jp/corporate/ir/management/governance

【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての多様性、知識・経験等のバランス】
　原則3-1.(ii)「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」及び原則3-1.(iv)「経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続」に記載のとおりです。当社は、取締役会だけでなく、監査機能を有する監査役会と併せた機関全体の多様性及び経験・識見・専門性のバランスを考慮しております。
　取締役のスキル・マトリックスは本報告書最終ページに掲載しております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
　当社では、取締役又は監査役の選任議案がある株主総会の招集通知において、その候補者の選任理由とともに、他の上場会社役員の兼任状況を開示しております。
　また、年１回、全取締役・監査役の兼任状況を確認のうえ、同じく招集通知において開示します。

「招集通知」は、下記の当社公式サイトにて公表されております。
　https://canon.jp/corporate/ir/stock/generalmeeting

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性評価を毎年実施しており、取締役会における意思決定とモニタリングが正しく機能していることを確認しております。

＜2022年度の評価結果の概要＞
　当年度は、取締役及び監査役に対するアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
　当年度の評価項目は、①取締役会の審議事項、②取締役会の構成、③後継者計画、④議論の充実度や過程です。
　アンケートを実施した結果、取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されました。

　今後は、中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、アンケートで得られた取締役及び監査役の意見を取締役会の運営に活かし、意思決定機能の向上等を実現するために、取締役会の審議事項及び構成・経営層の育成等に関する議論を一層充実させることにより、より実効性の確保・向上に努めてまいります。
　なお、前年度における評価結果を踏まえ、取締役会の構成を検討し、サービス品質向上と多様性確保の観点から、2023年３月29日開催第55回定時株主総会において、会社経営、サービス業、さらにはダイバーシティの視点からも豊富な経験と卓越した見識をもつ女性の社外取締役１名を選任いたしました。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社では、取締役及び監査役に対し、就任時、その役割、職責についての理解の徹底及び職務を適切に果たすために必要又は有用な知識の確保を目的として、研修を実施しております。また、就任後も、会社の費用負担にて社内外の研修を受講できる仕組みとしております。
　さらに、社外取締役及び社外監査役については、当社の事業に精通していただくため、事業報告会等諸会議に参加する機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
１．方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会、長期・中期経営計画説明会、決算説明会、主要機関投資家との面談等により、株主との間で建設的な対話を行います。

２．対話を促進する体制
イ）経理部門、IR部門、広報部門及び法務部門が連携して対話促進を担当し、IR部門管掌役員がこれを統括します。
ロ）アナリスト、機関投資家に対し、年初に代表取締役による長期・中期経営計画説明会を実施するほか、四半期毎にIR部門管掌役員による決算説明会を実施しております。また、適宜取材の機会を設けております。個人投資家に対しては、適宜、説明会を実施するほか、当社公式サイトに専用ページ※を設け、経営方針、決算、財務データ等を分かりやすく掲載します。詳細は、別途本報告書Ⅲ２．「IRに関する活動状況」に記載のとおりです。

　※「キヤノンマーケティングジャパン株式会社　投資家向け情報」は、下記の当社公式サイトにて公表されております。
　https://canon.jp/corporate/ir
ハ)株主や投資家からの要望があれば、IR部門管掌役員の判断の下、必要に応じて代表取締役社長を含む経営陣が面談等の対応を行います。
ニ）株主との対話により得られた意見又は要望については、定期的に担当部署が経営会議に報告し、重要なものについてはIR部門管掌役員が代表取締役又は取締役会に報告します。

３．インサイダー情報の管理
　「インサイダー取引防止に関する規程」において未公表の重要事実の管理を徹底するとともに公表プロセスを定め、株主との対話に際して当社の未公表の重要情報が不用意に提供されることがないよう徹底しております。

　上記の記載は、2022年12月31日現在のものであります。なお、同日現在、「２．資本構成 【大株主の状況】」に記載のほかに当社が保有する自己株式1,403,572株（割合1.07％）があります。

　当社の支配株主は、親会社であるキヤノン株式会社がこれにあたります。支配株主との取引については、I１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7 関連当事者間の取引】に記載のとおりであり、取引の条件の決定等が支配株主との間で恣意的に行われることはありません。また、支配株主との取引のみならず、すべての取引について、当社の独立性と利益が損なわれることのないように適切・公正に行うことにより、すべての株主の利益を保護しております。

　当社の親会社であるキヤノン株式会社は、子会社の上場について、連結業績の最大化を目指す上で、子会社の独立性を維持しながらダイナミックな経営を行う体制とすることで、安定的に収益を計上し、少数株主を含む株主全体の利益に合致した形で、グループ全体の価値向上を図る、との方針を掲げております。
　当社は、キヤノン製品の販売・サービスに加え、独自事業として、お客さまからのご要望に応じ、他社製品の販売やサービス、ITソリューションの提供を行っております。これらの独自事業を展開するにあたり、当社として迅速に意思決定を行う必要があることに加え、機動的な資金調達、優秀な人材の確保等が必要不可欠となりますが、それらは独立性を維持した上場企業であることで可能になっております。その結果として、当社の独自事業により生じる収益の拡大により、キヤノングループ全体の企業価値の向上に寄与すると共に、株主全体の利益にも貢献していると考えております。
　また、親会社から当社の経営への関与につきましては、一株主としての議決権行使等に限られていることに加え、兼務をする役員も存在しないことから、極めて限定的であると考えております。当社の経営陣の指名や報酬の決定に際しては、任意の「指名・報酬委員会」で審議を行っておりますが、委員の半数は当社が独自に選任している独立社外取締役となっており、透明性と公正性を客観的に確保できる体制としております。なお、キヤノン株式会社と当社で行う仕入価格の決定や貸付金の金利設定といった取引につきましては、双方に不利のないことを確認し、書面での契約を取り交わした上で実施しております。

　当社は、取締役、監査役及び上席執行役員の各候補者の選定の公正・妥当性の確保、代表取締役・業務執行取締役・上席執行役員以上の執行役員の解任の要否の審議、並びに取締役及び上席執行役員以上の執行役員の報酬制度の妥当性の確保を目的として、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役２名の計４名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当委員会の直近の活動状況については、以下のとおりです。その他詳細につきましては、I１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】の(iii) 「経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続」、及び(iv) 「経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続」をご参照ください。

2019年１月11日　上席執行役員の新任候補者選定の公正性に関する審議/役員報酬制度の妥当性に関する審議
2019年１月23日　業績連動型株式報酬制度導入の妥当性に関する審議
2020年１月21日　取締役及び監査役の新任候補者選定の公正性に関する審議
2021年１月20日　代表取締役及び取締役の新任候補者選定の公正性に関する審議
2021年12月10日 取締役の新任候補者選定の公正性に関する審議/株式報酬制度改定の妥当性に関する審議
2022年１月20日　取締役及び監査役の新任候補者選定の公正性に関する審議/株式報酬制度改定の妥当性に関する審議
2022年12月12日 取締役の新任候補者選定の公正性に関する審議

　代表取締役社長の足立正親（議長）のほか、取締役の溝口稔、社外取締役の大澤善雄及び社外取締役の長谷部敏治（2023年３月29日付で土橋昭夫の後任として就任）の４名です。
　いずれの社外取締役も委員会すべてに出席しております。
　なお、審議資料の準備、議事録の作成その他当委員会の運営の支援にかかる業務を行うため、人事部門及び法務部門で事務局を構成しております。

＜監査役と会計監査人の連携状況＞
　監査役は会計監査人との間で期初に監査計画を協議し、定期的な監査結果の報告及び適宜行う会合を通じて、情報及び意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等により監査の充実を図っております。

＜監査役と内部監査部門の連携状況＞
　監査役は、内部監査に係る年次計画・方針について内部監査部門から説明を受けております。内部監査の実施状況については四半期ごとに報告を受けております。また必要に応じて随時、情報交換を行っております。内部監査部門は、監査役が要望した事項について、協議のうえ監査役及び監査役会の事務を補助することになっております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】をご参照ください。

　その他とは、上席執行役員以上の執行役員をいいます。当社の上席執行役員以上の執行役員（取締役を兼務する者を含み、社外取締役を除きます。）が業績向上及び企業価値向上の中心的役割を果たすべき立場にあると考え、それらを付与対象者といたしました。

　連結報酬等の総額が１億円以上である者につきましては、有価証券報告書にて個別開示を行っております。

１．報酬の基本方針
　当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力を如何なく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。

２．各報酬制度の内容
イ）代表取締役・業務執行取締役
　代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されております。

＜基本報酬＞
　これら取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、2007年３月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額８億円以内となっております。

＜賞与＞
　これら取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益」を指標としております。当該取締役の役位に応じた標準賞与額を指標の達成度に応じて調整した金額を算出いたします。
当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。
　「連結税金等調整前当期純利益」につきましては、2022年度は年初416億円と予想（2022年１月公表値ベース）しておりましたが、実績は515億23百万円となりました。

＜株式報酬型ストックオプション＞
　株式報酬型ストックオプションは、株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けをより高めることを目的とするものであり、年１回、当社株式の新株予約権を付与するものです。新株予約権の付与数は、役位並びに付与時の株価水準をもとに算出いたします。また、本制度は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とするものであります。対象者は、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益その他当社が定める経営指標」の達成度に応じて0％～100％の範囲で権利行使が可能となります。ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬を取締役に支給するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされます。取締役の報酬額につきましては、2007年３月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額８億円以内となっておりますが、本制度は、2022年３月29日開催の第54回定時株主総会の決議により、かかる範囲内となっております。
　在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退任の時に権利行使できる仕組みとします。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部又は一部の行使を制限することがあります。

　基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上を目的とし、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、それぞれ最大３割程度、及び最大２割程度とします。

ロ）社外取締役・監査役
　業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、それらの職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成されております。社外取締役については、上記イ）＜基本報酬＞に記載の株主総会決議により定めた年額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定しております。監査役については、1998年３月26日開催の第30回定時株主総会で定められた「年額１億２千万円以内」の限度において、監査役間の協議により決定しております。

３．報酬決定プロセス
　当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬制度の妥当性の確保を目的として、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役２名の計４名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証したうえで、取締役会に対し、当該制度が妥当である旨の答申を行っております。
　取締役の個別の報酬額は、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方につき「指名・報酬委員会」に検証を経た報酬制度に基づき、決定されます。なお、賞与については、上記２．イ）に記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮っております。
また、監査役の報酬決定プロセスについては、上記２．ロ）に記載のとおりです。

　社外取締役及び社外監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置いておりません。なお、社外取締役に対しては業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役に対しても社内監査役又は業務執行取締役等から取締役会議案等について必要に応じて事前説明を行っております。さらに、社外監査役は、監査役会又は随時開催される監査役連絡会等に出席し、重要事項及びそれぞれの監査内容に関する情報を監査役間で共有しております。

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　当社は監査役制度に加え、内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。

＜取締役会、取締役、執行役員＞
　取締役会に関する体制の概要は、Ⅰ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】(ii)「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に記載のとおりです。取締役会は、社内出身の取締役４名、独立役員である社外取締役３名の計７名から構成され、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。取締役の任期は１年であり、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築しております。現在、決算、役員人事等の定例事項に加え、法令や取締役会規則に定める重要事項については、原則として月１回開催している定例の取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会や、役員及び主要グループ会社社長が参加する経営会議で活発に議論したうえで決定する仕組みとなっております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し、取締役の員数を減少させキヤノンMJグループにおける経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、2011年３月29日より、執行役員制度を導入しており、執行役員は、2023年４月１日付で20名で構成されます。

＜監査役会、監査役＞
　監査役会に関する体制の概要は、Ⅰ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】(ii)「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に記載のとおりです。社外監査役３名を含む５名の監査役が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置いておりませんが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助する使用人（以下「監査役補助使用人」）を置いております。この監査役補助使用人は、監査役から指示された職務が発生した場合、当該職務を優先して執行します。

＜独立社外取締役及び独立社外監査役の機能及び役割、選任状況に関する考え方＞
　Ⅰ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9 独立社外取締役に関する独立性判断基準】に記載のとおりです。なお、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。

＜内部監査＞
　グループ総合監査室は、社長直轄の独立した専任組織として設置されております。当社及び全グループの内部監査部門としての方針を策定し、すべての経営諸活動を対象として、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、法令遵守、資産の保全の観点から、監査を実施し、評価と提言を行っております。なお、キヤノンITソリューションズ（株）、キヤノンシステムアンドサポート（株）の監査部門も同じ方針の下監査を実施しております。グループ全体の監査スタッフは50名体制となっております。

＜会計監査人＞
　2020年度12月期より当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。2022年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員 業務執行社員 井出正弘、有限責任監査法人トーマツ所属
指定有限責任社員 業務執行社員 波多野伸治、有限責任監査法人トーマツ所属
指定有限責任社員 業務執行社員 清水久美子、有限責任監査法人トーマツ所属

　なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成とし、その他補助者も加えて構成されております。

＜取締役 ・監査役候補者の指名、経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続＞
　Ⅰ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】（iii）「経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての方針と手続」及び（iv）「経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続」並びにⅡ１．「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】 及び【インセンティブ関係】 に記載のとおりです。

＜責任限定契約について＞
　当社と社外取締役及び各監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

＜サステナビリティ＞
（サステナビリティ推進）
　Ⅰ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則2-3-1 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】に記載のとおり、当社は、2021年１月に「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。キヤノン製品関連事業に加え、ITソリューション事業を拡大することにより、当社グループが解決できる社会課題領域を広げ、企業価値向上を図ってまいります。これに伴い、経営戦略・企画機能を担う企画本部内に「サステナビリティ推進部」を設置し、同委員会を牽引しております。

（環境）
　当社グループは、環境配慮製品のご提供、製品の回収・リサイクル活動や事業所・物流での省エネ活動に加え、各種サービスやITソリューションのご提供においても環境負荷低減活動を行っており、豊かさと地球環境を両立する社会づくりに取り組んでおります。
　これらの取り組みは、EMS（環境マネジメントシステム）を活用し、ISO14001グループ統合認証取得・維持により、客観的な評価と継続的な改善をしております。
　また2022年１月に「キヤノンMJグループ環境ビジョン2050」を策定・公表し、①カーボンニュートラルの実現、②資源循環社会の実現への貢献、③生物多様性保全と汚染防止への貢献、を掲げるとともに、その中間目標である「キヤノンMJグループ2030年中期環境目標」を定め、環境課題解決に貢献する取り組み活動を実施しております。
https://canon.jp/corporate/csr/environment/vision

※「キヤノンMJグループ環境ビジョン2050」及び「キヤノンMJグループ2030年中期環境目標」に向けた取組みの実効性を高めるために、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同を表明し、積極的に情報開示を進めております。
https://canon.jp/corporate/csr/environment/tcfd

（認証）
　環境管理に関して取得済みの認証は以下のとおりであります。（2022年12月末現在）

「ISO14001：2015認証」
【キヤノングループEMS統合認証】
キヤノンマーケティングジャパン（株）、キヤノンITソリューションズ（株）、スーパーストリーム（株）、クオリサイトテクノロジーズ（株）、キヤノンシステムアンドサポート（株）、エーアンドエー（株）、キヤノンプロダクションプリンティングシステムズ（株）、キヤノンITSメディカル（株）、キヤノンビズアテンダ（株）、キヤノンビジネスサポート（株）、キヤノンカスタマーサポート（株）

（リスク・クライシスマネジメント）
　企業を取り巻く各種のリスクに対して、その予防や危機対応等に関する諸活動を推進するため、「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置し、同委員会は「サステナビリティ推進委員会」とも連携しております。「リスク・クライシスマネジメント委員会」では、以下に示す内容をはじめとするリスク・クライシスマネジメント体制の整備、未然防止策の検討、社員への啓発、諸活動に対する評価・改善等を行っております。

１．災害
　災害（各種自然災害、感染症等）に関する取り組みは、「災害対策基本規程」を定め、防災管理や災害時対応体制、事業継続計画（BCP）を策定・整備しております。また、グループ従業員に対して、防災訓練・安否確認訓練の実施、常時携帯用「災害対応ポケットマニュアル」の配布、定期的なWEB学習等を通じて発災時の対応力強化を推進しております。

２．企業倫理・コンプライアンス
　企業倫理・コンプライアンスの徹底に関する取り組みは、グループ従業員に対して、「キヤノングループ行動規範」等のハンドブックや、常時携帯用の「コンプライアンス・カード」を配布するとともに、教育・研修によって意識啓発をしております。また、業務に関連する法や各種ルールの理解と実践を促すために、コンプライアンスに関するメールマガジンを配信しております。このほか、「コンプライアンス・ミーティング」で、職場毎に業務上のコンプライアンスリスクと対策、コンプライアンスに関わる重要事項等を確認しております。2005年からは内部通報制度（名称：「スピーク・アップ制度」）を運用しております。

３．情報セキュリティ
　情報セキュリティガバナンスの強化に関する取り組みは、「情報セキュリティ基本方針」を定め、マネジメントシステムの均質化と効率化に向けたISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）及びPMS（個人情報保護マネジメントシステム）のグループ導入、各種情報セキュリティ対策の最適化、情報セキュリティ人材の育成、「ISMS適合性評価制度」及び「プライバシーマーク」の認証取得・維持による客観的な評価と継続的な改善等を推進しております。また、サイバーセキュリティ対策強化として「Canon MJ-CSIRT」を設置し、運用しております。

４．認証
　情報セキュリティ及び個人情報保護に関して取得済みの認証は以下のとおりであります。（2022年12月末現在）

「ISMS適合性評価制度」
・ISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメントシステム）
キヤノンマーケティングジャパン（株）、キヤノンITソリューションズ（株）、スーパーストリーム（株）、クオリサイトテクノロジーズ（株）、キヤノンシステムアンドサポート（株）、エーアンドエー（株）、キヤノンプロダクションプリンティングシステムズ（株）、キヤノンITSメディカル（株）、キヤノンビズアテンダ（株）、キヤノンビジネスサポート（株）、キヤノンカスタマーサポート（株）

・ISO/IEC 27017（クラウドサービスセキュリティ）
キヤノンマーケティングジャパン（株）及びキヤノンITソリューションズ（株）の一部サービスにおいて認証取得

「プライバシーマーク」
キヤノンマーケティングジャパン（株）、キヤノンITソリューションズ（株）、スーパーストリーム（株）、キヤノンシステムアンドサポート（株）、キヤノンプロダクションプリンティングシステムズ（株）、キヤノンITSメディカル（株）、キヤノンビズアテンダ（株）、キヤノンカスタマーサポート（株）、（株）キュービーファイブ

＜開示情報＞
　重要な会社情報について公正かつ適時適切に開示する体制を強化するために、「開示情報委員会」を設置しております。これは、重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示時期等の適時開示に必要な決定を迅速に行う役割を担っております。また、当社各部門及び各関係会社に「開示情報取扱担当者」を置き、発生した重要な会社情報について、網羅的にかつ迅速に情報を収集する体制を構築しております。

＜内部統制＞
　2005年１月１日付で「内部統制評価委員会」を設置するとともに、当社各部門及び主要関係会社各部門に責任者を置くことにより、米国及び日本それぞれの法律に準拠した内部統制体制の整備を全社的に継続しております。
・米国における「サーベンス・オクスリー法」（米国企業改革法）への対応
　キヤノン㈱が米国証券取引委員会（SEC）に登録しているため、日本における販売部門を統括する当社におきましても同じ基準による内部統制の仕組みの評価を行うことを目的として、内部統制の評価活動を実施しております。
・日本における「金融商品取引法」への対応
　金融商品取引法の内部統制報告制度が上場企業に適用されたため、2009年12月期より、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した内部統制報告書を提出しております。

　Ⅰ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】及びⅡ２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

　当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を取締役会で決議をしており、かかる方針の下、内部統制システムの整備を推進しております。
当該基本方針は次のとおりです。

「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」
　当社並びに当社及びその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、キヤノングループの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社及び当社グループ会社の重要事項の決裁手続の明確化を通じ、当社グループ全体の「経営の透明性」を確保する。

１．コンプライアンス体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）
（１）取締役会は、「取締役会規則」を定め、これに基づき当社グループの経営上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、 代表取締役、業務執行取締役及び執行役員（以下「取締役等」）の業務の執行状況につき報告を受ける。
（２）業務遂行にあたり守るべき規準として「キヤノングループ行動規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場においてコンプライアンスを徹底する。
（３）リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備する。
（４）内部監査部門は、すべての業務を監査する権限を有しており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。
（５）従業員は、当社グループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通報制度を活用し、その事実を申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。

２．リスクマネジメント体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）
（１）リスクマネジメントに関する規程に基づき、当社及び当社グループ会社が事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握 （法令違反、財務報告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等）を含む、リスクマネジメント体制の整備に関する諸施策を講じ、当該体制の整備・運用状況を評価し、取締役会に報告する。
（２）経営会議を設け、取締役会付議に至らない案件であっても、重要なものについては同会議において慎重に審議する。

３．効率的な職務執行体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
（１）取締役等は、当社重要事項に関する決裁規程その他取締役会で決議された職務分掌に基づき、社長の指揮監督の下、分担して職務を執行する。
（２）当社は、経営会議において、５ヵ年の経営目標を定めた長期経営構想及び３ヵ年の重点施策等を定めた中期経営計画を策定し、当社グループ一体となった経営を行う。

４．グループ管理体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
　当社は、当社グループ会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、当社グループの内部統制システムを整備する。
　a) 取締役会が定める「キヤノンマーケティングジャパングループ会社　重要事項決裁規程」に基づき、重要な意思決定について当社の事前承認を得ること又は当社に対して報告を行うこと。
　b) リスクマネジメントに関する規程に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。
　c) 設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続の明確化を図ること。
　d) 「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底のほか、リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備すること。
　e) 内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止すること。

５．情報の保存及び管理体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
　取締役会議事録及び社長その他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令並びに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでもこれらを閲覧できることとする。

６． 監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）
（１）監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置かないが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助する使用人（以下「監査役補助使用人」）を置く。この監査役補助使用人は、監査役から指示された職務が発生した場合、当該職務を優先して執行することとし、監査役補助使用人の人事異動には、監査役会への事前相談を要することとする。
（２）監査役は、取締役会のみならず、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握する。
（３）人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告する。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告する。
（４）監査役は、会計監査人から定期的に、かつ必要に応じて報告を受ける。
（５）監査役は、国内の当社グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグループ一体となった監査体制の整備を図る。また、監査役は、必要に応じて国内外の主要な当社グループ会社を往査し、当社グループ会社の取締役等による業務の執行状況を把握する。
（６）当社は、監査役に報告した者に対する不利な取扱いを禁止するとともに、当社グループ会社にも不利な取扱いの禁止を求める。
（７）監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役の請求に従い負担する。

１．基本方針
　当社は、当社及び当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としている。
２．整備状況
（１）反社会的勢力との関係遮断のための行動指針を定めているほか、当社就業規則においても、同趣旨の規定を定め、従業員に対してその徹底を図っている。
（２）本社総務部門を反社会的勢力対応の当社グループ統括部署とし、各総務担当部署との間で、反社会的勢力及びその対応に関する情報を共
有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めている。
（３）警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築している。
（４）賛助金の支払等については、法律上、企業倫理上の観点から問題のないことをチェックするため、事前にこれを審査している。

　買収防衛策につきましては導入しておりません。

＜適時開示体制の概要＞
　当社では、重要な会社情報については「開示情報委員会」に情報が収集され、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、公正かつ適時適切に開示する体制をとっております。
　社内各部門及び関係会社には「開示情報取扱担当者」を設置し、社内各部門及び関係会社において決定又は発生した重要な会社情報を「開
示情報委員会」に報告することにより、情報を網羅的に収集する体制を整えております。
　「開示情報委員会」は、社長又はその委任を受けた者を委員長とし、経理部門、総務・人事部門、法務・知的財産部門、広報部門、サステナビリティ部門を統括する責任者を委員として構成しており、重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示時期等の適時開示に必要な決定を迅速に行う役割を担っております。
　「開示情報委員会」において、適時開示が必要と判断した決定事実に関する情報・決算情報及び発生事実に関する情報は、同委員会で開示内容、開示時期等が決定された上で情報取扱責任者より代表取締役社長に報告され、すべて取締役会の承認をもって開示しております。取締役会は定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な決定を行っております。ただし、発生事実に関する情報のう
ち緊急性を要するものについては、「開示情報委員会」の決定をもって開示し、後日、取締役会に報告することとしております。
　公表の方法は、TDnetへの登録及び必要に応じて記者会見、記者クラブへの資料投函を行うとともに、自社のホームページへの掲載を行ってお
ります。
　また、監査役会及びグループ総合監査室は、「開示情報委員会」が適正に機能しているか定期的に監査を実施し、適時開示体制の整備・運用
状況の有効性を確認しております。

　コーポレート・ガバナンス体制の模式図、適時開示体制の概要及びスキル・マトリックスは以下のとおりです。