当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】のe. 原則3-1(ii)をご参照ください。

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組を継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施していると判断しています。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する取組については、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書、当社ウェブサイト等に掲載しておりますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

a. 原則1-4
■ 上場株式の取得・保有・縮減の考え方
当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、保有目的が純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があり、これらを取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めています。2021年度は約0.1兆円（時価ベース）売却し、前年度比で1割強縮減しました。
[個別銘柄の保有方針の検証方法]
当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。
経済合理性は、個別銘柄毎に時価に対する当社の目標資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否かを確認しています。
定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況等を確認しています。
[取締役会での本年の検証内容]
2022年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式（時価合計約0.5兆円）について、取締役会にて検証を行いました。
経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたことなどから縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。

■ 上場株式に関する議決権行使の考え方
当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を図るとともに、当社及び投資先企業の中長期的な価値向上の観点から、投資先企業との様々なチャネルを通じた対話・コミュニケーションを重視しており、議決権行使もその重要な手段の一つと考えています。このため、保有目的が純投資目的以外で株式を保有する上場企業を含め、投資先企業に対する議決権の行使にあたっては、剰余金処分や取締役・監査役の選任、役員報酬改定などの各議案の賛否を判断する際の検討事項等について定めた社内規程に基づき各管理担当部局が各社の経営状況（業績、資本効率等）等を定量・定性の両面から検討の上、各議案について適切に議決権を行使することとしています。また、上場子会社の社外役員選解任議案については、各候補者の当社からの独立性も検討のうえ議決権を行使すべき旨も、社内規程で定めています。

b. 原則1-7
■ 関連当事者間の取引
当社では、取締役会規則及び同付議基準を定め、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）、執行役員と会社との取引（自己取引・間接取引）及び主要な株主と会社との取引について、取締役会での決議を求めています。

c. 補充原則2-4-1
■ 中核人材の登用等における多様性の確保
本報告書III 3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」をご参照ください。

d. 原則 2-6
■ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
年金運用体制として、当社企業年金基金の職員を兼務する形で当社財務部内に年金運用担当を配置しており、財務部局での市場や投資の経験を有する人材を活用して、運用を行う体制としています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を作成しており、それらを運用受託機関に対して交付した上、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。
また、同基金は、その保有する資産を主体的に配分するアセットオーナーとして『日本版スチュワードシップ・コード』の受入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。

e. 原則3-1(i)
■ 企業理念
当社は、創立以来の社是である『三綱領』を企業理念としています。『三綱領』は、三菱第四代社長岩崎小彌太の訓諭をもとに1934年に旧三菱商事の行動指針として制定されたものであり、現在でも当社がビジネスを展開する上で、また地球環境や社会への責任を果たす上での拠り所としています。
所期奉公：事業を通じ、物心共に豊かな社会の実現に努力すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献する。
処事光明：公明正大で品格のある行動を旨とし、活動の公開性、透明性を堅持する。
立業貿易：全世界的、宇宙的視野に立脚した事業展開を図る。

■ 経営戦略・経営計画
当社は、2022年5月に、2022年度から始まる3ヵ年の新しい経営の指針として、『中期経営戦略2024 MC Shared Value（共創価値）の創出』を策定・公表しました。当社を取り巻く経営環境は、地政学リスクの高まりにより不確実性が高まっています。
また、グローバルサプライチェーンの再構築、デジタル化、脱炭素という多様化・複雑化する社会・産業のニーズに対し、先見性をもった対応が求められています。
このような経営環境において、あらゆる産業知見とグローバルネットワークを駆使したインテリジェンスを有機的に「つなげ」・「つながる」ことで、当社ならではの総合力を強化していく経営方針を、今回の「中期経営戦略2024」として纏めました。
詳細は当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/plan/

[中期経営戦略2024]
当社グループの総合力強化による社会課題の解決を通じて、スケールのあるMC Shared Value（共創価値）を継続的に創出することを目指します。
１．定量目標と株主還元
・定量目標
収益基盤の維持・拡大と共に、Energy Transformation（EX）関連やDigital Transformation（DX）関連・成長分野への投資等を通じて、価格要因を除いた利益の着実な成長とROE二桁水準の維持・向上を目指します。
・株主還元
持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当を基本方針とします。
財務健全性、配当の安定成長、株主還元に対する市場期待の3つのバランスがとれた還元政策を実施します。
・キャッシュフロー(CF)・資本配分
企業価値向上に向けて、財務規律を維持しつつ、CFを投資と株主還元に適切に配分します。
併せて、開示の拡充や対話を通じて、ステークホルダーからの当社事業に対する信頼性を一層高めることで、資本コストの低減を図ります。
・投資計画・事業ポートフォリオ
「中期経営戦略2024」期間で、3兆円規模の投資を計画し、EX関連分野への投資を加速します。
同時に、収益基盤の維持・拡大とDX・成長分野への投資も着実に促進します。

２．「つなげ」・「つながる」ことによる三菱商事グループの総合力を最大化
・成長戦略 【トランスフォーメーションを主導し、成長につなげる】
EX戦略：EXバリューチェーン全体を俯瞰し、パートナーと共に、カーボンニュートラル社会への移行・産業競争力向上に貢献していきます。
DX戦略：DX機能を全社横断的に展開し、産業・企業・コミュニティをつなぐことで、社会全体の生産性向上と持続可能な価値創造に貢献していきます。これを推進するために、今回、新たにDX戦略推進組織として「産業DX部門」を新設します。
未来創造：再エネ等の地域エネルギー資源の積極的な開発を通じて自給率を少しでも高めていくと共に、カーボンニュートラル新産業の創出、地域課題の解決を通じた魅力ある街づくりをテーマとして、パートナーや自治体の皆様とともに、未来創造の実現に貢献していきます。
・経営管理 【規律ある成長で未来へつなぐ】
自律的なグループ経営の強化を促す経営管理メカニズムを構築し、事業環境の変化に対応した循環型成長モデルへの取り組みを加速することで、資本効率の維持・向上を図り、財務健全性を維持します。
・推進メカニズム 【多様なインテリジェンスをつなぐ】
「産業DX部門」の新設に加え、外部環境への対応力を更に強化すべく「グローバルインテリジェンス委員会(GI委員会)」を新設します。産業横断的な全社戦略を討議・立案するMC Shared Value会議（MCSV会議）に、GI委員会の分析を反映することで、営業グループの推進力と業界を超えた連携を強化していきます。
・人事施策 【多彩・多才なヒトをつなぎ、活気に満ちた組織へ】
多様性を活かす企業風土づくりやダイナミックな人材シフト・登用等を通じて、「イキイキ・ワクワク、活気あふれる人材と組織」を実現し、人的資本の価値最大化を目指します。
・サステナビリティ施策 【多様なステークホルダーとつながり、社会から信頼され続ける存在へ】
当社が事業活動を通じて取り組む重要な社会課題を「マテリアリティ」として再定義し、取り組みの指針とします。GHG削減目標の達成に向け、各事業を気候変動の移行リスク・機会に応じて分類の上モニタリングする等、様々な施策を通じて事業の低・脱炭素化を推進します。

f. 原則3-1(ii)
■ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社は、『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

上記の基本的な考え方に従い、当社では、「社外役員選任基準」を定め、社外取締役・社外監査役の機能と独立性確保を明確化するとともに、独立性を満たす社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占める方針としています。
また、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会にて、取締役会・監査役会の構成、取締役・監査役の選任方針及び選任案、経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針、社長人事案、報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性などの役員報酬制度の在り方、取締役会の実効性評価等について審議・確認を行うほか、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として同委員会の委員長である会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価を審議・決定するなど、独立性のある社外役員による経営監督の実効性を確保する体制・仕組みを整備することとしています。
さらに、株主との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティ・CSRなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるなど、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としています。

以上の基本的な考え方・基本方針に基づく具体的な方針や取組については、本報告書の各項目をご参照ください。

g. 原則3-1(iii)
■ 報酬の決定方針・手続
本報告書II 1.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

h. 原則3-1(iv)
■ 経営陣幹部の選解任に関する方針・手続、及び取締役・監査役候補者の選任方針・手続
当社では、業務執行の最高責任者である社長の選任について、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（委員8名中、社外取締役5名）で経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、並びに個別人事を審議・確認し、取締役会で選任を決議していることに加え、執行役員の選任・業務分担等は取締役会での審議を経て決定することとしています。
また、取締役・監査役候補者の選任方針・手続及び個々の選任案は、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。詳細については本報告書II 2.をご参照ください。

なお、業務執行の最高責任者である社長の解任については、必要に応じて機動的に判断・対応する方針とし、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決議することとしています。

i. 原則3-1(v)
■ 取締役・監査役候補者の個々の指名の理由
当社では、株主総会参考書類において、各取締役・監査役候補者の指名の理由を開示しています。詳細については、当社ウェブサイトに掲載の「2021年度定時株主総会招集ご通知」11頁～20頁及び22頁～23頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/

なお、社外取締役、社外監査役の選任理由については、本報告書にも、詳細に記載しております。

j. 補充原則3-1-3
■ サステナビリティについての取組
本報告書III 3. 「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。

■ 人的資本への投資
本報告書 III 3. 「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」をご参照ください。

■ 知的財産への投資
当社は、世の中の変化に対応しながらさまざまな事業分野に参画し、新たな価値創造を通じて三価値同時実現に取り組んできました。これまでに蓄積してきた幅広い産業知見と全世界のネットワークを通じたグローバルインテリジェンスを活かし、未来を見据えた重要課題であるEX/DX一体推進による未来創造の鍵となり得る技術に必要な投資等を行っています。EX分野では、エネルギー・資源の安定供給と低・脱炭素化の両立に向け、再生可能エネルギー、CCUS、水素・アンモニア等の次世代燃料、カーボンニュートラル素材等の脱炭素関連技術への投資を加速させていきます。また同時に、当社の産業知見やパートナーとのネットワークを活用して多様な業界・顧客ニーズを把握することで、産業競争力と技術開発力を向上し、新技術の社会実装によるカーボンニュートラル社会への移行に貢献していきます。DX分野では、産業横断型プラットフォーム構築に向けたAI、IoT、ブロックチェーン技術等への投資を通じてDX機能を強化し、当社の事業知見を活かした産業横断的なニーズに対するDXサービス事業を展開することで、ビジネスモデルの最適化と産業・企業・コミュニティをつなぐ社会全体の生産性向上に取り組んでいきます。上記の取組を通じて、再生可能エネルギーを起点としたカーボンニュートラル新産業の創出と魅力ある次世代型の街づくりを推進し、更にはパートナーと共にその地域の魅力のブランディングも行い、EX/DX一体推進による地域創生を図っていきます。

なお、上記の人的資本・知的財産への投資を含む、当社企業価値向上に向けた経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、中期経営戦略の主要項目等の経営上の重要事項の審議を通じて、取締役会による監督を行っています。当社取締役会での審議内容等の詳細は、本報告書II 2.(1)(c)をご参照ください。

k. 補充原則4-1-1
■ 取締役会での審議内容等
本報告書II 2.(1)(c)をご参照ください。

l. 原則4-9
■ 独立性判断基準
本報告書II 1.【独立役員関係】をご参照ください。

m. 補充原則 4-10-1
本報告書II 1.【取締役関係】をご参照ください。

n. 補充原則4-11-1
■ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、「取締役会の構成・取締役候補者の選任方針」及び「社外役員選任基準」にて定めています。詳細はそれぞれ本報告書II 2.(1)a.及びII 1. 【独立役員関係】をご参照ください。また、当社経営戦略に照らして取締役会自らが備えるべき知識・経験・能力等のスキルと各項目の選定理由、及び各取締役の有する当該スキル等の組み合わせについては、本報告書末尾のスキルマトリックスをご参照ください。

o. 補充原則4-11-2
■ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ウェブサイトに掲載の「2021年度定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/

p. 補充原則4-11-3
■ 取締役会の実効性評価
取締役会の実効性評価については、当社ウェブサイトに掲載の「2021年度定時株主総会招集ご通知」39頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/

q. 補充原則4-14-2
■ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、コーポレートスタッフ部門、営業グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を設けています（2021年度実績：合計28時間）。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話、各営業グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。このほか、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

r. 原則5-1
■ 株主との対話方針
(a) 基本的な考え方
当社は、『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図ることが、全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。この実現の観点から、株主・投資家との対話を積極的に行うとともに、経営計画やその進捗等の経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティ・CSRなどの非財務情報を適時かつ適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努めています。
(b) 責任者・推進体制
当社では、IR活動を経営上の重要課題として位置付け、社長を責任者、CFOを担当役員とし、経営幹部が主体となって、株主・投資家との対話と積極的な情報開示を推進しています。また、対話・情報開示の実効性を確保するため、専任部局としてIR部を設置しているほか、経営企画部、広報部、総務部、サステナビリティ・CSR部、法務部、主計部、財務部等のコーポレートスタッフ部門各部と各営業グループが有機的に連携し、専任部局に限定されない横断的な社内体制を構築しています。
株主・投資家との対話の前提となる情報開示に関しては、CFOを中心に、広報、総務、法務、サステナビリティ・CSRを管掌する各コーポレート担当役員及びコーポレートスタッフ部門の関係部長をメンバーとした開示委員会や、コーポレートスタッフ部門各部の実務担当者によるワーキンググループを組成し、開示内容を十分に検討・精査した上で、サステナビリティ・ウェブサイト、統合報告書、有価証券報告書、株主総会招集通知、株主通信、新聞広告等を通じて、積極的かつ透明性の高い情報開示に努めています。なお、当社では、情報開示体制に関する方針として、「情報開示規程」を策定・開示し、全役職員に周知徹底しています。情報開示体制の概要については、本報告書V 2.をご参照ください。
(c) 対話の方針・活動実績
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、社長をはじめとする経営幹部による対話等の取組を推進しています。
ア．株主総会
株主総会は株主に対する説明責任を果たす場と位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開示とともに、当日の総会の場では株主からの質問に対する丁寧な説明に努めています。
イ．個人投資家との対話
当社は、経営幹部やIR部による個人投資家向け説明会を開催しています。
ウ．機関投資家との対話
社長、CFOによる四半期毎の決算説明会のほか、各営業グループ経営陣による事業説明会を開催しています。また、社長、CFO、IR部、総務部、サステナビリティ・CSR部等が国内外の機関投資家向けに説明会・面談を実施しております。
＜2021年度活動実績一覧＞
社長：株主総会、国内・海外機関投資家及びアナリストとの面談（2回）、決算説明会
CFO：国内・海外機関投資家及びアナリストとの面談（11回）、決算説明会
グループ経営陣：事業説明会（6回）
IR部：国内・海外機関投資家、アナリスト等との面談（約400回）、個人投資家説明会（6回）
総務部・サステナビリティ・CSR部等：国内・海外機関投資家との面談（約35回）
(d) 経営に対するフィードバック、インサイダー情報の管理
当社では、IR・SR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、社長をはじめとする経営幹部や、取締役会・社長室会等に対し適切に報告される仕組みを整備しています。このほか、株主・投資家との対話及び決算説明会等を通じて得られた意見は、関連部局より社内にフィードバックするなど、経営の改善に役立てています。
また、株主との対話に際しては、インサイダー情報が伝達・漏洩されることのないよう、「三菱商事役職員行動規範」に則り、「株式等の不公正取引防止基準」を制定し、全役職員に周知徹底しています。
＜ご参考＞
当社ウェブサイトの「投資家情報」では、次の資料のほか、各種IR情報を掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/
・決算説明会資料
・決算短信
・統合報告書
・有価証券報告書・四半期報告書
・株主通信
・会社案内
・サステナビリティ・ウェブサイト

上記は2022年9月末時点の情報です。
2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NATIONAL INDEMNITY COMPANYが2022年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
NATIONAL INDEMNITY COMPANY：所有株式数97,148,900株、割合6.59%

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三菱商事グループには、数多くの連結事業会社があり、連結事業会社の独立性を尊重し企業価値・事業価値の増大を期待するとともに、三菱商事グループ全体の企業価値向上のため、経営理念や経営戦略の共有など連結経営の最適化に努めています。
また、当社は、上場子会社として、（株）ローソン（東証プライム上場、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店舗の運営）、三菱食品（株）（東証スタンダード上場、食品卸売業）、日東富士製粉（株）（東証スタンダード上場、製粉業）、及び日本食品化工（株）（東証スタンダード上場、コーンスターチ及び同加工品製造）を有しています。
上場子会社のガバナンス体制の構築及び運用については、各上場子会社が独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しており、当社は、当該上場子会社の独立性を尊重する方針としております。具体的には、上場子会社の社外役員選解任議案について、各候補者の当社からの独立性も検討のうえ議決権を行使すべき旨、当社の社内規程で定めているほか、上場子会社の社長に当社社員が就任する際は、出向ではなく転籍としています。なお、全ての上場子会社において、上記方針を適用しておりますが、（株）ローソンとの間では、業務提携契約においても、ローソンの独立性・主体性を尊重した業務提携を行うことに合意しております。
当社では、他の事業投資先と同様、各上場子会社における当社経営資源の活用や、当社および当社グループ会社との協業推進による企業価値向上につき、経営会議にて毎年議論しており、これらの議論を踏まえて各上場子会社の保有方針を決定しております。
各上場子会社共通の上場を維持する利点としては、当社からの独立性に基づく自律的及び機動的な意思決定の確保や取引先の拡大、従業員のモチベーション維持・向上、優秀な人材の確保等が挙げられますが、事業戦略上の各上場子会社を有する意義は以下のとおりです。今後も、各社の対面業界や経営環境の変化等を踏まえながら、最適な協業の在り方を検討していきます。

（株）ローソン（東証プライム上場）
同社は、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム運営を主な事業内容とし、社会環境が変化する中で益々重要性が高まるリアル店舗において、デジタル技術も活用しながら地域社会のサステナブルな発展とお客様利便性の向上を追求しております。当社グループ企業や異業種企業とも連携し、今後も新たな消費体験や顧客価値の提供を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。

三菱食品（株）（東証スタンダード上場）
同社は、加工食品、低温食品、酒類、菓子の卸売を主な事業内容としております。当社グループ企業等との協業により食品流通DX（デジタル・トランスフォーメーション）を推進し、日本全国のメーカーと小売店舗を効率的に繋ぐとともに、食品ロスの削減や新たな需要創出に挑戦し、地域社会のサステナブルな発展へ貢献することで、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。

日東富士製粉（株）（東証スタンダード上場）
同社は、小麦粉関連商品の製造および販売を主な事業内容としており、当社による同社への原料供給や小麦粉・ミックス粉における当社との協業、及び当社グループ企業及び外食・小売企業等に対する製品提供等を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。

日本食品化工（株）（東証スタンダード上場）
同社は、とうもろこし等の加工製品の製造販売を主な事業内容としており、当社による同社への原料供給や製品の販売支援、及び製造技術・商品開発における当社グループ企業との連携等を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。


（注）本項目及びIV 1.「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」における「三菱商事グループ」は、会社法施行規則第120条第2項における「企業集団」を表しています。

■ ガバナンス・指名・報酬委員会
社外役員が過半数を占める構成の下、年3回以上開催し、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しており、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っています。なお、2021年度は、5回開催し、全委員が5回とも出席しております。主な討議テーマは以下の通りです。2021年度は特に、後継者選任を見据え、同委員会において、継続的に「経営者の要件」について審議する等、丁寧なプロセスを実行し、また、同委員会以外の場においても、社外役員と丁寧な対話・意見交換を実施しました。

＜主な討議テーマ＞
・コーポレートガバナンス・コード改訂への対応方針
・経営者の要件、後継者計画及び社長人事案
・役員報酬制度の在り方（報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性等）
・取締役会の実効性評価

＜委員の構成＞（※は委員長）
社外委員（5名）：
齋木 昭隆（社外取締役）
立岡 恒良（社外取締役）
宮永 俊一（社外取締役）
秋山 咲恵（社外取締役）
鷺谷 万里（社外取締役）
社内委員（3名）：
垣内 威彦（取締役会長）※
中西 勝也（取締役 社長）
平野 肇（常勤監査役）


［社長の業績評価について］
ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、取締役会長及び社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議の上、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。

委員の構成は2022年6月24日時点のものです。
委員構成において「その他」に該当する委員は、常勤監査役です。

a. 監査役監査
(a)　組織・人員
当社の監査役は5名であり、社内監査役2名と社外監査役3名から構成されています。社内監査役である平野肇氏は全社経営、鴨脚光眞氏は全社経営及び財務・会計部門における経験があり、それぞれ常勤監査役に選任されています。常勤監査役 平野肇氏が、監査役会の議長及び特定監査役を務めています。また、社外監査役である佐藤りえ子氏及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しており、もう1名の社外監査役である小木曾麻里氏は、ESG及びファイナンスへの深い造詣を有しております。監査役5名の内、常勤監査役 鴨脚光眞氏及び社外監査役 中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、8名（2022年6月24日現在）の専任スタッフが対応する体制としています。

(b)　監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回開催しています。2021年度は合計12回開催し、全監査役が在任中の全ての監査役会に出席しています。2021年度の監査役会所要時間は最大1時間40分、平均1時間7分となり、年間を通じて次のような決議、協議および報告がなされました。これらに加え、監査役会では主要な投融資案件や監査活動で把握した課題等についても共有し、議論しています。
決議12件：監査計画・重点往査先、監査役選任案、会計監査人の再任・報酬、監査報告書案等
協議8件：監査役会運営方法、監査記録、監査役監査期末レビュー等
報告62件：会社決算に関する事項、会計監査人監査状況（監査上の主要な検討事項（KAM）対応状況含む）、監査部監査結果、訴訟・コンプライアンス事案等

監査計画については、毎年年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。2020年度は以下項目を重点監査項目として取り組みました。
1.中期経営戦略2021の総括
・DX施策によるビジネスモデルの変革
全社横断でのDX関連の取組及び各ビジネスグループにおけるDX関連の取組の進捗と課題につき、関係部局のヒアリング及びモニタリングを行いました。
・事業ポートフォリオの最適化の現状
関係部局との対話や社内会議への参加を通じて、投資入替施策と赤字会社対応状況を確認しました。
・循環型成長モデルに基づく資産最適化の進捗
循環型成長モデルのコンセプトに基づき、各意思決定機関において資産入替に係る意思決定がなされていることを確認しました。
・新人事制度の運用／経営人材育成の取組
新人事制度に係る取締役会宛報告や人事部長との対話等を通じて、各種施策の進捗状況を確認しました。
2.連結経営の深化
・本店／拠点／事業会社の役割分担とその在り方
担当役員との対話や国内外拠点への往査等を通じ、全社の役割期待に沿って各拠点が活動を行っていることを確認し、また事業会社の往査等を通じて各社の自立化に向けた状況を確認しました。
・事業会社の実態に応じた権限移譲と管理体制の整備運用の現状
本部長対話や社内会議への参加、事業会社への往査等を通じて、各事業会社における権限移譲の状況、及びそのガバナンス体制の整備運用状況につき、確認しました。
3.エネルギー・トランスフォーメーション（EX）／サステナビリティへの取組
・EXに向けた取組／脱炭素社会を見据えたわが社グループとしての取組推進
社内各組織が横断的に取組み、「カーボンニュートラル社会へのロードマップ」の作成・対外公表が行われたことを確認しました。
4.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組
・取締役会における審議の充実
役員宛の取締役会議題の事前説明機会の増加や取締役会審議事項の選別等が進んだことを確認しました。
・ポストコロナの新たなワークスタイルを踏まえた監査／内部統制の実行性確保
オンライン会議システムを活用し、効率的に対話・往査を実施すると共に、コロナ禍での監査方法や潜在リスクにつき、内部監査組織や会計監査人、事業会社監査役とも意見交換を行いました。

(c)　監査役の主な活動
監査役は年間を通じて主に以下の活動を行っています。
1.経営執行責任者との対話
監査役は、取締役会長、社長、各コーポレート担当役員、各営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長及びコーポレートスタッフ部門各部長との対話を実施しています。2021年度は全65回実施し、内62回において社外監査役が1名以上参加しています。
2.重要会議への出席
常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議等の主要な社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています（2021年度は全130回）。社外監査役は、監査役会に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています（2021年度は全25回）。
3.往査・視察
監査役は、国内外のグループ会社への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況等の定性面も選定基準に取り入れています。
2021年度も昨年度に続き、新型コロナウイルスの影響により特に海外渡航への制約・制限があったことから、国内の往査・視察先を充実させたほか、海外についても各種ツールによるリモート往査の手法を採り入れ、状況に応じた対応を進めました。2021年度においては、海外3か国3社、国内15社の三菱商事グループ企業の経営執行責任者及び、国内外11拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を取締役会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。なお、社外監査役は1名以上が海外3か国3社、国内14社、国内外9拠点の往査・視察に参加しています。
4.三様監査
会計監査人や内部監査部門と月1回以上の頻度で定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています。
5.グループ・ガバナンスの強化
三菱商事グループ企業の経営執行責任者との対話に加え、国内主要グループ企業39社の監査役と四半期毎の情報交換の機会を設ける一方、グループ企業の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しています。また、グループ企業に派遣される常勤監査役への派遣前研修等のサポートも実施しています。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。
6.社外役員間の連携強化
監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加しているほか、独立社外役員会議等の様々な場での意見交換を通じ、社外監査役及び社外取締役の間での連携を強化しています。
7.監査役（会）活動の実効性向上に向けた取組
監査役監査の実効性向上を目的に、2021年度は従来行ってきた監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、期中及び期末に事務局による各監査役宛ヒアリングを実施し、監査活動全般に係る気付きや次年度に向けた改善点を洗い出したうえで、その結果につき監査役会において共有・議論しました。また、同ヒアリングでは期初に設定した重点監査項目の監査進捗状況についても議論を行い、その中で得た気付きを執行側に改めてフィードバックするプロセスを加えるなど、監査方法の改善を試みました。

b. 内部監査
内部監査については、監査部（2022年4月1日時点83名）が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。

c. 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士29名、会計士試験合格者18名、その他56名となっています。当社は、監査役会で定めた評価基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、グローバルな事業活動を監査する会計監査人として適任か否か判断することとしています。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
当社の監査役及び監査役会は、2021年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。なお、有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は69年間です。

d. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、主計部及び会計監査人は、四半期決算時及び月次での定例会を開催するとともに、子会社・関連会社とも随時意見交換の機会を設けています。
また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告や監査役と監査部の月次定例会、及び監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。
これらの連携により、三様監査の連結ベースの強化を図っています。

なお、2021年度における当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する報酬は次のとおりです。
(a) 公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務に係る報酬等の額（注1）858百万円
(b) 公認会計士法第2条第1項以外の業務に係る報酬等の額（注2）13百万円
(c) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（注3）2,776百万円
（注1）公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に係る報酬等は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査証明、並びに国際会計基準に準拠して作成した英文財務諸表に係る監査証明に対する報酬等です。
（注2）公認会計士法第2条第1項以外の業務に係る報酬等とは、当社の研修等に対する報酬です。
（注3）一部の子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けています。

■ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名であります。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
＜社外取締役選任基準＞
イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ．広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
＜社外監査役選任基準＞
イ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
（注）社外役員選任基準に関する独立性の考え方
（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)～(7)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
(1) 当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう（以下同様）。
(2) 当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
(3) 当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
(4) 当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(5) 当社の会計監査人の代表社員または社員
(6) 当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
(7) 当社の社外役員としての任期が8年を超える者
なお、上記(1)～(7)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると当社が判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

当社は、ガバナンス・指名・報酬委員会等における継続的な審議を経て、2019年5月17日開催の取締役会にて、2019年度以降の業務執行を担う取締役（取締役会長及び社外取締役を除く取締役。以下同じ）の報酬制度を見直すことを決議しました。また、2019年6月21日開催の平成30年度定時株主総会にて、報酬改定に基づく取締役報酬枠の改定等について決議しました。改定後の報酬制度における、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、加算報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）、及び中長期株価連動型株式報酬（株価条件付株式報酬型ストックオプション）で構成されています。このうち、加算報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、個人業績、当社連結業績（単年度・中長期）及び当社株価等に連動して変動する報酬です。改定後の報酬制度では、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬（株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。また、当社連結業績（単年度・中長期）、当社株主総利回りの伸長等に応じ、報酬全体に占める業績連動報酬の比率が高くなる設計としています。詳細はII 1. 【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、業務執行を担う 取締役及び執行役員に対してストックオプションを付与しています。ストックオプションは、原則、割当から3年間は行使不可とし、当該3年間を業績評価期間とします。評価期間中の当社株式成長率（当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出する）に応じ、権利行使可能となる新株予約権の数が変動する仕組みとしています。また、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、役位に応じて定めている基本報酬の200～300％程度に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限しています。
なお、2021年度末日における新株予約権の目的となる株式の総数（退任者の保有分を含む）は、以下のとおりです。
株式報酬型ストックオプション（2006年度以前：取締役、執行役員対象、1個＝100株。2007年度以降2018年度まで：取締役、執行役員、理事対象、1個＝100株。2019年度以降：取締役、執行役員対象、1個＝100株）：4,240,700株

2021年度の取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象員数は、取締役13名に対し2,076百万円（うち社外取締役5名に対し150百万円）、監査役5名に対し237百万円（うち社外監査役3名に対し63百万円）です。
（注）
1. 上記員数は、2021年度中に退任した取締役1名及び辞任した取締役1名を含めて記載しています。なお、2021年度末時点の員数は、取締役11名（うち社外取締役5名）、監査役5名（うち社外監査役3名）です。
2. 上記の取締役の報酬は、2021年度に係る以下の報酬により構成されています。
(1) 2021年度中に支給した取締役報酬
取締役13名（うち社外取締役5名）に対して839百万円（うち社外取締役150百万円）
(2) 積立型退任時報酬
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して73百万円
(3) 加算報酬［2021年度に引当金として計上した額］
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して109百万円
(4) 業績連動賞与（短期）
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して350百万円
(5) 業績連動賞与（中長期）［2021年度に引当金として計上した金額］
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して350百万円
(6) 中長期株価連動型株式報酬（2021年度費用計上額）
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して353百万円
3. 上記の報酬のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、2021年度の支給総額は以下のとおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役53名（社外取締役は支給対象外）に対して87百万円
監査役4名（社外監査役は支給対象外）に対して3百万円

■ 取締役及び監査役の報酬の決定方針等
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
〇 報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
○ 報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬（株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。この観点から、業績連動指標として、連結当期純利益（単年度・中長期）及び株価・株式成長率（中長期）を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しない。
○ 報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成（注１）の妥当性、その運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（注２）において、継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
（注１） より中長期的な視野に立った経営を促す観点から、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、取締役会決議に基づき報酬の不支給・減額・返還を可能とする条項（クローバック条項）を導入している。加えて、積立型退任時報酬については、役員の在任中の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、積立額の累計額から減額又は不支給とすることが可能な仕組みとしている。
（注２）ガバナンス・指名・報酬委員会の概要については、II 1.【取締役関係】内、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」をご参照ください。

（１）取締役及び監査役の報酬制度（2019年度以降）
a. 業務執行を担う（執行役員兼務）取締役
業務執行を担う（執行役員兼務）取締役の報酬の内容は以下のとおりです。
・基本報酬：役位に応じて取締役会で決議した額を、毎月支給しています。
・積立型退任時報酬：職務執行の対価として、毎年基本報酬の一定割合の金額を積み立てており、役員の退任時に累計額を算出し、支給額を取締役会で決定の上、支給しています。役員の在任中の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、取締役会決議にて、積立額の累計額から減額又は不支給とすることが可能です。
・加算報酬：業務執行を担う取締役に対して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定の上、支給しています。社長自身の業績評価は、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会において審議の上、決定しています。なお、社長の業績評価の際の主な評価項目は、経営戦略の進捗状況、業績見通しの達成状況、その他の経営管理状況等です。業績評価結果については、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会に報告しています。
・業績連動賞与（短期）：ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、単年度の連結当期純利益に応じて支給額を決定しています。当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）が、企業価値の向上につながる利益水準（株主資本コスト）を上回る場合には業績に連動して支給額を変動させる一方、株主資本コストを下回る場合は、不支給とすることとしています。また、支給総額には上限を設けて運用しています。
・業績連動賞与（中長期）：ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、中長期の連結当期純利益に応じて支給額を決定しています。当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の平均値が、株主資本コストの平均値を上回る場合には中長期の業績に連動して支給額を変動させる一方、株主資本コストの平均値を下回る場合は、不支給とすることとしています。また、支給総額には上限を設けて運用しています。
・中長期株価連動型株式報酬：株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、支給しています。個人別の割当株式数を取締役会で決議しています。
新株予約権は、割当から3年間は行使不可とし、当該3年間を業績評価期間とします。評価期間中の当社株式成長率（当社TSRを、同期間中のTOPIXの成長率で除して算出する）に応じて、権利行使可能となる新株予約権の数を変動させる仕組みとしています。
また、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、役位に応じて定めている基本報酬の300%程度に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限しています。
b. 取締役会長、社外取締役及び監査役
執行役員を兼務しない取締役会長及び社外取締役は、経営の監督機能を、また、監査役は監査をそれぞれ適切に担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

（２）取締役及び監査役の報酬の決定方法
a. 取締役
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定にあたっては、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。報酬等の額（実支給額）の決定に際し、加算報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2019年6月21日開催の定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定しています。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標（KPI）の実績を反映して支給額を決定しています。
また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役については、加算報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の不支給・減額・返還に関する条項（クローバック条項）※を導入しています。
※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。本条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性については、ガバナンス・指名・報酬委員会において、継続的に審議・モニタリングしています。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給する加算報酬については、業務執行を担う取締役に対して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、コーポレートスタッフ部門・営業グループ、拠点経営への貢献、並びに三価値同時実現及びESGの観点からのサステナビリティに関する取組状況等を総合的に勘案して評価しています。
社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた社長業績評価委員会（ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする）において決定しています。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、ガバナンス・指名・報酬委員会及び取締役会に報告しています。
なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことをガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しています。
また、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性およびその運用状況等については、ガバナンス・指名・報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズ・ワトソン））から提供された報酬データ等を参照しています。
なお、経営の監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しないこととしております。
b. 監査役
監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、2019年6月21日開催の定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。
なお、監査を担う監査役については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しないこととしております。

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。
取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、コーポレートスタッフ部門、営業グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を設けています（2021年度実績：合計28時間）。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話、各営業グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議を四半期に1回以上開催し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を図るとともに、必要に応じて討議内容を取締役会へ報告しています。

当社の社長経験者につきましては、必要な場合に、相談役に任命できることとしており、現在、相談役1名が在任しています。
相談役は、取締役には就任しておりません。また、意思決定を行う経営会議へも出席等しておらず、当社の業務執行には関与しておりません。相談役は、主に、当社あて要請のあった社外役職就任をはじめとする社会的意義の高い対外活動に従事しています。
なお、2020年7月以降、相談役を非常勤かつ報酬無しとしています。

（注）上記表中の「社長等退任日」には、取締役会長退任日を記載しています。

当社は、経営の健全性・透明性・効率性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築しています。
（コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、V 2.をご参照ください。）
（１）取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
2021年度は、計13回（定例：11回、臨時：2回）取締役会を開催しておりますが、社内取締役・監査役は全ての取締役会に出席しており、また社外取締役・社外監査役の取締役会への出席状況は当社ウェブサイトに掲載の「2021年度定時株主総会招集ご通知」68頁に記載していますので、右記URLをご参照ください。https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/
取締役会の規模・構成と取締役候補者の選任方針・手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の規模・構成、取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内及び社外それぞれから、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、社内取締役として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う役付執行役員の中から選任し、当社における豊富な業務経験を活かして、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図っています。また、社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図っています。
取締役会は透明・公正かつ迅速・果断な意思決定や実効性の高い監督を行うのに適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、中期経営戦略の主要項目や各営業グループの事業戦略などの報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、ESGの観点も重視し、審議・決定しています。更に、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き業務を執行しています。
2021年度は、取締役会及びそれ以外の場も補完的に活用し、年間を通じて『中期経営戦略2021』の振り返りを実施しました。その上で、『中期経営戦略2024』においては、策定段階から継続的に意見交換を実施し、取締役会として適切に関与・モニタリングしました。審議の実績は以下の通りです。
＜2021年度取締役会実績＞
・経営戦略・サステナビリティ関連
事業戦略会議開催報告、カーボンニュートラル社会へのロードマップ、EX・DX戦略進捗状況報告、サステナビリティ関連施策、業務執行報告（非財務関連のリスク管理／財務関連のリスク管理／人事戦略／国内開発／地域戦略／株主・投資家との対話）等
・ガバナンス関連・コーポレート施策
ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、2021年度取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事／会長・社長人事／役員人事、役員報酬関連、決算関連、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連等
・投融資案件
タングーLNG拡張プロジェクト関連、Breakthrough Energy Catalyst関連、LNG Canadaプロジェクト関連、MDP社関連、千代田化工建設（株）関連、FPSO定期傭船案件関連、国内洋上風力事業関連等

※「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）」（会社法第362条第4項第6号）については、当社ホームページ（https://www.mitsubishicorp.com/）に掲載しています。
※社長室会には、複数の下部委員会を設置しています。下部委員会のESG関連の活動については、サステナビリティ・ウェブサイトに記載しています。（https://mitsubishicorp.disclosure.site/ja）
社外取締役の状況については、II 1. 【独立役員関係】をご参照ください。

（２）取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
ガバナンス・指名・報酬委員会については、II 1.【取締役関係】内、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」をご参照ください。
b. 国際諮問委員会
政・財・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、国際的視点に立った提言・助言を行っています。
＜主な討議テーマ＞
・コロナ禍が各国情勢に与える影響（欧米、中国、新興国）
・米中関係による地政学動向（サプライチェーンの組み替え、台湾問題）
・グローバルな課題やトレンドの動向（気候変動、デジタル通貨）

＜委員の構成＞（※は委員長）（2022年6月末時点）
海外委員（6 名）
リチャード・アーミテージ大使 元米国国務副長官（米国）
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授（米国）
ラタン・Ｎ・タタ タタ・トラスツ会長（インド）
ジョージ・ヤオ ケリー・ロジスティクス元会長（シンガポール）
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長（アイルランド）
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ アヤラコーポレーション会長（フィリピン）
国内委員（5 名）
垣内 威彦※ 取締役会長
中西 勝也 取締役 社長
平井 康光 取締役 常務執行役員
齋木 昭隆 社外取締役
立岡 恒良 社外取締役

（４）監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や経営執行状況の監査を行う監査役全員で構成されています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことによって経営の健全性を確保しています。また、監査役会では、法定事項等を決議するとともに各監査役が監査活動の状況を報告・共有しています。
監査役会の規模・構成と監査役候補者の選任方針・手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、常勤監査役として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
社外監査役の状況については、II 1.【独立役員関係】をご参照ください。

（５）監査役監査、内部監査、会計監査の状況
監査役監査、内部監査及び会計監査の状況については、II 1.【監査役関係】内、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

（６）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である垣内威彦、齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏及び監査役である平野肇、鴨脚光眞、佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。コーポレート・ガバナンスのあり方、体制については、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議しており、取締役会でもその結果のフィードバックに基づき、現状の体制における実効性を確認しています。
なお、実効性の確認結果は、I 1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】p. 補充原則4-11-3「取締役会の実効性評価」に記載のとおりですが、今後も更なる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

■内部統制システム
当社は、子会社を含めた三菱商事グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2021年5月7日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
＜内部統制システム構築に係る基本方針＞
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、三菱商事グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、三菱商事グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを三菱商事グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、三菱商事グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 三菱商事グループにおける業務の適正を確保するための体制
三菱商事グループにおける業務の適正を確保するため、三菱商事グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告するなどの体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。

■危機管理／事業継続マネジメント（BCM）
当社は、社内関連規程にて、社員の安全・生命や収益・資産及び事業継続に影響を与えうる地震、大雨、洪水などの自然災害、新型インフルエンザ・新型コロナウイルスなどの新興感染症、大規模地震、テロ・暴動、その他予期せぬ危機的な事象が発生した場合の各種リスクに対しては、（1）社員の安全と生命の確保を第一とすること、（2）重要業務・事業の遂行、継続及び早期復旧を図ること、（3）地域社会の人命救助・災害復旧に協力すること、を基本方針として定め、対応することとしています。
具体的には、緊急危機対策本部を設置し、危機発生時における当社関係者の安全確保・安否確認等の初動対応、重要業務の事業継続計画（BCP）の整備、建物・設備・システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む ）、定期訓練、必要物資の備蓄等の各種対策を講じています。また、あらゆる事象を想定したリスク・影響度分析に基づく初動対応・事業継続計画（BCP）の策定、継続的なPDCAサイクルの実施等の包括的なマネジメント活動である事業継続マネジメント（BCM）を推進し、各種危機に備えています。
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に関しては、産業医を加えた緊急危機対策本部を中心に、「社員の感染予防・感染拡大防止」と「適切な事業継続」の観点から、必要な措置を迅速に実行しています。国内・海外ともに、社員の安全を最優先としつつ、感染状況や日本政府・各自治体の要請、及び各国の情勢や規制に応じ、感染対策の徹底を図るとともに、都度必要な措置を実行し、安全状況を十分に確認した上で、適切な事業継続を図っていきます。

三菱商事は、従来から「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与を一切行わない」ことを基本方針とし、1998年3月制定の「不正な利益供与の禁止に関する基準」及び2000年9月制定の「役職員行動規範」の中で、同方針を明文化しています。
また、毎年全役職員から、「役職員行動規範」について誓約書を取得する等、周知徹底を図っています。
社内には、専任部局を設置し、平素より外部の専門機関と密接な連携関係を構築すると共に、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しています。

―――

■内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
本報告書末尾に記載の模式図をご参照ください。

■情報開示体制の概要
当社は企業理念『三綱領』の下、法令や規則に基づき行う情報開示を、以下のとおり実施しています。
a. 開示情報の種類
当社では、東京証券取引所（以下、東証）から適時開示が求められている発生事実や決定事実（以下、適時開示情報）、金融商品取引法や会社法に基づき開示する情報（有価証券報告書他）等を、法令や規則に基づき開示する「重要な情報」とし、以下開示原則を遵守して情報を開示しています。
b. 「重要な情報」の開示の基本原則
当社が「重要な情報」を開示するに当たっては、以下の5点を基本原則としています。
・透明性：内容の如何に関わらず、事実に即して情報を開示すること。
・適時性：情報の開示は、開示すべき事実が発生した後、適時かつ遅滞なく行うこと。
・公正性：様々なステークホルダーに対し、情報が公正に伝播されるよう努めること。
・継続性：情報開示の内容について、継続性を持たせること。
・機密性：会社として公式に開示を行うまで、社外の第三者に情報を漏洩しないこと。
c. 「重要な情報」の開示の体制
上記の「重要な情報」の開示に係わる社内の体制を次のとおりとしています。
(a) 適時開示情報の開示
当社はコーポレート担当役員（広報）を適時開示の責任者とし、同役員は、広報部長を実務責任者である「情報取扱責任者」に指名しています。広報部は、全社の適時開示関連窓口として、社内の各組織に適時開示の重要性について周知に努める一方、社内の各組織は、自己の組織における発生事実、決定事実のうち投資者の投資判断に重要な影響を与えると考えられるものについて、広報部に報告・相談することとしています。
報告・相談のあった情報については、広報部長が適時開示要否を確認の上、必要な開示を行います。
(b) 東証の適時開示以外の開示
上記(a)の東証適時開示とは別に、法令・規則に基づき開示が要求される以下の様な「重要な情報」については、各々社内で担当役員及び主管部局を定め、関係する社内部局と協議・検討の上、個々の法令・規則に沿った開示を行います。
ア．東証・有価証券上場規程に基づく開示（コーポレート・ガバナンス報告書）
イ．金融商品取引法に基づく開示（有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書、有価証券届出書、発行登録書及び発行登録追補書類等）（注1）
ウ．会社法に基づく開示（事業報告、計算書類・連結計算書類及び附属明細書）
エ．海外の証券取引所規程等に基づく開示
（注1）金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書、四半期報告書、及び内部統制報告書については、開示委員会で開示の内容や範囲が適正であることを審議・確認等しています。同委員会は、コーポレート担当役員（CFO）を委員長とし、広報、総務、法務、サステナビリティ・CSRを管掌する各コーポレート担当役員及びコーポレートスタッフ部門の関係部長で構成されています。また、有価証券報告書及び内部統制報告書の内容については、取締役会にそれぞれ付議しており、四半期報告書の内容については、取締役会にて報告しています。社長及びCFOは、開示委員会・取締役会における審議内容等を踏まえて、有価証券報告書及び四半期報告書の内容適正性に関する確認書を東証に提出しています。
d. その他
(a)「風説の流布（注2）」への対応
市場での風説に対する問合せには、原則として当社はコメントを行いません。但し、放置した場合に当社に重大な影響があり得ると判断される場合には、適切な対応を取ることとします。
（注2）金融商品取引法158条では有価証券の募集・売出・売買その他の取引のため、または有価証券の相場変動を図る目的で、市場に風説を流布することを禁じています。
(b) 「沈黙期間（注3）」の設定
当社は通期、四半期の業績公表直前の3週間は、業績見通し関連のコメントを一切行いません。ただし、東証の適時開示規則や臨時報告書に関する開示を行うべき重要事実が発生した場合は、この限りではありません。
（注3）沈黙期間は、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保することを目的として定めています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えますが、沈黙期間中に当社が公表した業績予想を大きく外れるような事象が発生した場合には、適宜当該情報開示を行います。また、沈黙期間中であっても、すでに公表されている情報に関する質問への対応は行えるものとしています。
(c) 選択的開示の禁止
選択的開示とは、重要性のある非公開情報を一般公開に先立ち特定の人物あるいは集団に開示することを指し、当社は一定の守秘義務契約により情報の秘匿性が担保されている場合を除き、選択的開示を禁止しています。