当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなどすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

【コーポレート・ガバナンス方針】
当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる5つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めています。
また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。

【Purpose】
To Make Our Lives Easier
ルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めています。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されています。

【Renesas Culture】
＜Transparent＞
リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。

＜Agile＞
上述した変化に遅れることなく、出来るだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。

＜Global＞
当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。

＜Innovative＞
ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。

＜Entrepreneurial＞
従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則1-4.　政策保有に関する方針、政策保有株式の議決権行使基準】
当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなしております。当社は、政策保有株式を含め、定期的に保有する株式の保有意義を確認し、保有意義のない株式については、適切な時期を見て売却する方針としております。なお、本報告書提出日現在において、当社は、政策保有株式を保有しておりません。

【原則1-7.　関連当事者間取引についての適正手続の概要】
コーポレートガバナンス・ガイドライン第8条にて、開示しております。
https://www.renesas.com/document/gde/corporate-governance-guidelines


【補充原則2-4-1.　多様性の確保に関する考え方、人材育成方針・社内環境整備方針および自主的かつ測定可能な目標ならびにこれらの実施状況】
当社ホームページの「ルネサスのサステナビリティ」において、「人材マネジメント」として開示しております。
https://www.renesas.com/about/company/sustainability/engagement


【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度の運営の為、ルネサス企業年金基金を設立し、同基金が定めた運用の基本方針を運用受託機関に交付することにより、積立金の管理・運用を行っています。
同基金は、積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて会社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、同基金が助言契約を締結する年金数理人等、外部の専門家や専門機関の知見も活用し、適正かつ効率的な運用ならび定期的なモニタリングの実施に努めております。
同基金の運用を担当する執行理事には、当社から適切な経験・能力を有する人材を選任し、配置されているほか、同基金が主催する資産運用委員会には、経理部門の幹部が参加する等、同基金が適正に運営されるよう人事面・運営面からも取組んでいます。
なお、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が生じないよう、同基金では、投資先の選定や投資先に対する議決権行使の判断を運用受託機関に一任しております。

【原則3-1(ⅰ).　経営理念等や経営戦略、経営計画】
経営理念は、本報告書の「Ⅰ．.1．基本的な考え方」に記載しております。

【原則3-1(ⅱ).　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載しております。

【原則3-1(ⅲ).　経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続】
取締役の報酬については、本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

【原則3-1(ⅳ).　経営陣幹部・取締役・監査役候補の指名の方針・手続】
コーポレートガバナンス・ガイドライン第15条および第17条にて、開示しております。
https://www.renesas.com/document/gde/corporate-governance-guidelines

【原則3-1(ⅴ).　経営陣幹部・取締役・監査役候補の個々の選任・指名の説明】
取締役の選任理由は、当社ホームページに掲載の「第20期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類、第3号議案「取締役5名選任の件」に記載しております。
https://www.renesas.com/document/oth/notice-20th-ordinary-general-meeting-shareholders

監査役の選任理由は、当社ホームページに掲載の「第20期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類、第4号議案「監査役2名選任の件」および本報告書「Ⅱ．1．【監査役関係】会社との関係（2）」に記載しております。

【原則3-1③.　サステナビリティやTCFDに関する取り組みの適切な開示】
当社は、2021年4月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)に賛同し、日本を拠点とするTCFDコンソーシアムにも加盟しました。これらイニシアティブに参画することで、気候変動がもたらすリスクと機会の分析に焦点を置いた、透明性の高い情報開示に注力してまいります。
TCFDの提言に基づいて、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの視点から、ステークホルダーに積極的に情報開示するとともに、気候変動をより一層意識した経営戦略の策定と、気候変動のリスクを軽減し、機会を最大化する経営判断を行います。
こうした環境対応をはじめとする当社のサステナビリティの取り組みをホームページで公開しております。
https://www.renesas.com/about/company/sustainability

【補充原則4-1-1.　経営陣に対する委任範囲の概要】
コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条および第18条にて、開示しております。
https://www.renesas.com/document/gde/corporate-governance-guidelines

なお、取締役会での決議を必要としている主な事項は、定款および法令で定めるもののほか、以下のとおりです。
・経営の基本方針に関する事項（中期経営計画、年度会社計画、子会社の基本的運営方針等）
・人事・組織に関する事項（執行役員の選任・業務分担の決定、人事・処遇制度の変更等）
・重要な財産の取得および処分に関する事項（設備投資、M&A等）
・経理・財務に関する事項（多額の経費支出等）

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役および社外監査役（以下本項目において「社外役員」といいます。）が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外役員となるための十分な独立性を有しているとみなされます。
なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員（執行役員を含みます。）をいいます。
詳細は当社ウエブサイトをご覧ください。
https://www.renesas.com/jp/ja/document/gde/standard-independence-outside-officers

1. 事業上の関係（当社の重要な顧客）
当該社外役員が当社の重要な顧客の役職員である場合。

2. 事業上の関係（当社を重要な顧客とする取引先）
当該社外役員が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合。

3. 事業上の関係（重要な資金調達先）
当該社外役員が当社の連結総資産（直近事業年度末）の２％を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合。

4. 事業上の関係（専門家）
当該社外役員本人または当該社外役員が所属する組織が当社に対して専門的なサービス（会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。）を提供している場合。

5. 資本関係（主要株主・出資先）
・当該社外役員本人または当該社外役員が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または
・当該社外役員が役員を務める組織の主要株主または出資者（総株主の議決権または総出資額の10％以上）に当社または子会社が含まれる場合。

6. その他の重要な関係（従業員）
当該社外役員が当社または当社の子会社の従業員である場合。

7. その他の重要な関係（会計監査人）
当該社外役員が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合。

8. その他の重要な関係（寄付先）
当該社外役員が当社または当社の子会社から過去３年間のいずれかの年において1,000万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合。

9. その他の重要な関係（近親者）
当該社外役員が当社または当社の子会社の経営を管理する者（執行役員以上の者）または過去３年間にこれらの立場にあった者の配偶者、２親等以内の近親者または同居者である場合。

上記1ないし5、7および8については過去3年間、6については過去10年間にこれらに該当した者を含みます。

　
【補充原則4-11-1.　取締役会の全体構成についての考え方】
コーポレートガバナンス・ガイドライン第15条にて、開示しております。
https://www.renesas.com/document/gde/corporate-governance-guidelines

【補充原則4-11-2.　取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況は、当社ホームページに掲載の「第20期有価証券報告書」に記載しております。
https://www.renesas.com/jp/ja/document/rep/1598806?language=ja&r=1255491

【補充原則4-11-3.　取締役会の実効性分析・評価の結果概要】
当社は、取締役会の実効性をさらに強化することを目的として、以下のとおり、2022年度の取締役会の活動および各取締役の貢献を検証し、評価しました。

<評価方法>
・評価の透明性および客観性を確保するため、第三者評価者を起用しました。
・取締役会の活動については、以下の方法により評価しました。
(1) 全取締役(5名)を対象とした質問票による調査
(2) 全取締役および取締役会事務局を対象とした対面形式のインタビュー
(3) 取締役会およびその諮問機関の年間の議題の調査
・上記に加え、各取締役の貢献については、各取締役のピア・レビューに基づき、同じ第三者評価者が分析しました。

<重点評価項目>
本プロセスおける主要な検証・評価項目は以下のとおりです。
(1) 取締役会全体の実効性に関する総合評価
(2) 取締役会の構成
(3) 会議体としての取締役会の準備およびサポートシステム
(4) 会議体としての取締役会の議論およびファシリテーション
(5) 各取締役の貢献に関連する事項
(6) 指名委員会および報酬委員会の活動
(7) 取締役会による経営メンバーの活動のモニタリング
(8) 後継者計画（取締役会および経営メンバー）
(9) その他の取締役会の責務の遂行
(10) その他関連事項

<評価結果>
・2022年度の取締役会実効性評価により、当社の取締役会が効果的に機能していることが確認されました。
・当社の取締役会の強みと特徴が以下のとおりであることが再確認されました。
(1)取締役会は、スリムで多様性に富む構成となっており、グローバル企業の取締役会への進化を目指している。
(2)取締役会は、経営者が当社を慎重で伝統的な日本の組織からグローバルで革新的な企業に変えていくための適切な支援をしてきた。
(3)当社の成長と変化を加速することができる活力のあるCEO・取締役会議長が当社にいること。

<対処すべき課題>
・上記を念頭におき、取締役会には、今後求められ、また目指すべき組織の進化を促進するため、以下の３つの課題に取り組むことが推奨されました。
(1)取締役会における議論の実効性のさらなる強化
‐取締役会は、良い質問をさらに問いかけ、さらに双方的な議論を行うことにより、議論の質を高めることができます。このためには、細かすぎる質問や意見を避ける取り組みが必要となります。
‐理想とする取締役会における議論という観点からは、取締役会の議題の適切さや十分さについて再検討する余地があります。戦略上のリスク・企業としてのリスク環境の変化、CEOや経営陣の成果の評価方法等の事項を、取締役会の議題としてこれまで以上に考慮し、また実際に取り込むことが考えられます。
(2) 取締役会の構成の強化・改善に向けた継続的な取り組み
取締役会における実効的・生産的な議論は、取締役会の構成および各取締役の関与のレベルに強く依存します。そのため、取締役会と指名委員会は、取締役会の後継者計画への実効的な取り組みを継続するべきです。当社の取締役会は独自のハイレベルな多様性を有していますが、多くの取締役からCEO経験者や製造業の経験者を取締役会メンバーとして迎えることが提案されました。
(3) CEOおよびリーダーシップチームの後継者計画の構造的準備
全ての取締役がCEOの後継者の重要性を認識しています。しかしながら、指名委員会の役割や対象範囲については、第三者評価者によるインタビューの中で異なる見解が見られました。指名委員会は、取締役会の実効性に大きな貢献をしてきましたが、後継者計画にどのように、またどの程度関与すべきかを再検討する必要があります。
・評価プロセスを通じて、コーポレート・ガバナンスが「終わりのない旅」であることが再認識されました。そのため、取締役会は、「真のグローバル企業の取締役会」となるために、実効性の基盤の強化と向上に向けて一歩ずつ取り組みます。2022年度の取締役会の実効性評価の結果に基づき、当社は、さらなる企業価値の向上を図るため、今後の取締役会およびコーポレート・ガバナンスの実効性の強化に継続的に取り組みます。

【補充原則4-14-2.　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
コーポレートガバナンス・ガイドライン第21条にて、開示しております。
https://www.renesas.com/document/gde/corporate-governance-guidelines

【原則5-1.　 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
コーポレートガバナンス・ガイドライン第6条および別紙にて、開示しております。
https://www.renesas.com/document/gde/corporate-governance-guidelines

【補充原則5-2-1.　事業ポートフォリオに関する基本的な方針および事業ポートフォリオの見直しの状況】
当社ホームページのIRサイト（投資家の皆さまへ）において、Progress Updateや決算説明会資料として開示しております。
https://www.renesas.com/about/investor-relations

（その他説明を行うべきとする原則の実施状況について）
【原則1-3.　資本政策の基本方針の策定・説明】
当社は、売上総利益率、営業利益率をKPI(重要業績評価指標)として収益性の改善を進めていくことが、強靭な財務体質の改善につながるものと考えており、中長期的には、売上高総利益率（Gross Margin）50~55％と営業利益率（Operating Margin）25~30％の達成を目指しております。また、売上高の観点では、ターゲット市場（SAM: Serviceable Available Market）以上の成長を目指しています。この中期経営計画については、事業ポートフォリオの拡充・強化そして継続的な生産構造の最適化を進めていく中で適宜検証していくことといたします。
また、当社の株主還元方針は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資等のために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、適切かつ効果的な方法で利益の一部を還元に充当することを基本としております。各期の配当の金額については、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況等を考慮して決定いたします。

（１）大株主の状況は2022年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

（２）上記のほか、当社は、2022年12月31日現在、自己株式161,488,167株を保有しております。なお、当社は、2022年7月1日から2022年12月31日までの期間に、新株予約権の行使ならびにリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の確定により、合計6,581,664株の自己株式を、各々の対象者への付与により処分しています。

（３）割合は、自己株式（161,488,167株、発行済み株式総数の8.24%）を控除して計算し、小数点第3位以下を切り捨てております。

（４）(株)日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口）の所有株式数71,779,857株（所有株式の割合3.99％）は、日本電気(株)が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものです。当該拠出後の当社株式の議決権行使については、日本電気(株)が指図権を留保しています。

（５）当社は、2022年7月1日から2022年12月31日までの期間に、新株予約権の行使ならびにリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の確定により、合計5,706,850株を新たに発行しています。

―――

2022年12月31日現在において、(株)INCJは、当社議決権の12.43%を所有する会社であり、また(株)産業革新投資機構は、同社の全株式を保有しておりますが、当社では、以下のとおり両社からの独立性を確保しております。
・当社は、(株)INCJまたは(株)産業革新投資機構から取締役および監査役を受け入れておりません。
・当社は、(株)INCJ、(株)産業革新投資機構のみならず大株主その他の取引先との関係において、事業運営面における経営判断および取引の独立性を確保することを方針として事業を遂行しております。

・提出日現在における委員を記載しております。
・報酬委員会の「その他」は社外監査役です。

各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に会合を実施し、会計監査計画、実施結果等についての報告を聴取するとともに、監査活動等に関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに、常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（棚卸資産等）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。
常勤監査役は、内部監査部長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行う等して、相互連携を図っております。

当社は、独立社外取締役として4名を、独立社外監査役として3名を、それぞれ東京証券取引所へ届け出ております。
なお、独立社外取締役の選任基準に関する考え方については、「Ⅰ．1．基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則4-9.　独立社外取締役の独立性判断基準の策定】もご参照ください。

本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

当社は、2016年度より、当社取締役（社外取締役を除く。）および当社取締役を兼務しない当社執行役員を対象に、また、2017年度より、当社の従業員（執行役員を除く。）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員および従業員を対象に、それぞれ、従来以上に株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。また、2020年度からは、社外取締役に対しても株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬型ストックオプション制度を導入しています。 更に、2021年度からは、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として、グローバルに広く利用されている事後交付型株式報酬制度を導入しております。

社内取締役および社外取締役の別に各々の総額が開示された有価証券報告書および事業報告は、当社のホームページに掲載して公衆縦覧に供しております。また、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部取締役の報酬の個別開示を行っております。
加えて、Chief Executive Officer (CEO)をはじめとする当社取締役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めており、当社は、法令上開示が必要とされる報酬総額１億円以上の取締役の報酬に限らず、CEO、Chief Financial Officer（CFO）、Chief Legal Officer（CLO）、オートモーティブソリューション事業およびIoT・インフラ事業をそれぞれ担当する執行役員の個別報酬についても、開示事項の対象としております。
https://www.renesas.com/jp/ja/document/rep/1598806?language=ja&r=1255491

【執行役員を兼務しない取締役の報酬】
執行役員を兼務しない取締役の報酬については、以下の事項を基本方針としております。
執行役員を兼務する取締役の報酬については、後述の「執行役員の報酬」に記載しています。
・透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
この基本方針に基づき、取締役会から再一任された任意の報酬委員会にて決定し、当社株主総会で承認された金額（2018年3月29日開催の第16期定時株主総会で承認された年額2,000百万円（うち社外取締役400百万円））の範囲内において固定報酬としての基本報酬を支給するとともに、一部の者には、多様性のある優秀な人材確保とその役割に対する一層の意識喚起を目的として、株式報酬（継続勤務を条件とする「Restricted stock units」（以下「RSU」））を支給しております。

【執行役員の報酬】
執行役員（執行役員を兼務する取締役を含む）の報酬については、以下の事項を基本方針としております。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
執行役員を兼務する取締役の報酬の構成は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である短期インセンティブ（STI）および株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI）である事後交付型株株式報酬制度で構成され、業績評価基準としては、当社の財務状況および企業価値の状況等の指標を踏まえて設定しております。報酬の比率については、基本方針に基づき、総報酬に占める株価連動報酬の割合が過半となる水準に設定しております。
＜基本報酬＞
組織内における特定の役割と責任に対する市場価値を反映する中核的な報酬であり、各役員の実際の責任、能力および経験に対する報酬となります。本報酬は、責任の範囲および会社への貢献度の見込みに基づき固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、有能な役員を招聘し、リテンションを図り、グローバルな事業拡大を牽引する意欲を喚起する水準に設定されます。本報酬は、市場の昇給率、当社の業績および個人の業績を考慮して毎年調整されます。
＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞
短期インセンティブ（STI）は、役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の役員個人の業績への評価として支給されます。STIは、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれています。本報酬は、オートモーティブソリューション事業本部とIoT・インフラ事業本部の業績からなる当社の１年間の業績を基準とするもので、事業の拡大とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標を用いて評価を行います。
・売上高（増加率）
・営業利益率
評価指標と目標は、報酬委員会の審議を経たうえで、毎年定められます。業績に応じた支給額についても同様です。
＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI）＞
評価期間が１年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で支給されます。長期インセンティブの役割は、役員への経済的な報奨を組織の長期的業績、および株主の長期的志向と連動させることにあります。現行の長期インセンティブは、事後交付型株式報酬制度を付与しており、役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や３年間の株主総利回り（Total Shareholders Return、以下「TSR」）に応じて定まります。具体的には、TSRに応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付する「Performance share units」（以下「PSU」）と、継続勤務を条件とするRSUにより構成されております。
このうち、PSUについては、中長期な企業価値の最大化および株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としております。付与されるユニット数は、各人の責任と役割に応じて設定された報酬基準額をベースに、当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値を踏まえて決定されます。PSUとRSUのそれぞれの報酬基準額の構成比率は、50％：50％となっています。

[PSU]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数のユニットの数を付与します。
PSU数＝当社取締役会が各支給対象者に支給することを決定したPSU報酬基準額（業績評価前）／当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
(*) かかる算定の結果、100未満の端数が生じた場合は、10の位を四捨五入します。

・当社が定める日（原則として、PSUの付与日から3年後の応当日とする）以降、その期間の業績要件を加味して以下のとおり決定された当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。
指標：
TSR：SOX (Philadelphia Semiconductor Index)、TOPIX (Tokyo Stock Price Index)構成企業および当社が業界、企業規模、ビジネスモデル等に鑑み選択する企業群（Renesas Peers）との比較にて決定します。
業績評価期間：
PSUを付与した年の4月1日から3年間
当社TSR の伸長率：
（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価(*1)－業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価(*2)＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額）／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価
*1: 「業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価」とは、業績評価期間の最後の３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。
*2: 「業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価」とは、業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。
交付株式数の決定方法：
・当社のTSRの伸長率とSOX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（以下「SOX算定率」）を算出します。
・当社のTSRの伸長率とTOPIX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（以下「TOPIX算定率」）を算出します。
・当社のTSRの伸長率と当社が業界、企業規模、ビジネスモデル等に鑑み選択する企業群（以下「Renesas Peers」という。）のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分された当該①から⑤に掲げる百分率（以下「Renesas Peers算定率」）を算出します
・SOX算定率を100分の25、TOPIX算定率を100分の50、ならびにRenesas Peers算定率を100分の25の割合で加重平均して得られる値（以下「本算定率」）を、付与されたPSUの数に乗じて得られる数（100未満の数については、これを切り上げる。）を、当社が定める日（日本時間）（原則として、PSUの付与日から3年後の応当日とする）にPSUの権利確定数として確定させ、支給対象者に対して、当該権利確定数と同数の当社株式を交付する。ただし、当社のTSRの伸長率が0％以下であった場合、本算定率は100％を上限とする。なお、当社のTSRの伸長率は、以下の算式により求めるものとし、SOX構成企業、TOPIX構成企業およびRenesas PeersのTSRの伸長率は、当社のTSRの伸長率に準じた方法により求めるものとする。
①25％ile未満であった場合：０％
②25％ile以上50％ile未満であった場合：50％から100％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率
③50％ile以上75％ile未満であった場合：100％から150％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率
④75％ile以上90％ile未満であった場合：150％から200％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率
⑤90％ile以上であった場合：200％
[RSU]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数のユニットの数を付与します。
RSU数＝当社取締役会が各支給対象者に支給することを決定した3年分（ただし、当社社外取締役については1年分）のRSU報酬基準額／当社取締役会決議月の直前3ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値
(*) かかる算定の結果、100未満の端数が生じた場合は、10の位を四捨五入します。
・原則として、付与日から１年経過する毎にその３分の１ずつ（ただし、当社社外取締役については付与日の１年後の応当日に全部）が権利確定となり、確定したユニット数と同数の当社株式を交付します。

　＜社外取締役の報酬構成＞
2019年度までは、固定報酬として基本報酬のみを支給していましたが、2020年３月27日定時株主総会決議に基づき、2018年３月29日定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、社外取締役に対しても、株式報酬型ストックオプション（TSO）を支給しておりました。また、2021年度より、事後交付型株式報酬制度（RSU）を付与しております。

（1）サポート体制
社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、取締役会および経営会議の主な審議案件について、案件担当の部署と取締役会の事務局である法務統括部スタッフが連携して必要に応じて事前に説明を行う等、適時、サポートを行っております。

社外監査役のサポート体制としては、監査役の職務遂行を補助する専任または兼任のスタッフとして設置した監査役監査部において社外監査役の職務遂行も補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告等を、非常勤監査役から他社事例の紹介等を行い、監査活動に関する情報共有を図っております。

（2）情報伝達体制
社外取締役および社外監査役に対しては、当社の経営および事業活動に関する情報の重要度に応じ、関係部門から適宜、情報提供を行っているほか、必要に応じて、社外取締役または社外監査役が、当社の社内Webサイトにアクセスできる環境を整備する等、タイムリーに情報共有できる仕組みを構築しております。
また、取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料等を、監査役監査部スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料等をそれぞれ提供する等、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘等に対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘等に対しては監査役監査部スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査等を行い、迅速に回答しております。

・相談役制度および顧問制度はありません。

（1）現状の体制の概要
当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員を選任しており、5名の取締役のうち、4名を社外取締役とするとともに、4名の監査役のうち、3名を社外監査役としております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言をいただける優れた人材を求め、独立役員として社外取締役4名および社外監査役3名（全員が当社、主要株主またはその親会社と利害関係のない独立役員）を選任しております。

（2）業務執行および指名機能に係る事項
当社は、職務執行を行う取締役として適任者を選任するため、取締役会が候補者の経歴、経験等を総合的に考慮して株主総会に提出する取締役選任議案を慎重に審議し決定しております。なお、当社は、取締役候補者の決定に対する客観性と透明性を高めるため、指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役４名で構成されております。取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会への諮問を行い、その答申内容を踏まえて、取締役会において取締役候補者を決定しております。

取締役会は、4名の社外取締役を含む5名で構成されており、原則として3ヶ月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。
取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員等で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。さらに、当社では、社長兼ＣＥＯ、内部統制担当役員および管理部門担当役員等で構成される「内部統制推進委員会」を原則として2ヶ月に1回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るＰＤＣＡサイクルの監督や内部統制システムに係わるコンプライアンス違反行為等が発生した場合の原因究明、再発防止策等の審議、検討を行っております。
また、当社は、事業執行責任の明確化および職務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。

（3）監査役および監査役会
監査役は、取締役の職務執行状況につき監査を実施しております。また、監査役会は、1名の常勤監査役および3名の社外監査役で構成されており、原則として3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針等を決定するとともに、各監査役から監査状況等の報告を受けております。なお、社外監査役3名のうち2名は、弁護士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち1名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会の定めた監査方針等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含む。）の調査、子会社の調査等により、取締役の職務執行を監査しております。また、定期的に内部監査部門や会計監査人から監査についての報告を受けるとともに、随時、情報交換を行う等、相互連携を図っております。

（4）内部監査部門
内部監査については、専任または兼任のメンバーで構成される内部監査部が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社等、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査役および会計監査人と相互連携を図っております。

（5）会計監査
2021年度の会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。2021年度において当社の会計監査を行った指定有限責任社員および業務執行社員である公認会計士は、澤山宏行、石橋武昭および近藤仁の3氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および公認会計士試験合格者等であります。
2021年度に関して当社および連結子会社がPwCあらた有限責任監査法人に対して支払うべき金銭その他の財産上の利益は総額287百万円であり、そのうち、当社が支払うべき会計監査人の報酬等は216百万円であります。

（6）報酬決定に係る機能
取締役の報酬決定に関する機能については、本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
監査役の報酬決定に関する機能については、「第20期有価証券報告書」をご参照ください。
https://www.renesas.com/jp/ja/document/rep/1598806?language=ja&r=1255491

（7）責任限定契約
当社は、社外取締役である岩﨑二郎、Selena Loh Lacroix、Arunjai Mittalおよび山本昇ならびに社外監査役である山﨑和義、水野朝子および深山美弥の7氏との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当社定款に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

(8) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。当該保険においては、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職等従業員が当社職務の遂行に関連して損害賠償 請求を受けたことにより負担することとなる損害・費用が補填され、保険料は、当社が負担しています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して 行った損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けています。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の現状から、本体制は機能していると考えておりますが、「Ⅰ．1．コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の事項の検討を進め、さらなるガバナンスの充実に努めてまいります。

当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針について、取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。

1．取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および当社子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」という。）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。
・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。
・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先、販売店および請負・派遣会社の皆様、さらには一般の方々などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。
・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。
・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。
・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。
・取締役は、金融商品取引法等、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善等を行う。

4. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
・取締役は、取締役会を3ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。
・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。
・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。
・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。
・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。
・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。
・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査部にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査部および子会社監査役との連携を図らせる。

6. 監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任または兼任のスタッフからなる監査役監査部を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。

7. ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
・内部監査部は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。
・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによるルネサス エレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。
・当社は、監査役へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサス エレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。

8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。
・監査役は、原則として3ヶ月に1回監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ルネサス エレクトロニクスグループ各社のすべての役員および従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとり、一切の関係を遮断するとともに反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為を行いません。
当社は、反社会的勢力排除に向け、社内規則および社内体制の整備を行うとともに、取引契約への暴力団排除条項の導入推進等の施策を実施しております。

（1）社内規則等の整備状況
上記の基本的考え方を「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」に明記し、社内外に宣言するとともに、ルネサス エレクトロニクスグループ各社の役員および従業員に対し、当該行動規範の周知徹底およびコンプライアンス意識の啓発のための教育を継続的に実施しております。

（2）社内体制の整備状況
反社会的勢力からコンタクトがあった場合には、経理統括部と法務統括部を中心として対応することとしており、平素から所轄警察署等の外部専門機関と定期的な情報交換行う等、緊密な連携を図っております。

―――

当社では、情報開示の担当部署として、コーポレートコミュニケーション室を設置しております。社内の重要情報は、情報取扱責任者を部門長とする同室で集中管理され、IR関連情報に関してはIR室と協力しながら、社外への開示も同室が一元的に行っております。適時開示の要否については、コーポレートコミュニケーション室、経理統括部および法務統括部が連携、相互にチェックを行い、コーポレートコミュニケーション室が適時開示手続きを行います。当社の会社情報の適時開示に係る具体的な手続きは以下のとおりであります。
（1）各スタッフ部門長および各本部長は、自部門または自部門が主管する子会社（すべての連結子会社をいう。）に係る「適時開示情報」を認識した場合、コーポレートコミュニケーション室に報告する。
（2）コーポレートコミュニケーション室、経理統括部および法務統括部は、適時開示情報に関し、相互にチェック、報告を行う。
（3）「適時開示情報」のうち、取締役会付議基準に該当する事項に関しては、取締役会事務局である法務統括部を通じて取締役会に付議する。また、経営会議付議基準に該当する事項に関しては、経営会議事務局である経営企画・財務統括部を通じて経営会議に付議する。
（4）コーポレートコミュニケーション室の部門長は、直ちに（取締役会付議案件および稟議決裁対象案件に関しては、それらの手続き完了後直ちに）東京証券取引所に対し適時開示を実施する。