当社グループは「日々の価値ある食事の提案と挑戦」という経営理念にもとづき、食を通じて社会貢献をしていく事が最重要課題と考えておりま
す。そのために、健全性と透明性の原則を守り、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主をはじめ各ステークスホルダーとの円滑な関係の
構築を通じつつ、長期的・継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

【補充原則1－2－4】
当社は、現在議決権の電子行使および株主総会招集通知の英訳化を実施しておりません。今後も、株主構成に占める機関投資家や外国人投資家の比率を注視しながら、必要に応じて導入を検討してまいります。

【補充原則2－4－1】
当社は、性別・国籍・採用方法等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇を基本方針としておりますので、社内の多様性の確保に向けた測定可能な目標は定めておりません。また、少子高齢化や働き方の多様性への対応として、地域限定社員及び職種限定社員の採用、アルバイトの正規化推進などを行っております。

【補充原則3－1－2】
当社は、アニュアルレポート、決算説明会資料を英訳して開示しておりますが、決算短信、株主総会招集通知等の英訳も必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4－1－2】
当社は、現時点では中期経営計画を対外発表しておりません。今後は必要に応じて対外発表する検討をしてまいります。

【原則1－4】
当社は、政策保有として上場株式を保有しておりません。

【原則1－7】
当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、当
該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることとしております。
また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。

【原則2－6】
当社は、確定拠出年金制度を導入しているため、企業年金積立金の自らの運用や、外部機関への運用委託は行っておりません。
なお、社員の安定的な資産形成を支援するために、運用状況に対するモニタリングを定期的に行っています。

【原則3－1】
（1)経営理念や経営方針を当社ホームページ、有価証券報告書にて開示しております。

（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書の「Ⅰ.１【基本的な考え方】」に記載しておりますので、ご参照ください。

（3）取締役及び監査等委員の報酬等の決定方針については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」内の「取締役報酬関係」および有価証券報告書で開示しています。

（4）当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（5）新任取締役候補者、社外取締役候補者及び社外監査等委員候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。




【補充原則3－1－3】
当社は、サステナビリティ及び人的資本や知的財産への投資等についての取組みを当社HP(https://www.saizeriya.co.jp)→サステナビリティに公開しており、持続的な企業価値の向上と、持続可能な社会の実現に向け、経営理念とともに、様々な取組みを進めております。なお、TCFDでは企業の気候変動に関わる情報開示が求められておりますが、当社では今後、気候変動に関わるリスクや影響について、必要なデータの収集や分析を行い、適宜開示できるよう努めてまいります。

【補充原則4－1－1】
当社は「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、経営陣に対する委任の範囲については、各組織の執行に基づく業務範囲を管轄する担当役員を選任して定めております。

【原則4－8】
当社は現在、取締役総数7名のうち、3名の独立社外取締役(うち監査等委員3名)を選任しております。3名の独立社外取締役は、それぞれ自らの知見に基づき、経営の監督、経営方針、経営改善等について活発な発言をいただくなど、これまでの経歴で培われた専門的な知識、企業経営における幅広い経験等を当社の経営に活かしていただいており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた当社が期待する役割・責務を十分果しております。

【補充原則4－8－3】
当社は支配株主を有しておりません。

【原則4－9】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

【補充原則4－10－1】
取締役および執行役員の指名及び報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。その委員は3名～5名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役であることとしております。また、当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役の選解任、代表取締役の選解任、執行役員の選解任、取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。

【補充原則4－11－1】
取締役の員数及び選任方法につきましては、【原則3－1】の（4）に記載のとおりであります。また、取締役候補者選任については、株主総会招集
ご通知に個々の略歴を記載しており、社外取締役候補者及び社外監査等委員候補者については、個々の選任理由も記載しております。なお、当社取締役会は、各事業分野、あるいは会社業務等に精通し、知識、経験、能力が豊富な取締役と、高度な専門的知見を持った社外取締役で構成されております。
また、各取締役のスキル・マトリックスは、開示しておりませんが、株主総会招集ご通知に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験、スキル等はご理解いただけるものと考えております。

第50期定時株主総会招集ご通知
当社HP(https://www.saizeriya.co.jp) → 会社情報→ 投資家の皆様へ→ IRニュース→ 株主総会をご参照ください。

【補充原則4－11－2】
当社は、兼任の状況等につきましては、毎年定時株主総会の事業報告において開示しております。

【補充原則4－11－3】
当社は、複数の社外取締役を選任することにより、取締役会としての判断や会議運営など、取締役会全体の実効性を確保していくよう努めています。当社の取締役は、常に取締役会の実効性や運営方法について自己分析及び評価を行っており、各取締役は取締役会における活発な議論の中において、いつでも意見を述べ、問題提起ができる風土を醸成しております。これにより、当社の取締役会は最善の運営方法と実効性を有していると評価しております。

【補充原則4－14－2】
当社は、取締役及び監査等委員が、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図るため、会社が所属する団体のセミナーや勉強会への参加、あるいは専門的知識を習得するための各機関紙からの情報収集に積極的に取り組むことを推進しております。

【原則5－1】
株主との対話については、代表取締役又は経営陣幹部が対応しております。また、当社ウエブサイト等で任意情報の開示等を積極的に実施しております。決算説明会は年2回開催しており、投資家との対話を実施しております。
インサイダー情報の管理については、社内規程に従い、法令違反を生じないよう適切に情報を管理しております。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設けておりません。ただし、監査等委員である取締役が、内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査部門人員または必要とする各部門人員を人選・配置します。

監査等委員会は、会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。
監査等委員会と内部監査部門は、適宜情報交換・意見交換を行うなどの緊密な連携をとっております。内部統制システムの有効性・効率性、法令遵守、リスク管理等の監査職務の遂行に当たっては、積極的に意見及び情報交換を行い、課題等を共有し、相互に効率的かつ有効な監査を行っております。

指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置づけられ、構成は3名～5名、過半数は社外取締役としています。株主総会議案、取締役会議案について検討し、取締役会へ助言を行う役割を担っております。取締役会と併せて、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化することで当社コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。

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株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第44期定時株主総会において、譲渡制限株式の付与による役員報酬制度導入をご承認いただいています。

業績向上への意欲と士気を高めるため、当社の取締役及び、当社取締役会が認めた従業員に対して、ストックオプションを付与しております。

当社は、株主総会の決議によって決定しており、従来より総額表示で開示しております。

　当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
　また、2021年10月13日開催の取締役会において、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について同委員会に諮問をすることを決議しております。
　取締役会は、この報酬委員会からの答申をふまえた上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、業務執行取締役以外の非業務執行取締役等については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容又は額並びに数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益に応じて算出する。目標となる業績指標（KPI）とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬等とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、具体的な種類別の報酬割合は代表取締役に一任する。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう監視する。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円）、また、この報酬等の額と別枠で、ストックオプション報酬額として年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円）、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額200百万円以内（社外取締役は除く）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は7名（うち、社外取締役1名）です。
　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において年額50百万円以内、また、この報酬等の額と別枠で、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名（うち、社外取締役2名）です。

社外取締役に対し、決算報告会、株主総会等に関する出席及び情報伝達を随時行っています。社外取締役は、定期的または必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監査業務に関する助言を受け、経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要な文書を閲覧し、代表取締役及び担当取締役から説明を受けております。

1.会社の機関の基本説明
a 取締役会
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名）で構成されております。
　取締役会は原則1ヶ月に1回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。取締役会の構成員は、代表
　取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　　代表取締役会長　　　　正垣　泰彦　　　
　　代表取締役社長　　　　松谷　秀治　　　　
　　取締役　　　　　　　　　　長岡　伸　　　　　 　　
　　常勤監査等委員　　　　中嶋　靖雄　　　　
　　監査等委員（社外） 　　松田　道春　　　　　
　　監査等委員（社外） 　　荒川　隆　　
　　監査等委員（社外） 　　江口　真理恵
　
b 監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に
　出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員
　会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。
　監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員を機関の長として、次のとおりであります。

　　常勤監査等委員　　　　中嶋　靖雄
　　監査等委員（社外） 　　松田　道春
　　監査等委員（社外） 　　荒川　隆　　
　　監査等委員（社外） 　　江口　真理恵
　　
c 経営会議
　経営会議は取締役会の基本方針に基づき、各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画について審議いたします。
　会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化す
　るために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査が行われるようにしております。
　経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　　代表取締役会長　　　　正垣　泰彦　　　
　　代表取締役社長　　　　松谷　秀治　　　　
　　取締役　　　　　　　　　　長岡　伸　　　　　 　　
　　常勤監査等委員　　　　中嶋　靖雄　　　　
　　監査等委員（社外） 　　松田　道春　　　　　
　　監査等委員（社外） 　　荒川　隆　　
　　監査等委員（社外） 　　江口　真理恵
　　その他執行役員等

d 指名委員会
　当社の指名委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）2名、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役3名）で構成
　されております。指名委員会の構成員は、代表取締役会長正垣泰彦を機関の委員長として、次のとおりであります。

　　代表取締役会長　　　　正垣　泰彦
　　代表取締役社長　　　　松谷　秀治
　　監査等委員（社外）　　 松田　道春
　　監査等委員（社外） 　　荒川　隆
　　監査等委員（社外） 　　江口　真理恵

　　指名委員会の役割
　　　取締役の選任・解任議案（株主総会議案）の検討
　　　代表取締役の選任・解任議案の検討
　　　役付取締役の選任・解任議案の検討
　　　執行役員の選任・解任議案の検討
　　　後継者育成方針の検討
　　　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項の検討

e 報酬委員会
　当社の報酬委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）1名、監査等委員である取締役2名（うち、社外取締役2名）で構成
　されております。報酬委員会の構成員は、監査等委員である取締役松田道春を機関の委員長として、次のとおりであります。

　　代表取締役会長　　　　正垣　泰彦
　　監査等委員（社外） 　　松田　道春
　　監査等委員（社外） 　　江口　真理恵
　
　　報酬委員会の役割
　　　取締役の報酬等の基本方針についての検討
　　　取締役の報酬限度額（株主総会議案）の検討
　　　取締役（監査等委員を除く）の個人別報酬についての検討
　　　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項の検討
　
2.監査の状況
a 内部監査の状況
　当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者3名を配置し、国内全部門並びに子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、
　業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されています。
　監査等委員、監査法人、内部監査室は必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の執行性確
　保に努めております。

b 監査等委員会監査の状況
　監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めておりま　
　す。
　監査等委員である取締役は、取締役会に必ず出席します。その他の事業部門で店舗出店等に関して、重要と思われる会合に出席しています。
　内部監査部門及び会計監査人とも連絡を取り合っております。
　監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しております。
　各監査等委員は、取締役会へ出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取、重要な決裁書類等を閲覧、また業
　務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っておりま
　す。
　なお、常勤監査等委員は上記の他に、社内の主要な会議への出席、取締役等からの業務報告、決裁書類や重要な契約書の閲覧等を通して得
　た情報については監査等委員会において共有しております。

c 会計監査の状況
ⅰ 監査法人名 有限責任監査法人トーマツ
ⅱ 業務を執行した公認会計士の氏名

　 業務執行社員 公認会計士 孫　 延生
　 業務執行社員 公認会計士 藤井淳一

ⅲ 継続監査期間

　　13年間

ⅳ 監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士13名
　　その他18名

監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っております。3名の社外取締役(うち3人は監査等委員である取締役）による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。

1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念である「日々の価値ある食事の提案と挑戦」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理の遵守する企業活動とする。
代表取締役は、コンプライアンス(法令遵守)の構築・整備・維持にあたる。
監査等委員である取締役及び内部監査部門は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。
監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

3) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
代表取締役は、各リスクを体系的に管理するため、既存の関連規定等を改正し、必要な関連規定を新たに制定する。各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを改定し、部門毎のリスク管理規程を確立する。
監査等委員である取締役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。
取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制の計画を決定し遂行する。その遂行状況は各部門担当取締役が「取締役会」及び「経営会議」において定期的に報告し、業務遂行状況を、観察・分析し修正計画を制定する。Ｐ－Ｄ－Ｃ－Ａサイクルの軌道に乗った業務が遂行されるようにする。

5) 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
「職務権限規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は、関係会社各社の運営の指導・支援を実施する。
関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプライアンス体制・内部統制体制等を「取締役会」及び「経営会議」に報告する。
監査等委員である取締役と内部監査部門は、定期または臨時に関係会社各社の管理体制を監査し、「取締役会」及び「経営会議」に報告する。

6) 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査部門人員または必要とする各部門人員を人選・配置する。
監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の指揮命令は受けないものとする。

7) 取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員である取締役が取締役会・経営会議等経営に関する会議への出席、会議議事録の入手・閲覧を可能にし、または監査等委員である取締役へ報告するものとする。議題は、(1) 当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項(2) 毎月の経営状況として重要な事項(3) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項(4) 重大な法令・定款違反(5) コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容(6) その他コンプライアンス上重要な事項(7) その他の重要な事項等を決議・報告するものとする。
監査等委員である取締役は、(1) 定期的または必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証される。(2) 経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人から説明を受けることができる。

当社「倫理規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し断固とした姿勢で臨み一切の関係をもたず、不当、不法な要求には一切応じない旨規定しております。また、総務担当取締役が統括となり、弁護士、警察などの外部専門機関と連携を図り対処するものとしております。

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