当社グループでは、お客様、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を高めていくことが重要であると認識しております。 当該認識の下、取締役の監督機能を強化し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営体制を整備・運用してまいります。

全ての基本原則を実施いたします。

―――

―――

該当事項はありません。

当社の監査等委員3名は、その全員が社外取締役となっていることから独立した立場で監査等委員としての責務を果たしております。また、監査体制の実効性を確保するために監査等委員会の補助使用人を配置しております。補助使用人は、人事異動及び評価等に関して取締役から独立性が確保された立場であり、監査等委員会の補助人として適格であると判断しております。

監査等委員会は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。

取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2023年1月13日に取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会・報酬委員会を設置いたしました。詳細は、後述の「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

企業価値向上への貢献意欲を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、業績連動報酬制度およびストックオプション制度を活用したインセンティブ制度を導入しております。

上記の付与対象者に対し、企業価値向上への貢献意欲を高める目的として新株予約権を割り当てております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

１．役員報酬等の基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬（以下、単に報酬という）は、当社グループのミッション、ビジョンを実現する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて、期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すインセンティブとして機能するよう、役位、職責、業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、適正な水準とすることを基本方針としております。また、当該報酬は、監査等委員を含む取締役全員の協議を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。なお、当社の取締役会の過半数は社外取締役で構成されております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会で年額２億円以内（使用人兼務役員の使用人分給与を除く）、うち社外取締役分は年額５千万円以内とすると決議いただいております。また、当社は2022年11月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について決議しております。

３．報酬の構成
a．社内取締役（業務執行取締役）
固定報酬である基本報酬（金銭報酬）並びに、変動報酬である年次業績連動報酬（金銭報酬）により構成されております。
b．社外取締役
固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみとしております。

４．.監査等委員である取締役の報酬等に関する方針
当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会で年額40百万円以内とすると決議いただいております。当社の監査等委員である取締役に対する報酬等については、固定報酬である基本報酬のみとし、各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職務の内容や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役へのサポートは、コーポレートディビジョンにて実施しており、社外取締役が事業の状況を的確に把握し適切な経営判断を行うための情報開示や説明を適宜実施しております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監査を行う監査等委員会は、全員が社外監査等委員によって構成されております。

＜取締役・取締役会＞
　取締役会は、その員数は定款にて14名以内と定めておりますが、現在、社外取締役４名を含む取締役全６名（男性５名、女性１名）で構成され、代表取締役が議長を務めております。取締役会は毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行全体の監督を行っております。当社以外でのキャリアを持つ人材を起用するなど、ダイバーシティ(多様性)を確保し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

＜監査等委員会＞
　監査等委員である取締役は、その員数は定款にて５名以内と定めておりますが、現在は、３名（男性２名、女性１名）により構成され、その全てが独立社外取締役であります。監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、監査方針をはじめ監査計画等の監査に関する重要事項の協議及び決定を行う他、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、会社の運営状況の共有等の意見交換を行っております。

＜指名委員会＞
　取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の選解任並びに取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の各候補の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2023年1月13日より任意の指名委員会を設置しております。現在、取締役全３名(うち社外取締役２名)にて構成され、毎月１回の開催を原則としております。

＜報酬委員会＞
　取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2023年1月13日より任意の指名委員会を設置しております。現在、取締役全３名(うち社外取締役３名)にて構成され、年1回以上の開催を原則としております。

＜執行役員会＞
　執行役員会は、取締役COO並びに執行役員で構成されており、原則として月１回、その他必要に応じて適宜開催するものとしております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、その結果を取締役会に上申、報告することとしております。

＜内部監査＞
　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

＜会計監査人＞
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、持続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置付けております。ポストコロナ時代において「働くこと」を取り巻く事業環境・経営環境が大きく変化する中、経営の監督と業務の執行を分離して取締役会における経営の監督機能を強化することに加え、日常の業務執行を効率的かつ迅速に行うための体制として監査等委員会設置会社制を採用しております。

　コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．「取締役会規則」、「執行役員会規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。
ｂ．「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査等委員会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
ｃ．「コンプライアンス規程」に基づき、委員長を代表取締役とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。
ｄ．「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。

２．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響（損失）を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。
ｂ．リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて各ディビジョンリーダーより取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うものとします。
ｃ．不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。
ｄ．内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．執行役員会は月に１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて業務執行取締役である代表取締役及び取締役COOが業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を協する体制となっております。
ｂ．「取締役会規則」をはじめとした社内規程を整備し、職務や権限を明確にすることで迅速かつ的確な経営判断が行える体制を構築しております。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社及び子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。
ｂ．子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。
ｃ．内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査等委員会と連携します。

６．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ａ．監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。
ｂ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、必要な報告及び情報提供を行うものとします。
ｃ．監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図るものとします。
ｂ．代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、社内の重要な会議への監査等委員である取締役　の出席を拒めないものとします。
ｃ．監査等委員会は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。
ｄ．監査等委員である取締役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとします。
ｅ．監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。
ｆ．必要に応じ、監査等委員会の業務を補助する使用人を配置します。

８．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
　反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。

イ．基本方針
　当社は、健全な会社経営のために「反社会的勢力対策規程」において、会社が反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の
利益供与もおこなわず、反社会的勢力との係わりを一切もたないようにすることを宣言しております。

ロ．整備状況
（1）社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を制定し、一切の係わりを禁止しております。
（2）対応統括部署
当社は、反社会的勢力への対応責任者をコーポレートディビジョンリーダーと定めております。また、反社会的勢力による不当な要求、組織的暴力
及び犯罪行為に対しては「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備し、直ちにコーポレートディビジョンに報告・相談する体制を整備しております。
（3）反社会的勢力の排除方法
① 新規取引先
商談が進む前に、株式会社エス・ピー・ネットワークがサービスを提供するQuickスクリーニング・システムにて反社会的勢力の兆候を示す事項を検索し、反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。また、取引開始時には反社会的勢力の排除条項が規定されたサブスクリプション規約へ同意したことを確認した上でサービスを提供しております。
② 既存取引先
最低１年に 1 回、個人名、企業名及び代表者名について、株式会社エス・ピー・ネットワークがサービスを提供するQuickスクリーニング・システムの検索により、反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。
③ 取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑義が生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
（4）外部専門家との連携状況
当社では、日常の情報収集及び緊急時対応のために、弁護士等と連携するとともに、管轄の警察署、暴力団追放センターへ届出を行い、連携体制を構築しております。
（5） 反社会的勢力に関する情報の収集及び管理状況
当社は、コーポレートディビジョンに反社会的勢力に関する情報や調査結果を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
（6） 研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

―――

―――