当社は、創業の精神を基盤に「HIS Group Purpose」を掲げ、Purposeを実現するための「HIS Group Value」を行動指針として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たし、社会から評価され信頼される企業になることを目指します。
このような企業を目指す中で、当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、東京証券取引所が制定したコーポレートガバナンス・コード（以下では「東証CGコード」と略称します。）の説明に従い、「株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行う仕組みである」と基本的に考えています。
東証CGコード全83原則は、ベストプラクティスとした「攻めのガバナンス」の実現に資する主要な原則が盛り込まれており、「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）が採用されていることから、当社は、各原則の趣旨・精神の十分な理解に努め、当社事業の業種や規模、事業環境と特性、機関設計、当社の実情を勘案しながら可能なかぎり、その趣旨・精神に沿った各原則のコンプライ（実施）に努めてまいります。

＜対象コード＞
2021年6月改訂後のコードに基づき掲載しています。

【補充原則3-1-3　自社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示】
当社のサステナビリティに取組む基本方針は、以下の通りとなります。
当社事業は、社会、自然や文化を含む健全な地球が事業の基盤となっています。
HISグループは”「心躍る」を解き放つ ”という「HIS　Group　Purpose」に沿って、事業を展開することで、グループ全体の企業価値を向上することとともに、持続可能な社会の発展に貢献することを目指しています。世界中の人々がこの「心躍る」ことができる前提には、国籍、人種、文化、宗教などを越え、相互理解により、世界の人々が安心して暮らせる社会と、人類を含めた動植物が生きる基盤となる健全な地球が必要です。そして、HISグループ・HISグループスタッフは、「心躍る」想いを届ける、共有する、寄り添う、掲げ導く、共創する様々な方法により「解き放つ」ことで影響を与える企業や個人でありたいと考えております。社会、自然、文化との共生、共栄を意識し、環境問題や社会問題へHISグループの事業を通じて真摯に向き合うことで、次世代に、未来に、健全な地球をつないでまいります。
当社の事業の基盤である、健全な地球を維持継続することの一環として『気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）以下では「TCFD」と略称します。）』提言に関するリスクおよび機会が当社の事業活動に与える影響について分析を行い、①ガバナンス（監視体制と企業姿勢）、②戦略（企業経営への短期・中期・長期のリスクと機会）について、TCFD のフレームに基づき当社コーポレートサイトにて開示しています。詳細は、以下をご参照ください。
(当社コーポレートサイト：https://www.his.co.jp/sustainability/approach/）
なお、情報開示フレームワークの③リスク管理（気候変動リスクの識別、評価と管理方法）、④指標と目標（気候関連のリスクと機会に対する評価指標、及び目標）の2項目に関しては、引き続き具体を検討し、策定に向けて動いてまいります。
人的資本への投資においては、パーパスを実現するために、私たちが大切にしている行動指針として4つの「HIS Group Value」『冒険と挑戦』『スピードとアジリティ』『バランスと倫理観』『明るく元気に』を定め、一人ひとりが「HIS Group Value」を体現し、自らの価値を高め活躍し続けられる企業風土の醸成をしていきます。そのために2つの切り口で取り組みを進めてまいります。
①パーパスドリブン経営による働きがいの向上
HISグループが世界に提供し続けていきたい存在価値である「HIS Group Purpose」とその実現のための行動指針である「HIS Group Value」を2022年に制定しました。
②経営と連動した戦略的人財マネジメントの実行
中期的な人財ポートフォリオの策定とそのポートフォリオ構築に向けた多様性人財の採用、スキルアップ支援やリスキリングの実施による再配置、「HIS Group Purpose」・「HIS Group Value」と連動した人事制度改定、未来に向けた経営人財の育成に取り組んでいきます。
今後、社員一人ひとりが「HIS Group Purpose」・「HIS Group Value」への理解・共感を深め、個人のPurposeとの重なりを発見する浸透活動を通じて、自分の仕事に価値を感じ、一人ひとりが活き活きと働くことができる企業を目指します。
そして、その指標として社員のエンゲージメント調査も導入し、現状の可視化と課題の改善に努めてまいります。
なお、知的財産を含む無形資産は、企業価値の源泉として、経営戦略、事業戦略において投資・活用を通じた競争優位性を確立すべく、具体的な検討を進めてまいります。

【補充原則4-1-3　最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的な関与、後継者候補の計画的な育成のための適切な監督】
当社の取締役会は、取締役社長等の後継者計画の一環として、代表取締役社長を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代経営者育成計画策定とその運用に主体的に関与します。策定された後は、経営幹部育成とその後の配置・登用を含めた運用に対し、適切に監督を行います。最高経営責任者の後継者候補については、技術革新、市場動向、経営環境の変化のスピードに対応し意思決定が出来る後継者候補の確保が重要と捉え、幅広い職務経験、重要ポストへの配置等を通じ、候補者の多様性を担保し、人格、見識ともに優れた人材の育成を行ってまいります。なお、選任にあたっては、独立社外取締役2名を含む6名の取締役で構成される人事・指名委員会の審議を経て、取締役会で決定してまいります。

【補充原則4-2-2　サステナビリティへの取組み、人的資本への投資に対する取締役会の責務】
当社のサステナビリティに取組む基本方針は、【補充原則3-1-3】にてご説明させていただいた通りとなります。
当社事業は、社会、自然や文化を含む健全な地球環境が事業の基盤となっています。HISグループは、社会、自然、文化との共生、共栄を意識し、環境問題や社会問題へHISグループの事業を通じて真摯に向き合うことで、次世代の未来に、つないでまいります。その具体的な活動は、取締役会において様々な視点から助言を行ってまいります。
当社の人的資本に関する基本方針は、【補充原則3-1-3】にてご説明させていただいた通りとなります。
人的資本への投資においてはその重要性を認識し、事業ポートフォリオに基づき人財の採用・適正配置をした上で、それを基に戦略的な成長投資の実行をし、取締役会においてその実効性の監督に努めてまいります。
なお、知的財産を含む無形資産は、企業価値の源泉として、経営戦略、事業戦略において投資・活用を通じて競争優位性を確立する観点から、取締役会にて十分に審議してまいります。

【補充原則4-10-1　独立した諮問委員会における独立社外取締役の関与・助言】
当社は、取締役会に附属する任意の諮問委員会である人事・指名委員会、報酬委員会では、キャリアや高い見識を有する社外取締役からの客観的な立場での助言を得ております。人事・指名委員会、報酬委員会においては、方針・基準に基づき個別の選任・報酬議案等の審議を実施、必要に応じてその前提となる方針・基準の策定・改定等についても審議しております。　取締役会では、各委員会の答申を最大限に尊重し、議案を決議しております。さらに、諮問委員会における独立社外取締役の構成比など、各委員会の客観性と独立性を強化する方向性での検討も進めております。

【補充原則5-2-1　経営戦略や経営計画の策定・公表・事業ポートフォリオの策定と開示】
当社の中期経営計画の策定につきましては、新型コロナウイルス感染拡大により甚大な影響を受け、業績見通しが大きく変動した為、環境変化の予見がある程度可能であることを要件とし、2023年11月から開始される新年度からの３ヵ年計画として検討を進めていく予定でおります。
また、5年以内に目指すポートフォリオを2022年10月期決算資料において公開しておりますが、中期経営計画、ポートフォリオそれぞれ具体的な内容を公表する事に関しては、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性を含め慎重に協議してまいります。

【補充原則1-2-4　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
(1)当社は、株主総会の招集通知（狭義の招集通知）と株主総会参考書類を英訳してホームページ上に掲載及び東証（Tdnet）にて
　　公表しています。
(2)当社は、議決権の電子行使を2022年1月開催の第41回定時株主総会より実施をいたしました。
(3)当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用を2023年1月開催の第42回定時株主総会より実施いたしました。


【原則1-4　政策保有株式】
当社は上場株式を政策保有しておりませんが、政策保有する場合の方針とその株式に係る議決権行使の基準を次のように定めます。
(1)上場株式を政策保有する場合
　イ．対象会社の経営陣が示す事業戦略について検討した結果、当該事業戦略が対象会社の企業価値向上に繋がると判断でき、かつ、
　　　　次に掲げる場合に、取締役会決議により、配当などのリターンを勘案しながら必要最低限の水準に限定して、上場株式を政策保有
　　　　することができる。
　　(a)当該事業戦略が当社の事業戦略と合致するとともに、対象先の事業の成長が当社の成長に結びつく場合
　　(b)当該事業戦略が当社の事業戦略に与える影響が大きく、事業提携または資本提携などの提携関係にある場合、または長期間の
　　　　共同プロジェクトを展開している場合
　ロ．上場株式を政策保有する場合は、事業活動を行う上で合理性があるか否かの観点から各事業年度毎に検証を行い、保有目的や保有する
　　　　合理性について取締役会へ報告するものとする。
　ハ．前項に基づき検証を行った結果、政策保有する必要性が薄れてきたと判断される場合には、該当する上場株式の政策保有水準の
　　　　縮小を図る。
(2)上場株式を政策保有する場合の議決権行使の基準
　イ．上場株式を政策保有する場合は、原則として、対象会社が提案する全ての議案に賛成する議決権を行使する。
　ロ．前項の定めに関わらず、次の場合には、業績、経営環境、公表されている経営方針、および今後の取引関係の見通しなどを考慮しつつ、
　　　　株主として対象会社と対話を行い、取締役選任議案の会社提案議案に関する賛否を慎重に判断する。
　　(a)業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
　　(b)重大な不祥事があった場合
　　(c)株式の保有を決めた時点と比べて取引関係に重大な変動があった場合
　ハ．次の場合には、株主として対象会社と対話を行い、対象会社が提案する議案について、その賛否を慎重に判断する。
　　(a)支配株主等との利益が相反する議案
　　(b)支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策に係る議案
　ニ．対象会社の企業価値を毀損するような議案には、対象会社が提案する議案または株主が提案する議案のいずれの議案であっても
　　　　反対するものとする。

【原則1-7　関連当時者間の取引】
当社が、取締役（取締役監査等委員を含みます）、その近親者、または主要株主等との間で間接取引を含んだ取引（関連当事者間の取引）を行うときは、その妥当性を取締役会にて報告し、承認を得ることとしています。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性活躍の推進、多様な働き方の推進、違いを認め合う組織風土づくりを、中期における重点とし、社内におけるダイバーシティ＆インクルージョンに取組んでおります。
(1)女性活躍の推進
2021年10月、子育てサポート企業（くるみん）、女性活躍推進企業（えるぼし3段階目）として認定されました。

▼女性活躍関連実績・目標
　　　　　　　　　　　　　2022年　　2025年　　2030年
役員　　　　　　　　　　15.4％　　　20％　　　　25％
課長職相当以上 　　13.9％　　　20％　　　　30％

(2)多様な働き方の推進
2018年5月より、ライフスタイルの多様性に対応し、副業の解禁、在宅勤務制度の導入、再雇用制度の導入をしております。
(3)違いを認め合う組織風土づくり
2020年4月より、家族のあり方の多様化に対応し、「結婚」「配偶者」の定義を見直し、事実婚・同性パートナーにも法律婚と同様の福利厚生制度を適用しております。
外国籍社員においても、当社は海外拠点を多く有しており、拠点長含め多くの管理職を登用しております。また、当社課長職相当以上の中途採用者割合は約40％を占めており、相当と考えております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員への福利厚生制度の一環、及び、退職金制度として企業型確定拠出年金制度を導入しており、制度運営を行ってはおりますが、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターンおよびリスクもまた、加入者である従業員が負担いたします。よって、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与してはおりません。なお、確定拠出年金制度に関わる継続教育の一環として、確定拠出年金サイトにて各商品の月々の運用実績やレポートを提供しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、資本政策の基本方針
■会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社が企業集団として提供し続けていきたい存在価値は、”「心躍る」を解き放つ ”「HIS　Group　Purpose」と定めており、コーポレートサイトや、統合報告書で開示しています。また、中期経営計画の策定については、新型コロナウイルス感染拡大により甚大な影響を受け、業績見通しが大きく変動した為、環境変化の予見がある程度可能であることを要件とし、2023年11月から開始される新年度からの３ヵ年計画として検討を進めていく予定です。
（当社コーポレートサイト：https://www.his.co.jp/company/philosophy/）
■資本政策の基本方針
当社は、事業の特性を踏まえ、収益力を向上させることによって自己資金中心の経営を行うことを、資本政策の基本的な方針としています。
この方針を進めるにあたり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために実施するM&Aや設備投資によって、資金需要が増加することが見込まれる場合には、財務基盤の安定性強化と資金コストの低減を根幹に置き、金融市場の環境に応じた最適な資金調達方法を検討し、選択しております。また、当社が重視する財務指標は、現金預金とデット（借入金・社債等）を相殺したネットキャッシュベースでの財務指標であり、その中でも自己資本比率を特に重視しております。当社は、ROE（株主資本利益率）とともに、この自己資本比率についても、中長期的な改善を図ってまいります。
こういった資本政策の基本的な方針を踏まえて、株主への還元については、配当性向の向上に努めつつ、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施することを基本方針としております。

(ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役会の報酬は、役位、会社の業績および業績に対する貢献度を勘案し、役員賞与については「常勤取締役に支給する賞与総額のガイドライン」（取締役会に附属する報酬委員会が策定）に準拠しつつ、それぞれ報酬委員会の答申を基に決定しています。
報酬委員会は、社内出身の取締役4名、独立社外取締役2名で構成され、代表取締役社長が委員長を務めており、答申内容は、出席委員の総意で決定しています。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　イ.当社の経営陣幹部は、代表取締役社長が業務執行の最高責任者であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員が
　　　業務執行を担う旨を定款および執行役員規定で明確にしております。執行役員の選任は、代表取締役社長が、取締役会に附属する
　　　人事・指名委員会（社内出身の取締役４名、独立社内取締役2名で構成され、委員長は代表取締役社長）に諮問し、諮問に対する人事・
　　　指名委員会の答申に基づき、取締役会にその選任を提案します。取締役会は、代表取締役社長の提案に基づき執行役員の選任を決議し、
　　　被選任者は承諾と同時に執行役員に就任します。業務を執行する取締役の執行役員候補者の選定については、代表取締役社長がその
　　　分担する業務執行および執行役員としての役位に関する原案を、人事・指名委員会に諮問します。また従業員の執行役員候補者に
　　　ついては、代表取締役社長が次に掲げる要件を総合的に判断して、該当者を候補者として人事・指名委員会に諮問します。
　　(a) 本部長またはそれに準ずる組織の長として、担当している職務について業績をあげていると認められること
　　(b) 業務遂行の中で、率先垂範して当社の経営理念等を具現化していく姿勢が認められること
　　(c) 相当の業績をあげており、かつ相応のマネジメント力（リスクマネジメントの実施とリスクテーキング、ビジネス判断とそれに基づく業務運営、
　　　　コンプライアンスの率先垂範）を発揮しつつあると認められること
　　(d) 現任の上席執行役員または執行役員であって、引き続き上席執行役員または執行役員に起用することが適当であると認められること
　　(e) 取締役と同等の法的要件（会社法第331条第1項第2号から第4号）を備えていると認められること
　ロ．取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、次に掲げる要件が概括的な基準となります。
　　(a) 社内出身の取締役候補者の場合は、担当している職務において業績を上げており、今後も委嘱される業務の執行を通じて、
　　　　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することが期待できる。
　　(b) 社外出身の取締役候補者の場合は、見識や経験などから、当社の取締役会のモニタリングなどを通じて、当社の持続的な成長と
　　　　中長期的な企業価値の向上に寄与することが期待できる。
　　(c) 社外出身者を独立社外取締役候補者とする場合には、上記(b)に加えて、当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準を満たす。
ハ．取締役監査等委員候補者の指名を行うに当たっての方針は、次に掲げる要件が概括的な基準となります。
　　(a) 社内出身または社外出身を問わず、取締役監査等委員としての職責を果たせる豊富な経験、高い知見を備えている。
　　(b) 社外出身者を独立社外取締役候補者とする場合には、上記(a)に加えて、当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準を満たす。
ニ．取締役候補者の指名を行う手続きは、代表取締役社長が、上述の人事・指名委員会に諮問し、その答申に基づいて、
　　　候補者の原案を決定し、取締役会決議で取締役候補を決定します。
ホ．取締役監査等委員候補者の指名を行う手続きは、代表取締役社長が、上述の人事・指名委員会に諮問し、
　　　その答申（出席委員の総意で決定）に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで候補者の原案を決定し、取締役会決議で
　　　取締役監査等委員候補者を決定します。
へ．経営陣幹部の解任については、上述の要件・基準等に照らし、執行役員、取締役および取締役監査等委員が期待された職務遂行が
　　　困難になったと認められる場合において、人事・指名委員会の答申に基づき、取締役会で審議するものとしています。


(ⅴ) 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
執行役員を選解任し、ならびに取締役および取締役監査等委員候補者を指名する取締役会においては、選解任したい理由、および候補者として指名したい理由を、それぞれ説明しています。取締役および取締役監査等委員候補者の指名理由は、定時株主総会に添付する株主総会参考書類に、当社が付議する取締役選任議案、および取締役監査等委員選任議案の内容として、それぞれ開示しています。

【補充原則3-1-2　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、グループの事業展開を踏まえ、英語版のコーポレートサイトを開設しております。月次業績速報、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、過去実績、招集通知、統合報告書は、当社コーポレートサイト等で英語による情報の開示、提供を実施しております。
(当社コーポレートサイト・英語版:https://www.his.co.jp/en/）　

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲と概要】
取締役会の決議が必要となる事項は、法令や定款のほか、重要性および性質等に鑑み取締役会での決議が適切であると認める事項を「取締役会規程」に定めております。これらに該当しない事項は、業務分掌規程および職務権限規程の定めに基づき、代表取締役社長をはじめとする業務執行者（経営陣）の決裁によって決定しています。

【原則4-8　独立社外取締役の2名以上の選任、3分の１以上を選任することが必要と考える会社における十分な人数の選任】
当社は、2023年1月開催の第42回定時株主総会にて、独立した社外取締役3名を新たに選任し、取締役13名のうち独立社外取締役を5名選任することにより、取締役会の全構成員のうち社外取締役が占める割合は3分の1以上となっており、十分に経営の監督および監視等の機能を果たせるものと考えております。

【補充原則4-8-3　支配株主を有する上場企業における独立社外取締役の過半数選任と独立性支配株主を有する特別委員会の設置】
当社は支配株主を有しておりません。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議に
よります。）に該当する社外取締役を独立社外取締役といたします。また、現在の独立社外取締役は、この要件を満たしております。
(1)現在または過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、
　　執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと
(2)当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、もしくは議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する株主）、
　　または大株主である団体に現に所属している者でないこと
(3)当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、または議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する株主）と
　　なっている会社の業務執行者でないこと
(4)直近3会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の2%以上の取引先に現に所属している者で
　　ないこと
(5)当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと
(6)当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと
(7)直近3会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して1会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている
　　コンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、
　　当該団体に現に所属している者）でないこと
(8)直近3会計年度において、総収入もしくは経常収益の2%以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者で
　　ないこと　　　　　　　　
(9)上記(2)から(8)の団体または取引先に過去に所属していた場合は、当該団体または取引先を退職後3年以上経過していること
(10)上記(2)から(9)の配偶者または二親等以内の親族でないこと
(11)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を
　　有していないこと

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会構成は、当社が事業のグローバル化の進展と事業分野の多様化に適応して持続的に成長し、かつ中長期的な企業価値の向上に資するという観点から、全体として会社の経営環境と経営課題に対して必要な知識・経験・能力のバランスと多様性に配慮しております。また、取締役会は、定款の定める枠内（取締役は16名以内、そのうち取締役監査等委員は4名以内）で、取締役会および監査等委員会を実効的に運営できる規模としております。また、当社の取締役、取締役監査等委員が有しているスキル・経験・専門性につきましては、スキルマトリックスとして整理し、コーポレートサイトへも掲載している「定時株主総会招集ご通知」、「統合報告書」にて開示しております。
(当社コーポレートサイト:https://www.his.co.jp/ir/invitation）　

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の取締役および取締役監査等委員の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集通知とともに提供している「事業報告」（「2．会社の現況」の中の「(2)会社役員の状況」の該当項目）および「有価証券報告書」（「第一部　企業情報」の中の「第4 提出会社の状況 4．コーポレート・ガバナンスの」状況等　(2)役員の状況」）で、事業年度毎に開示しています。また、兼任数は、求められる役割・責務を十分に果たすことが可能な範囲内となっています。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性について分析・評価】
年一回、記名式アンケートにより各取締役による自己評価を実施し、結果を取締役会にて分析・検討し、改善につなげています。
(1)前回からの主な改善点・反省点
　イ. 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、社外取締役を増員した
　ロ. 「経営と執行の分離体制の構築」「多様な人材登用」についての具体策は中期経営計画に盛り込む方向性
　ハ. 非財務情報は、サステナビリティ推進委員会にてマテリアリティを特定し推進する
(2)今後取り組むべき課題
　イ. 社外取締役が客観的立場からグループ全体の発展に寄与する体制の整備
　ロ. 事業ポートフォリオの再構築と中期経営計画の策定
　ハ. 人的資本経営や環境問題への対応は、当社グループパーパスの考え方を軸に、サステナビリティへの取り組みとして融合

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および取締役監査等委員が、社内出身者であるか社外出身者であるかに応じ、またその経歴なども考慮したうえで、期待される役割・責務を適切に果たしていくために必要な情報と、財務、組織、法務、およびコーポレートガバナンスに関する知識（取締役、取締役監査等委員としての法的責任を含む）、ならびに事業に関する情報（当社の事業内容、業界特性や市場動向、会社の状況など）を習得できるよう、就任時に加えて就任後も継続して機会を提供しまたは斡旋し、その費用を支援してまいります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主の皆様や投資家の皆様等（以下では「株主様等」と言います。）との建設的な対話は、当社の企業理念、事業環境、経営陣、経営方針、経営施策等に対する理解を深めていただくとともに、株主様等の観点による当社への評価を知り、提言が得られる良い機会であると理解しています。当社は、このような機会を、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立てるようにと考え、株主様等との建設的な対話を促進するために、以下基本方針を定めております。
(1)代表取締役社長を、株主等の対話全般についての統括者とする。
(2)本社経営管理本部 IR室、本社経理財務本部、本社総務グループなどの社内関係各部門が連携して、対話（面談）者を補助する。
(3)株主様等の建設的な対話は、株主総会および決算説明会のほか、個別面談およびIRフェアへの参加などを通じて、中長期的な視点による
　　株主様等の関心事項に基づいて実施し、その充実に努める。
(4)株主様等との対話全般の統括者は、株主様等の意見・関心・懸念等を、定期的および適宜・適切に取締役会へ報告する。
(5)株主様等の対話では、未公表の重要事実を開示しない。
以上を基本方針として、体制を整備しながら取組んでまいります。

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(1)監査等委員会の職務執行を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務監査等の監査等委員会の職務執行を補助するために適切な使用人を
　　人選し、監査等委員会の同意を得て配置しています。なお、監査等委員会の職務執行を補助すべき取締役は置いていません。

(2)監査等委員会室は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令から独立した組織とし、監査等委員会が、所属する使用人に
　　対して、その業務に関する指揮、命令および監督する権限を専ら保持しています。

(3)監査等委員会の職務執行を補助すべき使用人についての人事考課、人事異動その他の人事に関する事項は、監査等委員会の意見・意向を
　　十分に尊重し、かつ反映させることとしています。

(1)事案に応じて、監査部、経理財務部門または法務部門に所属する使用人に、監査等委員会の職務執行を補助させております。

(2)内部監査を業務とする監査部に、監査等委員会による効果的な監査が適切に遂行できるよう、監査等委員会と緊密な連携を図らせ、
　　必要に応じて、監査等委員会の指示を受けた内部監査を実施させ、内部監査の結果を監査等委員会に報告させるようにしています。

(3)監査等委員会は、会計監査人から定期的に報告を受けております。

第42期事業年度においては人事・指名委員会8回、報酬委員会8回開催しています。また、取締役候補者の指名および執行役員の選任に関する方針と手続については、【3-1　情報開示の充実】の(ⅳ)を、取締役および執行役員の報酬の決定に関する手続については、同じく【3-1　情報開示の充実】の(ⅲ)をご参照ください。

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経営陣の報酬に、中長期的な業績と連動するインセンティブ要素を加味できるように検討した上で、2020年よりストックオプション制度を導入しております。

ストックオプション付与対象者は上記の通りとなります。

(1)取締役報酬には、事業報告、有価証券報告書において、それぞれ総額を開示するほか、有価証券報告書では連結報酬の総額が
　　1億円以上である者を開示しています。

(2)第42期事業年度における取締役の報酬（年額）は、7名の取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対して115百万円、
　　1名の取締役監査等委員（社外取締役を除く。）に対して9百万円、2名の取締役監査等委員（社外取締役）に対して9百万円となっています。

(3)当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、年額500百万円以内（ただし、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は
　　含めない。）、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内（ただし、役員賞与を含む）であります。

(4)当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く。）に対し、上記(3)とは別枠で、
　　年額100百万円以内でストックオプションとしての新株予約権を割り当てるにあたり、割り当てられる新株予約権の数の上限は
　　各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に700個であること、ストックオプションの報酬等の額は、新株予約権の割り当てる日に
　　おいて算出した 新株予約権1個当たりの公正価格に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額となることとしています。
　　また、ストックオプションの付与に 関しては、新株予約権の割り当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、
　　当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを 相殺することにより、新株予約権を取得させるものとし、その他詳細の決定は、
　　取締役会に委ねております。

(5)当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く。）に対し、
　　当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との
　　一層の価値共有を進めることを目的として、上記(3)(4)とは別枠で、年額100百万円以内の譲渡制限付き株式付与のための報酬を
　　支給することとしております。

取締役および執行役員の報酬の決定に関する手続については、【3－1　情報開示の充実】の(ⅲ)をご参照ください。

当社は、経営企画本部と監査等委員会室が、社外取締役に対して、取締役会または諮問委員会の議案について事前配布、議案によっては事前説明を行っており、共通認識のもと取締役会または諮問委員会に積極的に議論に参加できるようサポートしております。

（業務執行の体制）

(1)当社の取締役会は、会社法令に定める事項等の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督等を行います。

(2)取締役会は、監査等委員ではない取締役10名（そのうち3名は独立社外取締役）と監査等委員である取締役3名
　　（そのうち2名は独立社外取締役）から構成されております。

(3)取締役会には、人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会、4つの諮問委員会が附属し、
　　取締役候補者と執行役員候補者は人事・指名委員会、取締役・執行役員の報酬は報酬委員会、投資に係る案件は投資委員会、
　　重要な資金調達または運用などについては 資金調達・運用委員会、 それぞれの委員会において審議と答申を経た後に、
　　取締役会に決議事項として付議され、審議されます。また、課題別委員会としてリスク・コンプライアンス委員会、
　　サステナビリティ推進委員会を設けております。ガバナンスに関する案件は、リスク・コンプライアンス委員会、
　　環境、人的資本に関する案件は、サステナビリティ推進委員会にて議題に対応し、取締役会に報告、指示を仰いでおります。


(4)当社は、迅速な意思決定による効率的な経営のために取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役位を整理して、
　　執行役員が業務執行を担う旨を明確にしております。現在は、執行役員16名（上席執行役員3名、 執行役員13名）が、
　　適確で効率的な業務執行に励んでおります。

（監査等委員会による監査・監督体制）

(1)当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は女性を含む3名の監査等委員である取締役から構成され、
　　2名が 独立社外取締役であり、他の1名が、常勤監査等委員、選定監査等委員および特定監査等委員となっております。
　　なお、監査等委員のうち 1名は公認会計士であり、他の2名の監査等委員も経理・財務・会計に関する相応の見識を有しております。

(2)監査等委員会には、監査等委員会の職務執行を補助するために監査等委員会室を設置し、専任の従業員を配置しております。
　　このほかに、案件に応じて社内の他部門の従業員も監査等委員会の職務執行を補助します。

（内部監査部門による監査・監督体制）

(1)内部監査は監査部（所属人員は9名）が、代表取締役社長の承認を得た監査計画書（監査対象部門、監査日程、監査人、監査方針
　　その他の必要な事項を含む）に従って実施し、監査の講評を行って監査報告書を作成し、これを社長と監査等委員に提出するほか
　　関係する取締役へも報告します。

(2)監査部は、改善指摘事項を記載した監査結果を被監査部門の長に対して通知し、被監査部門の長は、所定の回答書に監査部からの
　　指摘事項に対する改善施策を記載し、これを監査部に提出します。

(3)監査部は、被監査部門の長から回答書を受領後、記載されている改善施策の実施状況の検証を行います。


（会計監査人による監査体制）
(1)当社は、有限責任監査法人トーマツと、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を、締結しております。

(2)第42期事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、久世 浩一氏と井上 卓也氏の2名
　　（いずれも、 指定有限責任社員 業務執行社員）です。当社の会計監査の執行には、両氏のほかに、会計監査業務に係る補助者として 、
　　公認会計士13名、会計士補等4名、その他22名が従事されました。

(3)有限責任監査法人トーマツは、平成10年11月1日から当社の会計監査人を務めていますが、会計監査業務を執行した公認会計士の
　　継続監査年数は4年以内であります。

当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、現状の体制としております。

(1)内部統制システムの整備に関する基本的な考え方

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第2項に基づいて、取締役会決議で、

　イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　ロ.当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ニ.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

　ホ.当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　ヘ.財務報告の信頼制を確保するための体制

　ト.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社及び当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を
確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

(2)内部統制システムに関する体制の整備
　　イ. リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を
　　　　確保することを目的にリスクコンプライアンス委員会を設置しました。「コンプライアンス意識の改革」
　　　　「グループ各社取締役による監督機能の強化」、「親会社による子会社管理の強化」、「内部監査の強化」、
　　　　「不祥事の早期発見のための取組み」、「IT統制を含めた再発防止に向けた改善措置」等の取組みを通じ、
　　　　当社グループ全体においてコンプライアンス施策の実施し、グループガバナンスの体制強化を推進しております。

　　ロ.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ社員としての行動の原理原則となる「HIS Group 行動憲章」を定めており、
　　　　社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して
　　　　常に高い倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、
　　　　「HIS Group 行動憲章」を、ホームページやイントラネット等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう
　　　　推進し、中期喚起を図っております。

　　ハ. 取締役会は、 法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び
　　　　主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、
　　　　権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、
　　　　また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めています。

　　ニ.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。
　　　　グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や
　　　　規定について調査し、必要に応じて改善を行ってまいります。

　　ホ. リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の
　　　　向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の
　　　　報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が
　　　　経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。

　　ヘ.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に
　　　　及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しています。

　　ト.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な
　　　　意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部（内部監査部門）とも緊密な連携を図って、実効性のある
　　　　監査等委員会監査の実施に努めています。

以上の項目のほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。

(1)基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、暴力や威力または詐欺的な手法を駆使して経済的利益を追求するもの、
およびそれ利用するものと捉え、そうした勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努め、一切の関係を排除・遮断することを
基本方針としております。

(2)整備状況

　イ．当社が用意している契約の雛形には反社会的勢力の排除条項を定め、反社会的勢力との取引防止に取り組んでおります。

　ロ．本社法務部門を反社会的勢力に対処する統括部署とし、管掌役員の下に、顧問弁護士、警察、外部の専門のコンサルタントと連携して
　　　　組織的に対処する体制を整えております。

　ハ．寄附金や賛助金の支出は稟議書による決裁（金額によっては取締役の決議）事項であり、事前に法令上や企業倫理上の観点からも
　　　　その適否を審査しております。

―――

【適時開示体制の概要】

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次の通りです。

(1)当社の情報管理と開示の方針
「HIS Group 行動憲章」の中に「適正な情報管理と誠実なコミュニケーション」を原則として設けております。「会社の情報は正確かつ公正に、
そしてタイムリーに開示します。また、ステークホルダーに対して適切な情報提供と誠実なコミュニケーションを行います。」とし、会社情報の
適切な管理に努め、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」に
準拠して、正確かつ公平に、そしてタイムリーな会社情報の開示に努めております。

(2)会社情報の適時開示体制
会社情報の適時開示体制当社の適時開示は、社内規程である「情報開示規程」の定めに沿って行われ、東京証券取引所に「情報取扱責任者」
として届け出た者を適時開示の責任者としています。広報、IR、経理財務、総務、法務の各部門から選抜したワーキングスタッフと
取締役会事務局が連携して、情報の把握と管理、適時開示の要否の判断を行っております。

(3)適時開示の方法
適時開示につきましては、金融商品市場に対する投資者の信頼の根幹をなす重要なものとして、常に投資者の視点に立ち、積極性と公平性を
考慮し、東京証券取引所における開示処理を経て適時、適切に開示されるよう努めてまいります。適時開示後は、同様の情報を
コーポレートサイト上でもご確認いただけるようにしております。

(4)未公表の重要情報の管理
適時開示に到るまでの未公表の重要情報は、社内規程である「情報管理およびインサイダー取引防止規程」の定めに基づき、適正な管理を
行い 、インサイダー取引が生じないように努めております。