コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視し
ています。「透明性と説明責任の向上」のために、当社は、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図る
とともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正開示の原則の下、役職員が説明責任の遂行にあたることとしています。また、「経営の監
督と執行の役割分担の明確化」のために当社は執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督し
ます。国内の16事業本部及び海外の2地域本部のそれぞれを統括する事業本部長及び地域本部長は、同時に執行役員でもあり、連結グループの機動性のある業務執行にあたります。
当社は、監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に通暁した社内取締役を中心とした実態に即した経営が総合商社の業態に必
要であると判断し、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンスを採用する一方、「透明性と説明責任の向上」、及び「経営の監督と
執行の役割分担の明確化」を担保するため、社外取締役・社外監査役の参画を得た各種諮問機関の設置などを通じて実効性の高いコーポレー
ト・ガバナンスを実現します。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築
し、維持しています。
(a)取締役会は経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のために、当社は取締役の人数を実質的な討議を行うのに適切な規模としています。また、社外取締役・社外監査役が委員として参加する諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を取
締役会の下に設置しています。
(b)監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。この目的のため、監査役は社内の重要会議への出席、各
種報告の検証、会社業務の調査など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な措置を適時に講じます。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」としてまとめ当社ウェブサイトに公表しています。
（https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/system/pdf/corp_gov_j.pdf）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

＜原則1-4：政策保有株式＞
■純投資以外の目的で保有する上場株式の保有・縮減に関する方針
当社は、純投資以外の目的で保有する上場株式（みなし保有株式を含む）について、収益性・資本効率の観点に加え、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められた場合のみ保有を行うと共に、毎年、その取得原価や時価、資本コスト等の総合的なコストと比較した配当金・関連取引利益などの関連収益の状況に基づく経済合理性の検証、および事業機会の創出や取引・協業関係の状況や見通しに基づく定性面での検証を通じて、取締役会でその保有意義・方針を見直します。当該見直しの結果、上述の保有意義が希薄化した場合には売却により縮減を進めることを方針とします。

・投資株式の区分の基準
2022年3月期において、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準を、後述の「投資株式の区分の考え方」に従い以下の通り変更しました。

(純投資目的である投資株式)
専ら株式価値の変動又は株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する投資株式
(純投資目的以外の目的である投資株式)
上記以外の目的で保有する投資株式

・投資株式の区分の考え方
当社は、トレーディングと事業投資の両輪で新しいビジネス、強い事業群を創出する目的のために投資株式を保有することがあり、このようなトレーディングからの収益、株式価値の変動や配当金による利益に加えて、新たな事業機会の創出や当社機能の提供による企業価値向上といった中長期的な経済的利益の増大に努めています。
当社は、2021年3月期までは純投資目的の区分の基準を「資金運用のみを目的とする投資株式」と極めて狭い範囲としており、当社における一般投資は何らかの戦略的意図を含む投資であることから、結果として全ての投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式と区分しておりました。今般、当社ビジネスの実態を踏まえ、投資株式の区分の考え方を再整理し、「専ら株式価値の変動や配当金による利益を享受する目的で保有する株式」を純投資目的の投資株式とし、投資先との協業や取引関係などに照らして、その投資株式の取得・処分の判断に際して、当該株式からの経済的利得以外に考慮する要因が殆ど無いものを純投資目的の投資株式に区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分することとしました。
この区分の考え方の変更を適用した結果、2021年3月末より保有している海外株式及び国内上場株式の一部を純投資目的の投資株式に変更しております。
なお、純投資目的の投資株式、純投資目的以外の投資株式の区分に拘わらず、全ての上場株式については同様に保有意義を検証し、また適切に議決権行使を実施しております。

■取締役会での検証内容
2022年3月末時点で保有する上場株式についての取締役会での検証内容は以下のとおりです。
経済合理性は、すべての個別銘柄毎に、期末の貸借対照表価額に対する資本コストと比較した配当金・関連取引利益などの関連収益の状況を検証し、その保有の合理性を検証しております。また、すべての個別銘柄毎に定性的な保有意義が検証されていることを確認致しました。定量・定性両面を踏まえた保有意義の希薄化などにより、今後、売却を検討していく銘柄も確認しています。

■議決権行使基準
当社が保有する上場株式の議決権行使については、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を踏まえて、当該議案が投資先企業の企業価値や株主共同の利益の向上に資するものであるか、また当該議案が投資先と当社との間の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化に与える影響の観点から当社の企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に勘案し、個別に賛否を検討します。

＜原則1-7：関連当事者取引＞
当社は、法令及び取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社と取締役・執行役員または主要株主との間の取引について取締役会の決議を求めるとともに、子会社・関連会社との重要な取引について定期的に取締役会に報告しています。

＜補充原則2-4①：多様性の確保＞
当社では、多様なバックグラウンドを持つ社員一人ひとりがお互いを認め合い、刺激を受け合いながら能力を最大限に発揮し、ビジネスに新たな価値をもたらし、イノベーションを創出することで企業競争力を向上させることを目的とした「ダイバーシティ経営」を推進しています。2020年には、当社のValuesに「多様性を力に」を明示し、人材の採用・育成・評価・任用の一連のプロセスにおける行動基準の一つとして採用し、ダイバーシティ経営を加速化させています。
既に当社グローバル・グループでは、国籍、性別、価値観等、多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍しています。さらなる活躍を引き出す制度・支援策の整備と共に、多様性を受け入れ尊重する風土・文化の醸成についても取り組んでいます。

【具体的なアプローチ】
- 多様な人材の活躍と任用に向けた人材育成（人材開発のアプローチ）
具体策: シニア活躍の推進、女性社員のキャリア支援、現地採用職員の活躍支援、障がいのある方々の活躍支援
- 多様なバックグラウンドや価値観を活かす組織風土の醸成（組織へのアプローチ）
具体策: Mitsui Engagement Survey（当社及び当社グループ社員を対象としたEngagementに関するアンケート結果）を通じた組織への働きかけ、無意識バイアスワークショップの開催など社員一人ひとりの意欲を高め、組織としての力につなげていくことを企図したMitsui Engagement Surveyでは、グローバル・グループ全体の社員エンゲージメントのスコアは71%でした(2021年)。
- ワークライフマネジメントを通じた成果の発揮と両立の実現
具体策: 働き方改革の推進
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/social/hrmanagement/index.html#anc2-5）

【女性の管理職への登用】
当社は、2025年までに女性管理職比率10%の達成を目標としています(2022年3月時点で8%)。「女性活躍推進に関する行動計画」を策定し、女性社員のキャリア形成支援のための研修や、生産性の高い職場風土づくりに取り組んでいます。また、「なでしこ銘柄」「準なでしこ」を合わせ2014年度から7年連続で選定されています。
女性活躍推進に関する行動計画（2020年4月1日～2025年3月31日）
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/social/resources/diversity/pdf/jyoseikatsuyaku_2003.pdf）
女性の活躍支援の取組については、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/social/diversity/index.html#anc1）

【外国人の管理職への登用】
当社は、地場に精通した案件形成や事業を支える人材基盤強化を目的とし、多様な現地優秀人材をグローバルベースで発掘し、必要な変革を推し進めるリーダー育成に取り組んでいます。2020年4月には大規模な現地法人の拠点では初となる現地採用職員のManaging Director就任など、現地優秀人材の管理職登用を増やしています。尚、海外拠点の管理職のうち60%が現地採用職員です（2022年3月末時点)。現地採用職員に向けた研修や、関係会社含め海外拠点間の異動の機会を提供し、多様な人材の組織力向上への寄与及びビジネス成果へつなげる取組みを行っています。また、関係会社では、経営を担う多様な人材が配置されており、連結経営の要となっています。これらのグローバルベースでの総合的な取組みを持って、今後も外国人の育成・登用を進めていきます。

【中途採用者の管理職への登用】
当社では管理職層の中途採用を行っており、また新卒採用との差を特段設けずスキル・経験等を総合的に判断の上で管理職への登用を行っています。引き続き、多様なバックグラウンド並びに、プロフェッショナリズムを持った人材の中途採用、育成及び登用を進めていきます。

当社のダイバーシティの取組みについては当社ウェブサイトに公表していますので、参照願います。
当社ウェブサイト「ダイバーシティ」
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/social/diversity/index.html#anc1）

＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社企業年金基金は、年金及び一時金の給付を将来にわたり確実に行うために必要な収益を確保するとともに、良質な年金資産を構築することを目的とした年金運用を行っています。当社では、この目的に沿った年金運用を行うために必要とされる専門的知見を備える適切な資質を持った人材を登用し、企業年金基金に配置しています。

企業年金基金では、資産運用委員会を設置し、その審議を踏まえた理事会・代議員会での意思決定に沿って、年金運用の執行をしています。資産運用委員会及び理事会・代議員会には、当社の人事・財務・経理・リスクマネジメント・法務等を司る役職員等適切な資質を持った人材を配置するとともに、加入者を代表する職員を配置し、運用の基本方針・政策的基本資産配分の策定、運用機関の選定・評価、運用状況の確認等を行う体制を構築しています。また、そのような体制の構築・運営にあたっては、企業年金基金の受益者と会社との間の利益相反につき適切に管理しています。

企業年金基金では、運用の基本方針並びに政策的基本資産割合に基づいて投資信託・年金保険等の資産を所有し、運用受託機関に対し運用指針を交付した上で運用委託しています。また、同基金では、スチュワードシップ方針を策定の上、運用受託機関によるスチュワードシップ活動をモニタリングし、資産運用委員会・理事会・代議員会等に報告することとしています。

＜原則3-1(i)：経営理念、経営計画＞
当社の経営理念については、当社ウェブサイトに公表していますので、参照願います。
当社ウェブサイト「経営理念」
(https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/idea/index.html)
また、中期経営計画につきましても当社ウェブサイトにて公表していますので、参照願います。
当社ウェブサイト「中期経営計画」
(https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/management/index.html)

＜原則3-1(ii)：ガバナンスに関する考え方、方針＞
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「I.1. 基本的な考え方」を参照願います。

＜原則3-1(iii)：役員報酬決定方針、手続＞
取締役会が取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書の「II.1.【取締役関係】及び【取締役報酬関係】」及び有価証券報告書等にて開示していますので、参照願います。

＜原則3-1(iv)：役員選解任方針、手続＞
取締役の選解任及び監査役の選任に関する方針・手続きは以下の通りです。なお、社外取締役及び社外監査役の選任基準については、本報告書の「II.1.【独立役員関係】」を参照願います。

■取締役の選任
当社は、以下の取締役の選任基準を勘案の上、取締役候補者を選定します。なお、候補者の選定については、指名委員会が策定した選定プロセス及び取締役の選任基準に基づく必要な要件を充足していることにつき、指名委員会の確認を得た上で行います。
-　全人格的に優れ、当社経営幹部たる資質を備える者。
-　強い統率力と高い倫理感を兼ね備え、遵法精神と公益に資する強い意思を持つ者。
-　業務遂行に健康上支障の無い者。
-　取締役として取締役会の行う「会社の業務執行に関する意思決定」と「取締役の職務執行の監督」を円滑に遂行する能力を具備する者。
-　取締役の善管注意義務と忠実義務を全うし、「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力、先見性、洞察力に優れる者。

■監査役の選任
当社は、以下の選任基準を勘案の上、監査役候補者を選定します。なお、候補者の選定については、取締役が監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、監査役会の同意を得た上でこれを行います。監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議します。
-　人格・見識に優れ、法律、財務・会計、企業経営その他様々な分野における卓越した能力・実績、または豊富な知見を有する者。
-　社内監査役については、当社の実情に通じ適正な監査を行う能力を有する者。

■取締役・執行役員（CEOを含む。以下同じ）の解任
取締役・執行役員が以下の事由に該当する場合は、客観性・透明性を担保するため、指名委員会での討議を経た上で、速やかに取締役会でその解任について審議します。
-　法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合
-　その職務に求められる機能・役割を十分に果たせていない場合
-　選任基準を満たさなくなった場合

＜原則3-1(v)：個々の役員の選任理由＞
当社は、個々の取締役及び監査役の選任理由について、「株主総会招集ご通知」にて開示のうえ、当社ウェブサイトに掲載しています。
当社ウェブサイト「株主総会招集通知」
(https://www.mitsui.com/jp/ja/ir/library/business/__icsFiles/afieldfile/2022/05/17/ja_103rd_shoshu_2.pdf)

＜補充原則3-1③：サステナビリティの取組み等の開示＞
（1）当社はサステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付けており、社会と当社が持続的に発展するための重要課題としてマテリアリティを特定し、事業方針・戦略策定の基軸とすることで、サステナビリティを重視した経営を実践していく旨、2021年に策定したサステナビリティ基本方針においても明記しています。サステナビリティに関する取り組みについては当社ウェブサイトにおいて開示しています。

当社ウェブサイト「サステナビリティ」
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/index.html）
当社ウェブサイト「サステナビリティ基本方針」
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/philosophy/concept/index.html）
当社ウェブサイト「三井物産のマテリアリティ（重要課題）」
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/materiality/index.html）

合わせて、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」も参照願います。

（2）人的資本や知的財産への投資等
当社は人的資本への投資として、各種人材育成プログラムや幅広いキャリアプラン、成長機会を提供しています。これにより、多様な事業領域、商品、分野、地域に精通した社員一人ひとりが強みを持つプロフェッショナルとして能力を発揮し、ビジネスにつなげることで新たな価値を創出しています。また、総合商社として培ってきた各種ビジネスノウハウ、新事業開発の知見といった幅広い知的資本を、事業活動や新技術開発を通じて増強し、更に、個々の組織や社員の事業経営・DX（デジタルトランスフォーメーション）・イノベーションに関する知見・経験を蓄積・発展させる施策を推進しています。
当社は、これらの人的資本、知的資本に加えて、財務資本、パートナー・顧客等幅広いステークホルダーとのネットワーク・信頼関係からなる社会関係資本、当社事業活動の源となる自然資本を経営資本として最大限活用し、事業を通じて社会課題に対する解決策を持続的に提供することで、将来の価値創造の源となる経営資本の増強を図ります。

(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社はTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同しており、TCFD最終報告書に基づく開示フレームワークに則った情報開示を行っています。当社は気候変動に伴う様々なリスクと機会の特定を行い、事業戦略の策定の際の重要な要素としており、当社グループの事業活動を通じ気候変動への対応に取り組んでいくと共に、TCFD提言に沿った積極的な情報開示に努めます。
TCFD最終報告書に基づく開示フレームワークに則った情報開示については、当社ウェブサイトを参照願います。

当社ウェブサイト「サステナビリティ（気候変動））
（https://www.mitsui.com/jp/ja/sustainability/environment/climate_change/index.html）

＜補充原則4-1①：経営陣に対する委任の範囲＞
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることにより、最高経営責任者（Chief Executive Officer）である社長を筆頭とした経営者の業務執行を監督します。
経営者は、取締役会が定める内部統制の基本設計に基づき、当社及び関係会社の内部統制を整備・運用し、評価する役割と責任を負います。
取締役の経営者としての職務の遂行がより効率的に行われるべくその業務の執行にあたり、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定めた責務を遂行します。
また、事業別に全世界で事業活動を展開する事業本部及び地域戦略の要としての地域本部の夫々を統括する事業本部長及び地域本部長に対し権限規程に基づき一定の権限を付与した上で、現場に密着し、スピード感のある経営を実践させます。本部長の権限を越える案件については、関係コーポレートスタッフ部門各部の職掌・専門分野の見地から審議の上、全社最適の観点から代表取締役が決裁する制度（稟議制度）を構築しています。

＜原則4-8：独立社外取締役1/3以上に向けた取組方針＞
取締役の人数は、実質的な討議を行うのに適切な規模としています。また、取締役総数の3分の1以上を独立性を有する社外取締役が占めることを方針としています。

＜原則4-9：社外役員の独立性判断基準＞
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準につきましては、本報告書の「II.1.【独立役員関係】」を参照願います。

＜補充原則4-10①：任意の委員会の活用＞
当社では、取締役会の諮問委員会として任意にガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しています。各諮問委員会では社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を担保しています。社外監査役も含めた社外役員が過半数となる構成としていること、及び、指名委員会及び報酬委員会の委員長を夫々社外取締役及び社外監査役が務めることによって、社外取締役を過半数とする構成の場合と同等の独立性が確保され、また、各委員会において社外監査役が監査を通じて得る情報・知見を活用することで諮問委員会の実効性は更に高まっていると考えています。なお、各諮問委員会の「構成」・「役割期待」・「機能」・「任期」等の詳細につきましては、本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄に記載していますので、参照願います。

＜補充原則4-11①：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社の広範な地域における多様な事業内容についての取締役会議案審議に鑑み、また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、ジェンダーや国際性の面も含む多様性と、実質的な討議を行うのに適正な規模を両立させた取締役会の構成を実現しています。当社役員に期待されるESG経営及びグローバル経営についての知見はもとより、特に期待されるものとして、社内取締役には、当社が注力する事業領域やInnovation & DX に関する知見が、社外取締役には、経営経験を含む企業経営についての深い洞察に加えて内部統制及びリスクマネジメントについての知見が、また監査役には、内部統制及びリスクマネジメントに加えて更に財務会計や法律の専門的知見が求められます。社外取締役が委員長を務め、社外役員が過半数を占める指名委員会において、取締役会としてのバランスの観点から、各人の専門性及びバックグラウンドを踏まえて全人格的に考慮の上、取締役候補者についての審議を行い、その答申を尊重して取締役会で取締役候補者を選任しています。
尚、当社が取締役・監査役に期待する主な専門性・知見を示した取締役会メンバーのスキルマトリクスは、「株主総会招集ご通知」「統合報告書」にて開示のうえ、当社ウェブサイトに掲載しています。
当社ウェブサイト「株主総会招集通知」
(https://www.mitsui.com/jp/ja/ir/library/business/__icsFiles/afieldfile/2022/05/17/ja_103rd_shoshu_2.pdf)
当社ウェブサイト「統合報告書」
(https://www.mitsui.com/jp/ja/ir/library/report/__icsFiles/afieldfile/2021/09/03/ja_ir2021_all_web.pdf)

＜補充原則4-11②：役員の兼任状況＞
取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、本報告書の「II.1.【独立役員関係】」に記載しているほか、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っています。

＜補充原則4-11③：取締役会の実効性に関する分析・評価の概要＞
当社は、毎年、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示することを「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」に記載しています。2022年3月期の結果につきましては、本報告書の「II.2.1.(a)(iii)取締役会の実効性の評価」に開示していますので、参照願います。

＜補充原則4-14②：役員に対するトレーニングの方針＞
取締役及び監査役に対するトレーニングについては以下の通りです。
取締役に対するトレーニングの方針
①取締役の就任の際には、株主から負託された取締役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、当社の事業・財務・組織等並びに会社法関連法令、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関して十分に理解を深める機会を設けます。また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。
②社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料とともに事前説明を行います。

監査役に対するトレーニングの方針
①監査役の就任の際には、株主から負託された監査役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、当社の事業・財務・組織等並びに会社法関連法令、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関して十分に理解を深める機会を設けます。また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。
②社外監査役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料とともに事前説明を行います。

＜原則5-1：株主との建設的対話促進の為の取組方針＞
（１）株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての施策
① 三井物産は、英訳も含めた招集通知の早期発送・早期開示などにより、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう努めると共に、電磁的方法による議決権行使の導入などにより、株主の議決権行使環境の向上に努めます。
② 三井物産は、株主の権利行使等に関する取扱いその他株式及び新株予約権に関する取扱い並びにこれらに関する手数料について、「株式取扱規程」 にて定め、当社ウェブサイトにて公表します。

（２）IR に関する施策
① 三井物産は、法定開示や適時開示の基本的な考え方や手続きを「投資家に対する開示の基本原則」として定め、当社ウェブサイトにて公表します。
② 三井物産は、「投資家に対する開示の基本原則」に基づき、株主・投資家に対して説明会等を開催し、適切な情報提供及び対話を行うとともに、資料を当社ウェブサイトに掲載します。
③ 三井物産は、株主・投資家から対話を通じて得られた意見や経営課題については、経営者を含む当社役職員にフィードバックし、これを持続的な企業価値向上に活かします。

以上のほか、本報告書の「III.2.IRに関する活動状況」及び「V.2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」を参照願います。なお、「投資家に対する開示の基本原則」についても、当社ウェブサイトにて公表しています。
「投資家に対する開示の基本原則」
(https://www.mitsui.com/jp/ja/ir/management/ethics/index.html)

1.上記のほか、自己株式が19,061,633株あります。
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下は切り捨てて記載しております。
3.過去2連結会計年度及び2022年4月1日以降提出日までの間に、関東財務局長に提出された以下の大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書について、当社として2022年9月30日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、各大量保有者による報告は、共同保有者の保有分を含みます。
名称/報告義務発生日/保有株券等の数/保有株式割合
National Indemnity Company/2020年8月24日/86,453,900/5.03%
三井住友信託銀行株式会社/2020年12月15日/103,181,200/6.01%
野村證券株式会社/2021年1月15日/87,081,683/5.07%
株式会社みずほ銀行/2021年3月15日/69,144,118/4.03%
ブラックロック・ジャパン株式会社/2022年8月31日/103,757,434/6.52％

―――

当社は、親会社及び上場子会社のいずれも有していません。
その他、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

当社は、取締役会の諮問委員会として任意に上記の指名委員会、報酬委員会に加え、ガバナンス委員会を設置しています。
各委員会の委員は取締役会決議により選任されています。各委員会の構成、役割期待、機能、事務局及び2022年3月期の開催状況は以下のとおりです。

－「ガバナンス委員会」（事務局：経営企画部）
構成：会長（委員長）、社長、CSO（チーフ・ストラテジー・オフィサー）を務める社内取締役（3名）、社外取締役3名、社外監査役1名
役割期待：当社のコーポレート・ガバナンスの継続的なモニタリング実施と更なる充実のための施策の検討を通じ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な向上を図る。
機能：当社のコーポレート・ガバナンスに係わる基本方針・施策に関する検討、並びに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実のための施策として取締役会の構成・人数・議題の検討、及び指名委員会・報酬委員会での審議・検討事項の提案を含む取締役会の諮問委員会のあり方の検討。
任期：本委員会の委員の任期は、委員として選任された年の定時株主総会から翌年の定時株主総会終了時迄とする。
当委員会は2022年3月期に合計5回開催し、コーポレートガバナンス・コード改訂に対する当社対応、当社執行体制を踏まえた機関設計、取締役会付議・報告基準見直し、取締役会実効性評価等について、社外役員の視点も交えて討議を行いました。

－「指名委員会」（事務局：人事総務部）
構成：社外取締役2名（うち1名委員長）、会長、社長を務める社内取締役（2名）、社外監査役1名。CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）が事務局長を務める。
役割期待：当社取締役及び執行役員（CEOを含み、「役員」と総称する。以下同じ）の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を担保する。
機能：役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定、並びに取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議。
任期：本委員会の委員の任期は、委員として選任された年の定時株主総会から翌年の定時株主総会終了時迄とする。
当委員会は、2022年3月期に合計5回開催し、スキルマトリクスに基づく取締役候補の選定の検討・審議、社内取締役案について審議しました。

－「報酬委員会」（事務局：人事総務部）
構成：CFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）、CHROを務める社内取締役（2名）、社外監査役1名（委員長）、社外取締役2名
役割期待：役員の報酬に関する決定プロセスにつき、社外役員の関与により透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、役員報酬の公正性を担保する。
機能：役員の報酬・賞与に関する体系・決定プロセスの検討、取締役報酬・賞与案に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価。
任期：本委員会の委員の任期は、委員として選任された年の定時株主総会から翌年の定時株主総会終了時迄とする。
当委員会は2022年3月期に7回開催し、グローバルな競争環境下における中長期的な企業価値貢献に向けた報酬体系や水準の見直し等について審議しました。

監査役会は、内部監査部及び会計監査人との三様監査連絡会を開催し、各監査方針・監査計画・監査重点項目等について期初に意見交換を行うほか、監査状況等について適宜報告を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための情報交換を行っています。
常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査部と都度情報交換を行うほか、内部監査部の定例内部監査の講評会に原則として全て出席しています。内部監査部長は、内部監査の計画及び実績を定期的に監査役会に報告します。監査役は、必要に応じ、内部監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また、監査への種々協力を求めます。

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人との月例連絡会議を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）の検討状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効的かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議します。
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。会計監査人に対する報酬等の内容、非監査業務の内容、監査報酬の決定方針について は「II.2.3.監査報酬の内容等」をご参照ください。

1. 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員のうち、玉井裕子氏を除く全員を独立役員に指定しています。（玉井裕子氏の独立性につき、「II.1.【監査役関係】会社との関係(2)」を参照願います。）

2. 社外取締役・監査役の選任基準、社外役員の独立性の基準及び機能、役割
＜社外取締役＞
-投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、或いは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。
-当社は社外取締役候補者の選定に当り、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しています。
-当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性もありますが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処しています。
＜社外監査役＞
当社は、監査体制の独立性及び中立性を一層高め、その専門的知見によって監査の実効性が一層向上することを期待して社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性に基づき、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、本報告書の「II.2.1.コーポレート・ガバナンス体制」に定める選任基準に加え、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しています。
＜社外役員の独立性の基準＞
　当社における社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとします。
(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等（以下「業務執行者」という）であった者
(2)当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者
※１ 当該取引先が直近事業年度における年間連結取引高の2％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人である監査法人の社員等として、当社または当社連結子会社の監査業務を担当している者
(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産上の利益が1,000万円または当該団体の連結総売上高の2％のいずれか高い金額以上の団体に所属する者をいう。）
(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者
(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）
(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

3. 2022年3月期の活動状況
＜社外取締役＞
小林いずみ氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、民間金融機関及び国際開発金融機関の代表を務めた経験により培われた、イノベーションを生む組織運営やリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会では多角的な視点から活発に発言し、議論を深めることに大いに貢献しています。2022年3月期は、指名委員会の委員長（5回全てに出席）として、CEOサクセッションプランを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上において強いリーダーシップを発揮したほか、報酬委員会の委員（7回全てに出席）として、役員報酬制度・評価制度の改定に関する議論に貢献しました。
ジェニファー ロジャーズ氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、国際金融機関での勤務経験や企業内弁護士としての法務業務の経験により培われた、グローバルな視野及びリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会ではリスクコントロールに資する有益な発言を多く行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。2022年3月期は、ガバナンス委員会の委員（5回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
サミュエル ウォルシュ氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、長年に亘り、自動車産業における上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識、卓越した経営能力、豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2022年3月期は、ガバナンス委員会の委員（5回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
内山田竹志氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席しました。長年に亘り、トヨタ自動車（株）において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究開発や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しています。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2022年3月期は、指名委員会の委員（5回全てに出席）として、CEOサクセッションプランを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。
江川雅子氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、東京大学の役員としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融及び企業経営に亘る高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2022年3月期は、ガバナンス委員会の委員（5回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員（7回全てに出席）として、役員報酬制度・評価制度の改定に関する議論に貢献しました。

＜社外監査役＞
松山遙氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、また、監査役会18回全てに出席し、裁判官及び弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2022年3月期はガバナンス委員会の委員（5回全てに出席）を務め、透明性及び客観性あるガバナンス構築に資する意見を積極的に述べました。
小津博司氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、また、監査役会18回全てに出席し、検事及び弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2022年3月期は指名委員会の委員（5回全てに出席）を務め、CEOサクセッションプランを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。
森公高氏は、2022年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、また、監査役会18回全てに出席し、公認会計士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2022年3月期は報酬委員会の委員長（7回全てに出席）を務め、役員報酬・評価制度の改定に関する議論において強いリーダーシップを発揮しました。

4. 主な兼任状況（2022年6月22日現在）
＜社外取締役＞
小林いずみ氏：ANAホールディングス(株)（社外取締役）、（株）みずほフィナンシャルグループ（社外取締役）、オムロン（株）（社外取締役）
ジェニファー ロジャーズ氏：アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社（ゼネラル・カウンセル アジア）、川崎重工業(株)（社外取締役）、日産自動車（株）（社外取締役）、（株）セブン＆アイ・ホールディングス（社外取締役）
サミュエル ウォルシュ氏： Gold Corporation (Australia) the Perth Mint （Chairman of the Board）
内山田竹志氏: トヨタ自動車(株)　（取締役会長）、(株)ジェイテクト（社外取締役）
(株)ジェイテクトはトヨタ自動車(株)の持分法適用関連会社です。
江川雅子氏：東京海上ホールディングス（株）（社外取締役）、学校法人成蹊学園（学園長）
＜社外監査役＞
小津博司氏：弁護士、トヨタ自動車(株)（社外監査役）、（株）資生堂（社外監査役）
森公高氏：公認会計士、（株）日本取引所グループ（社外取締役）、東日本旅客鉄道(株) （社外監査役）、住友生命保険相互会社（社外取締役）
玉井裕子氏：弁護士、長島・大野・常松法律事務所（パートナー）、（株）国際協力銀行（社外監査役。2022年6月退任予定）

5. 所有株式数（2022年3月31日現在）
＜社外取締役＞
小林いずみ氏：5,640株
ジェニファー ロジャーズ氏：7,799株
サミュエル ウォルシュ氏：11,000株
内山田竹志氏：12,885株
江川雅子氏：3,170株

＜社外監査役＞
小津博司氏：2,301株
森公高氏：5,878株
玉井裕子氏：0株
社外役員の当社株式所有状況は上記のとおりですが、社外役員の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

取締役（社外取締役を除く）に対して、業績連動型報酬として、業績連動賞与及び株価連動型譲渡制限付株式報酬を支給しています。2022年6月22日開催の第103回定時株主総会における第5号議案（取締役報酬改定の件）の承認をもって、2023年3月期以降の役員報酬を改定し、株式報酬として、業績連動型譲渡制限付株式報酬及び在任条件型譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、在任条件型譲渡制限付株式報酬は、従来の株価連動型譲渡制限付株式報酬の株価条件を廃止したものです。各報酬の詳細は、「II.1.【取締役報酬関係】」を参照願います。
また、取締役を兼務しない執行役員に対し、上記と同種類の株価連動型譲渡制限付株式報酬（日本国非居住者にはこれと同等または準ずる条件の株価連動型金銭報酬）に代えて、2023年3月期より事後交付型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット）を、取締役会の決議により支給します。

―――

取締役及び監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告及び有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載し、公衆の縦覧に供しています。また、有価証券報告書では、個別役員毎の報酬についても記載しています。

(a) 2022年3月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
役員区分/支給人数/基本報酬/業績連結賞与/株式報酬/支給総額
取締役（社外取締役を除く）/11名/725百万円/700百万円/325百万円/1,750百万円
監査役（社外監査役を除く）/2名/132百万円/-/-/132百万円
社外取締役/5名/104百万円/-/-/104百万円
社外監査役/3名/60百万円/-/-/60百万円
合計/21名/1,021百万円/700百万円/325百万円/2,046百万円

1. 上記には、当連結会計年度中に退任した取締役を含めております。
2. 上記のうち業績連動賞与は、支給見込額を記載しています。実際の支給額は、報酬委員会で議論の上、取締役会で決議されたフォーミュラに基づいて決定されます。
3. 上記のうち株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）9名に付与した株価連動型譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。
4. 上記金額のほかに、退任した役員に対し、役員年金（当該制度廃止前に支給が決定されていたもの）として、取締役（社外取締役を除く）95名分総額438百万円、監査役（社外監査役を除く）12名分総額41百万円を当連結会計年度に支払いました。
5. 取締役及び監査役には退職慰労金を支給しません。
6. 取締役（社外取締役を除く）は、1回当たりの拠出金額の上限を100万円未満とした上で、月額報酬から役員持株会を通じて当社株式を購入するものとしています。
7. 百万円未満は、四捨五入しています。

(b) 2022年3月期に係る個別役員毎の報酬等の額は、以下のとおりです。
氏名/役員区分/会社区分/基本報酬/賞与/株式報酬/支給総額
安永竜夫/取締役/提出会社/114百万円/109百万円/85百万円/308百万円
堀健一/取締役/提出会社/131百万円/109百万円/98百万円/339百万円
内田貴和/取締役/提出会社/68百万円/77百万円/23百万円/167百万円
藤原弘達/取締役/提出会社/76百万円/77百万円/23百万円/175百万円
大間知信一郎/取締役/提出会社/76百万円/77百万円/23百万円/175百万円
米谷佳夫/取締役/提出会社/62百万円/66百万円/19百万円/147百万円
吉川美樹/取締役/提出会社/62百万円/66百万円/19百万円/147百万円
宇野元明/取締役/提出会社/47百万円/66百万円/19百万円/131百万円
竹増喜明/取締役/提出会社/42百万円/55百万円/17百万円/114百万円
（※）1. 宇野元明及び竹増喜明は2021年6月18日開催の株主総会で新たに選任されたため、選任日以降の9か月間の報酬額を記載しております。

2. 社外取締役、監査役及び2021年6月18日開催の株主総会をもって退任した社内取締役の個別報酬の記載は、省略しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めており、当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株価連動型譲渡制限付株式報酬によって構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与及び株式報酬の対象外としています。また、取締役及び監査役には退職慰労金を支給しません。2023年3月期より新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入し、従来の株価連動型譲渡制限付株式報酬の株価条件を廃止し、在任条件型譲渡制限付株式報酬としています。

当社では、社外役員（独立役員）が委員長を務める報酬委員会において、役員報酬体系を検討し、固定報酬、業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬の割合の妥当性を他社動向なども踏まえて検証し、また、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、役員報酬の決定において透明性を重視しています。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、2022年3月期に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(1)業績連動賞与
(i)多様なビジネスを擁する当社では、共通の業績指標として連結当期利益（親会社の所有者に帰属）及び基礎営業キャッシュ・フローを重視し、配当政策の決定時にも勘案しています。取締役の賞与は、この業績指標に連動した以下のフォーミュラにより算定しています。
(ii)総支給額＝（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）x50%x0.1%）+(基礎営業キャッシュ・フローx50%x0.1%)
※総支給額の上限は2023年3月期より7億円から15億円に変更となります。また、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。

個別支給額 ＝ 総支給額 ×（当該取締役の役職ポイント／役職ポイントの総和）
役職ポイント
会長・社長 10 / 副社長 7 / 専務 6 / 常務 5

本報告書提出時点の役員構成、及び2023年3月期連結業績予想（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）8,000億円、基礎営業キャッシュ・フロー9,500億円）に基づいて計算した各役職別の支給額は以下の通りです。

役職ポイントの総和＝10ポイントx 2人 + 7ポイントx 1人 + 6ポイントx 2人+ 5ポイントx 4人 = 59ポイント
総支給額＝（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）8,000億円x50%x0.1%）+（基礎営業キャッシュ・フロー9,500億円x50%x0.1%）＝8.75億円
会長・社長 ＝ 8.75億円ｘ10 ポイント/ 59ポイント＝14,831万円
副社長 ＝ 8.75億円ｘ7 ポイント/ 59ポイント＝10,381万円
専務 ＝ 8.75億円ｘ6 ポイント/ 59ポイント＝8,898万円
常務 ＝ 8.75億円ｘ5 ポイント/ 59ポイント＝7,415万円

(2)業績連動型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）
(i)当社が掲げる「世界中の未来をつくる」“Build brighter futures, everywhere”というMissionを踏まえ、近年のグローバル経営環境の急速な変化を背景に、当社の事業を通じた社会課題解決の重要性が一層高まってきております。当社の社会的責任を果たしつつ中期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社が重視する経営指標の達成度に応じて、事後的に交付される当社の普通株式の数が変動する、業績連動型の株式報酬制度を2023年3月期より新たに導入します。

(ii)業績連動条件の詳細：2023年3月期を初回の対象連結会計年度とし、同連結会計年度から2025年3月期までの3連結会計年度を初回評価期間とします。初回評価期間においては、気候変動対応を含むESG各要素及びROE等を想定し、当社で定めた目標に対するそれぞれの達成度に応じて、支給額80％から120％の範囲で変動させる予定です。


(3)譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）：株価連動型譲渡制限付株式報酬制度の株価連動条件を廃止し、2023年3月期より在任条件型譲渡制限付株式報酬へ変更
(i) 2019年6月20日開催の第100回定時株主総会において、当社株価成長率と東証株価指数（TOPIX）成長率との比較により、取締役が保有できる株式数（評価後株式数）が変動する、株価連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しましたが、他指標との比較ではなく絶対値での当社株式価値最大化に向けた中長期インセンティブとして機能するよう、株価連動条件を廃止し在任条件型の譲渡制限付株式報酬制度へ変更することが2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において決議されました。2023年3月期より在任条件型譲渡制限付株式報酬制度に変更されます。
株価連動型譲渡制限付株式報酬の評価については以下の通りです。

(ii) 評価後株式数：報酬委員会の答申を受け、取締役会で以下算定式及びクローバック条項等を勘案して決定します。

評価後株式数 = 本株式数 × 当社株価成長率 / (TOPIX成長率 × 150%)

なお、本制度は、2019年に導入したものであり、初回評価期間の終了は2022年7月であるため、2022年3月期に係る業績指標の実績はありません。

取締役・監査役の報酬については、以下のとおり、上限額、及び当該上限額の範囲内で個別支給額は取締役会において決定することにつき、株主総会決議により承認を得ています。

2022年3月期まで
基本報酬/賞与/株価連動型譲渡制限付株式報酬
株主総会決議：2017年6月21日定時株主総会/2017年6月21日定時株主総会/2017年6月21日定時株主総会/2019年6月20日定時株主総会
上限額（年額）：10億円/2億4,000万円/7億円/5億円
支給対象：取締役/監査役/取締役（社外取締役を除く）/取締役（社外取締役を除く）
員数（株主総会決議時点）：14名/5名/9名/9名

2023年3月期以降
基本報酬/賞与/在任条件型譲渡制限付株式報酬/業績連動型譲渡制限付株式報酬
株主総会決議：2017年6月21日定時株主総会/2017年6月21日定時株主総会/2022年6月22日定時株主総会/2022年6月22日定時株主総会/2022年6月22日定時株主総会
上限額（年額）：10億円/2億4,000万円/15億円/5億円/3億円
支給対象：取締役/監査役/取締役（社外取締役を除く）/取締役（社外取締役を除く）/取締役（社外取締役を除く）
員数（株主総会決議時点）：14名/5名/9名/9名/9名

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において 、内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運営状況についても定期的に報告がなされます。また、2022年3月期には、社外役員会議において、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役及び会計監査人の間での意見交換及び情報交換を行ったほか、監査役主催による社外取締役との意見交換を行いました。当社にとって特に重要と常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役及び監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。
上記のほか、社外監査役は、「II.2.1.コーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおり、監査役会等の場において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその監査活動状況・結果等について報告を受け、また意見・情報交換を行なうなど相互連携を図っています。

社外取締役・社外監査役に対しては、「II.2.1.コーポレート・ガバナンス体制」に記載の取締役・監査役に対するトレーニングに加え、以下のサポートを行っています。
1. 社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料とともに事前説明を行います。
2. 社外監査役に対しては、常勤監査役連絡会の要旨の伝達等、常勤監査役及び監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては、資料の事前配布及び事前説明を行います。
3. 社外取締役及び社外監査役の全員に専用のノートPC及びタブレットPC（専用PC）を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。
4. 新型コロナウイルス感染拡大の影響により役員全員が物理的に集合する取締役会・監査役会の開催が困難・不適切な状況となったことから、2022年3月期においても、新型コロナウイルスを巡る状況に応じて、出席者の全員又は一部がWeb会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催しており 、社外取締役・社外監査役全員に対して、専用PC上での当該Web会議システム利用環境の提供及び利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。
5. 過去に開催された取締役会の資料や議事録等を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員が専用PCを通じてアクセスできる環境を整備しています。

・相談役制度は2006年をもって廃止しています。
・顧問の取扱いについて内規を定め、顧問の任命について取締役会で決議しています。
・飯島氏に委嘱している主な社外活動は以下の通りです。当社の経営への関与はありません。
（１）当社の経営戦略に資する二国間又は多国間の民間交流事業対応
（２）日本銀行参与職を含む、当社の社会的責任に伴う財界活動

1. コーポレート・ガバナンス体制

(a) 取締役会
(i) 取締役会の状況
・当社は、2002年4月の執行役員制導入を契機に、取締役数を2002年6月に38名から11名に減員しました。2003年6月から社外取締役を選任、2015年6月の定時株主総会以降社外取締役5名を選任しています。本報告書提出時点において取締役14名のうち、執行役員を兼務する取締役は8名となっています。なお、取締役会は男性11名、女性3名（社外取締役）で構成されており、女性比率は21.4%です。
・取締役の人数は、実質的な討議を行うのに適切な規模としています。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任を妨げないものとしています。
・会長が当社の取締役会を招集し議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しません。
・取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
・取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。2022年3月期は合計15回開催しました。
・また、すべての社外取締役及び社外監査役により構成される社外役員会議を設置し、経営上の重要事項について、社外役員間、または社外役員と社内取締役、常勤監査役、会計監査人、執行役員等との間で情報共有・意見交換を行っています。2022年3月期は合計13回開催し、決算等に関する市場の反応・関心事、複数の事業本部の事業概況、ポートフォリオ管理委員会の活動状況、2021年3月期のMitsui Engagement Survey（当社及び当社グループ社員を対象としたEngagementに関するアンケート結果）等について、情報交換及び意見交換を行いました。
・当社は取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しています。2015年6月に当社ガバナンス体制の強化を目的として各委員会の構成を見直しました。この結果、ガバナンス委員会の構成は過半数が社外役員となり、従来社外取締役が委員長を務めていた報酬委員会に加え、指名委員会の委員長も社外取締役となりました。また、2018年6月以降は、指名委員会の構成についても過半数が社外役員となりました。2019年6月以降は、報酬委員会の構成についても過半数が社外役員となり、本報告書提出時点では社外監査役が委員長を務めています。本報告書提出時点の各委員会の構成等については「II.1 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで社外取締役の責任を限定する契約を締結しています。
・当社は、取締役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しています。

(ii) 取締役選任基準及び候補者選定プロセス
当社は、以下の取締役の選任基準を勘案の上、取締役候補者を選定します。なお、候補者の選定については、指名委員会が策定した選定プロセス及び取締役の選任基準に基づく必要な要件を充足していることにつき、指名委員会の確認を得た上で行います。
・全人格的に優れ、当社経営幹部たる資質を備える者。
・強い統率力と高い倫理感を兼ね備え、遵法精神と公益に資する強い意思を持つ者。
・業務遂行に健康上支障の無い者。
・取締役として取締役会の行う「会社の業務執行に関する意思決定」と「取締役の職務執行の監督」を円滑に遂行する能力を具備する者。
・取締役の善管注意義務と忠実義務を全うし、「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力、先見性、洞察力に優れる者。

(iii) 取締役会の実効性の評価
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。また、当該結果開示に関連して、2022年3月期の取締役会構成その他取締役関連活動に関係する関連資料（※）を併せて開示致します。

※2022年3月期の①取締役会・社外役員会議・諮問委員会会議等の開催実績、②出席回数、③取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数、④サステナビリティ・内部統制・リスクマネジメント等関連報告、⑤諮問委員会活動、⑥取締役・監査役フリーディスカッションテーマ、⑦社外役員会議テーマ一覧、⑧社外役員の活動状況については、当社ウェブサイト（以下URLの4頁以降）に公表していますので、参照願います。　
https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/status/pdf/j_eoe_202203.pdf

2022年 3 月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は、以下のとおりです。

＜ 評 価 方 法 ＞ （自己評価）
今期は、自己評価による取締役会実効性評価プロセスを実施しました。
(1) 2022年1月に全取締役（14 名）及び全監査役（5 名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケート（以下「2022年 3 月期アンケート」）を実施しました（以下「2022年3月期アンケート」）。
(2) 同年 2 月3 日開催の社外役員会議（全社外取締役及び全社外監査役が出席）において、2022年3月期アンケート結果の報告と同結果に基づく取締役会実効性に関する意見交換を実施しました。
(3) 同年 3 月 3 日、2022年 3 月期アンケート結果及び社外役員会議結果を踏まえ、ガバナンス委員会において議論しました。
(4) 同年 3 月28日、ガバナンス委員会での議論を踏まえ、経営会議において、取締役会実効性評価案及び同開示案を議論しました。
(5) 同年 4 月 8 日、以上の全ての議論を踏まえ、取締役会において、議論した後、2022 年 3 月期の取締役会実効性の評価を確定しました。

＜アンケートの項目＞
2022 年 3 月期アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、5 段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。更に、取締役会の実効性向上の進捗が把握できるよう、前年対比での改善の度合いについても 3 段階で評価することとしています。
Ⅰ．取締役会の構成
Ⅱ．取締役会の運営状況
Ⅲ．取締役会の審議
Ⅳ．取締役会の役割・責務
Ⅴ．諮問委員会
Ⅵ．取締役・監査役自身の職務執行
Ⅶ．取締役・監査役への支援
Ⅷ．総括

＜実効性向上に向けた2022年3月期の取り組み＞

2021年 3 月期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は、2022 年 3 月期は以下の点に取り組みました。

最適な取締役の全体数・社内外比率・社内取締役数・機関設計に関する継続的検討
2021年3月期の取締役会の実効性評価において最適な取締役の全体数・社内外比率・社内取締役数・機関設計に関する継続的検討が必要との意見があったことを踏まえ、2021年9月8日に開催されましたガバナンス委員会において当社執行体制に関する議論を行い、また、2021年12月16日に開催されましたガバナンス委員会において、当社の機関設計に関する議論を行いました。
2022年3月期アンケートでは、当社のビジネスの多様性等を前提にすれば、現状の取締役会の構成は上手く機能しているとの意見、当社の事業規模や特性を踏まえ、取締役会での決議事項を審議決定するためには一定数の社内取締役は必要との意見があった一方で、取締役会の全体としてはやや人数が多く、人数を減らすことについても継続的に検討すべきとの意見もありました。

＜2022年3月期実効性評価結果の概要＞

2022年 3 月期アンケート、社外役員会議での意見交換、並びにガバナンス委員会、経営会議及び取締役会での審議の結果、2022年 3 月期の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。
- 「最適な取締役の全体数・社内外比率・社内取締役数・機関設計に関する継続的検討が必要」との課題に対し、2021年9月及び12月のガバナンス委員会にて、当社執行体制及び機関設計に関する議論を実施した。
- 「取締役会の構成」につき、各取締役の多様な専門性・経験が上手くかみ合い、社外役員の多様性が活かされている。
- 「取締役会の審議」につき、全体の事業戦略や事業ポートフォリオなどの議題が充実すると共に、サステナビリティに加え、サイバーセキュリティなど内部統制についてのテーマがより拡大・深化している。
- 「取締役会の運営状況」につき、一つ一つの議題が丁寧に議論されており、書面決議の活用により、審議項目数、時間の確保が改善した。
- 「諮問委員会」、「取締役・監査役への支援」につき、諮問委員会でも適切な議論が行われており、また、取締役・監査役に対する取締役会事務局による支援も適切である。
- フリーディスカッションにおいて、巨視的なテーマを扱ったのが良く、今後の経営戦略に必要なテーマが取り上げられている。
- 当社のガバナンス重視の経営姿勢が十分に感じられる。

上記の内容を総括した結果、2022 年 3 月期の当社取締役会実効性は、適切に確保されていると判断しました。一方で、実効性を更に高めていくための課題として、次に示す事項について更に取り組んでいくこととします。

＜更なる実効性向上に向けた取り組み＞
(1) 現行の執行体制・統治体制を踏まえ、取締役の数、社内取締役の役割・比率等について、高い次元で実質的な実効性を整理し、継続的に検討
2022年 3月期アンケート、社外役員会議での意見交換、並びにガバナンス委員会では、以下のような意見がありました。
- 現状の取締役会の構成は上手く機能している。
- 当社の事業規模や特性を踏まえ、取締役会での決議事項を審議決定するためには一定数の社内取締役は必要。
- 取締役会の全体としてはやや人数が多く、人数を減らすことについても継続的に検討すべき。
- 社内取締役の人数が多いことのPros/Consを分析し、考え方をもう少し深掘りしても良いのではないか。
- 当社の統治体制に関しては社内/社外役員の役割期待のみならず、当社が目指す方向性との合致も考慮し、外形基準ではなく本質的な設計とする必要がある。
- 社内取締役の人数等について今の状態が最善か、将来を見据えて、当社の考え方を随時整理していくことが必要。
これらの意見を踏まえ、現在の当社の執行体制・統治体制を前提としつつ、取締役の数、社内取締役の役割・比率等について、当社の持続的成長に向け、高い次元で継続的に議論・検討を行ってまいります。

(2) 取締役会の運営を向上させる取り組みの継続
取締役会の運営に関しては、重要な議案の審議により多くの時間を配分すべく、議題の選定及び議事運営の改善が進みました。一方、この点は、継続的な改善努力が重要との意見、社内役員と社外役員との情報・認識格差は、自然と広がり易いとの認識の下、情報の提供、適切な議題選定、議事運営、事務局による支援の一層の向上を継続していくことが必要との意見がありました。
これらの意見を踏まえ、より一層重要な事案の審議に集中いただけるよう、議題の選定及び議事運営、並びに、社外役員に対する情報提供を継続して改善させることにより、当社取締役会の運営を向上させる取り組みを継続してまいります。

当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性を更に高めるべく引き続き取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(b) 監査役会
(i) 監査役監査の状況
組織・人員：
・本報告書提出時点において監査役は5名であり、常勤監査役2名と社外監査役3名から構成されています。監査役のうち1名は女性で、監査役会における女性比率は20％です。監査役会は、塩谷公朗監査役及び森公高監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。塩谷公朗監査役は、1984年に当社に入社して以降、会計業務に携わり、2012年にセグメント経理部長、2015年に執行役員経理部長に就任し、2019年に現職に就任しました。森公高監査役は、公認会計士として企業会計に長年携わり、また日本公認会計士協会会長などの要職を歴任しています。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各監査役との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額 まで監査役の責任を限定する契約を締結しています。
・当社は、監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しています。

監査役会の活動状況：
・監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。2022年3月期は合計18回開催し、常勤監査役及び社外監査役の全員がすべての監査役会に出席しております。
・監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議をします。
・2022年3月期の監査役会における主な検討事項や討議事項は、以下の通りです。
監査方針、監査計画及び業務分担
- 会計監査人に関する評価
- 常勤監査役による監査活動状況
- 取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程
- 当社連結内部統制上の課題等の当社執行状況
- 監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する会計監査人とのコミュニケーション
- 監査役選任議案への同意
- 監査役会実効性評価

・監査方針の策定に関して、内部統制体制の構築・運用の土台となるグループ行動指針の浸透とそれに沿った企業活動の実施の確認に重点を置いています。更に、企業活動を取り巻く外部環境の変化を捉え、ESG、新しい働き方等多角的な視点で監査方針の策定を行っています。年間の監査結果を踏まえ、監査役会として認識された課題につき、取締役会に対して、監査中間報告及び監査報告を行うとともに、取締役会に対する提言に関して意見交換を行い、これらの内容の社内周知を図っています。また、監査役会指定重要関係会社を選定し、監査役監査活動の濃淡管理の一助としています。
・監査役会の実効性評価に関しては、全監査役に対する個別ヒアリングをもとに、監査役会の構成及び体制、監査役会等の運営状況及び審議状況、年間の監査活動等を振り返り、監査役会における意見交換を経て、自己評価を行っています。2022年3月期の実効性に関しては、適切に確保されていると評価しました。
・監査活動においては企業活動の現場への往訪とそこで活動するグループ役職員とのコミュニケーションを重視しております。2022年3月期においては、2021年3月期に引き続き、新型コロナウイルス感染拡大により往査等に関して制約を受けましたが、現地往訪に代えてWeb会議システムを活用した面談機会の拡充や国内での緊急事態宣言解除後の国内支社及び関係会社往訪等により、監査品質の維持に努めました。また、効果的かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人、内部監査部との緊密な連携に加えて、関係会社において内部統制体制の構築・運用を監督する組織・役職員（関係会社の監査役、会計監査人及び内部監査組織等）との更なる連携強化にも重点を置いて取り組んでおります。

監査役の主な活動：
・監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として、会計監査人の独立性の監視及び財務報告体制の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査、会計監査人からの報告の監査、更に企業情報開示体制の監査にあたります。
・監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。また、監査役全員による会長・社長各々との会談を定期的に開催するほか、社外取締役との連携強化のため、2022年3月期は監査役主催による社外取締役との意見交換を実施しました。
・常勤監査役は、経営会議、ポートフォリオ管理委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、コンプライアンス委員会、情報戦略委員会、事業本部長会議を始めとする社内の重要な会議または委員会に出席し、また、取締役及び執行役員との個別対話並びにコーポレートスタッフ部門担当役員及び部長や各事業本部長との定例会議において報告を受け意見交換を行います。その他、常勤監査役は内部監査部より内部監査の報告を受け、内部監査講評会に原則として全て出席し、被監査組織に対して所感を伝えます。
・監査役は、国内外の主要な関係会社の中から重要と位置づけられる会社を監査役会指定重要関係会社に指定し、これらを中心に関係会社を往 訪し、また関係会社の監査役等との日頃の連携を通して、関係会社管理の状況の監査を行っています。その他、監査役は会計監査人との月例会において、監査・四半期レビュー状況等の会計監査の状況について適時に報告を受け、当社対応状況等の監査環境についても意見交換を行います。
(ii) 監査役選任基準及び候補者選定プロセス
当社は、以下の選任基準を勘案の上、監査役候補者を選定します。なお、候補者の選定については、取締役が監査役と協議の上、監査役候補者 の選任案を作成し、監査役会の同意を得た上でこれを行います。監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意 の当否を審議します。
・人格・見識に優れ、法律、財務・会計、企業経営その他様々な分野における卓越した能力・実績、または豊富な知見を有する者。
・社内監査役については、当社の実情に通じ適正な監査を行う能力を有する者。
(iii) 内部監査
・内部監査部は、社長の命または承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効 性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価します。また、それぞれの組織体のリスクマネジメント、コントロール、及びガバナンスの各プロセスの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行います。
・内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査部は社長直轄の組織としています。人員構成は以下のとおり、2022年3月末現在、部長1名、検査役28名（再雇用嘱託13名含む）、その他の監査担当職員18名、スタッフ16名の合計63名を、本店内部監査部（57名）及び海外内部監査室（6名）に配置しています。
・当社、海外店及び現地法人、子会社を中心とする内外関係会社を対象に行う定例監査においては、リスクマネジメント、経営・業務の有効性、コンプライアンス、適切な財務報告の視点から、内部監査規程等に則り独立・客観的な評価を行います。また、複数の組織や業務プロセスに関わる課題や安全保障貿易の管理状況に係る監査といった監査目標・項目ごとの組織横断監査、機能別に行う監査や、異例の経済的損失や信用毀損を招いた、またはそのおそれが高い事象に対し、これらの事象の全貌を把握し、責任の所在を明らかにするとともに、原因究明及び再発防止に向けた施策を提言する特命検査を実施しています。また、同部は、金融商品取引法に基づき独立部署として当社全体の財務報告に係る内部統制についての評価を取り纏め、確認した上で後述のJ-SOX委員会に付議します。
・各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに社長の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象組織に対して事前の予告をして、又 は予告なしで実施します。監査人は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象組織に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については充分 意見の交換を行います。監査結果は社長に報告し、改善すべき事項は改善状況の報告を求め、再評価を行います。
(iｖ) 会計監査
・2022年3月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森重秀一、北村崇、岡良夫の3名であり、全員有限責任監査法人トーマツに所属しています。同監査法人による継続監査期間は49年間、また、監査業務に係わる補助者の人数は、2022年3月末現在123名であり、その構成は、公認会計士39名、日本公認会計士協会準会員等21名、その他63名となっています。
・なお、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
・当社は、連結決算の早期化及び信頼性確保のために、原則として監査業務の委託先をDeloitte Touche Tohmatsuに統一することとしています。なお、当社会計監査人は会社法監査、金融商品取引法監査、英文連結財務諸表監査を実施しています。

2. 業務執行・内部統制体制
・当社の経営執行における最高責任者は社長であり、国内の事業本部長及び海外地域本部長等は、社長から業務執行上の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、会社経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議し決定するため経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会長、社長（議長）、コーポレートスタッフ部門担当役員及び社長が指名する代表取締役又は執行役員をもって構成し、原則として毎週開催されます。経営会議に付議された事項は構成員の協議の結果を徴して社長が決定します。
・上述のとおり、社長直轄の組織である内部監査部が当社の内部統制の整備・運用状況を検証します。当社は、2011年4月のNASDAQ上場廃止及び同7月のSEC登録廃止の結果、2012年3月期以降、米国企業改革法への対応から本邦基準に則った内部統制の構築へと体制が移行しました。体制移行後においても、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に示されている内部統制の基本的枠組み（フレームワーク）の下、内部統制を（1）「業務の有効性と効率性の向上」、（2）「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、（3）「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、（4）「会社資産の保全」の4つの目的を達成し、また、「統制環境」、「リスクの評価」、「統制活動」、「情報と伝達」、
「監視活動（モニタリング）」、「IT（情報技術）への対応」の6つの要素にて構成される「経営者が業務執行組織を統制する仕組み」と位置づけ、従来と同水準の内部統制体制を継続しています。
・当社では、業務執行及び内部統制に係る各種主要委員会を設置し、益々増大・多様化する広範なリスク・業態に対応しています。各種主要委員会の詳細及び2022年3月期の取組みについては下記ご参照ください。

-「コンプライアンス委員会」
経営会議の下部組織（社外弁護士がオブザーバーとして参加）として、当社コンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を図ります。2022年3月期はコンプライアンス委員会において年4回、また、経営会議、取締役会において年2回コンプライアンス体制の状況につき報告、それぞれの場で活発に議論を行いました。また、役職員のコンプライアンスの徹底及びインテグリティの浸透の取組みとして、ハンドブックの共有、各種研修等を実施するとともに、2021年11月には、「With Integrity for All Mitsui」をテーマにWith Integrity月間を設け、セミナー、意見・情報交換等を行いました。また、当社及び主要な国内関係会社において意識調査アンケートを実施し、当社グループでのコンプライアンス意識浸透状況を把握、コンプライアンス体制の向上につなげています。主要な関係会社には研修やコンプライアンスハンドブックを提供したほか、関係会社の実効的なコンプライアンス体制の整備・運用に資するため「関係会社コンプライアンス体制整備ガイドライン」を運用するなど、関係会社におけるコンプライアンス体制強化に向けた支援を行いました。発見的統制の更なる強化を目的として、コンプライアンスに関する問題で何かおかしいと思うことがあったら声を挙げる“Speak Up”を促すメッセージの継続的な発信、ポスターの社内掲示、内部通報制度紹介動画のイントラ掲載等の取組みを進め、内部通報制度への信頼性向上に努めました。また、国内外の独占禁止法及び贈賄防止法に抵触するまたはその疑義のある事案について、海外現地法人や国内外子会社の役職員からの通報を当社本店法務部コンプライアンス室で一元的に受け付ける「グローバル・グループ・ホットライン」を導入しております。

-「開示委員会」
経営会議の下部組織として、当社における法定開示・適時開示並びに重要なその他の開示物及び開示行為に関する原則・基本方針の策定や社内体制の整備、また開示情報の重要性・妥当性の判定・判断を行います。2022年3月期は合計4回開催し、各種開示物及び開示行為に関する原則・方針を策定したほか、開示内容の妥当性の判定・判断を行いました。

-「J-SOX委員会」
経営会議の下部組織として、当社における内外連結ベースでの財務報告の信頼性を確保する為の体制の整備、及びその有効性の維持・向上を図ります。2022年3月期は合計3回開催し、2022年3月期の財務報告に係る内部統制の状況の把握及び有効性の維持・向上に向けた全社的対応等の検討を行いました。

-「ポートフォリオ管理委員会」
経営会議の諮問機関として、ポートフォリオ戦略・投融資方針の策定、ポートフォリオのモニタリング、重要案件の個別審査にあたります。2022年3月期は合計8回開催しました。全社ポートフォリオのモニタリング、資産効率やサステナビリティの観点からのポートフォリオ戦略に関する議論、全社キャッシュ・フロー・アロケーションの進捗や、中期経営計画で定めたStrategic Focus分野における取組方針・戦略の確認を行い、全社レベルでの適切なリスク管理を継続しました。

-「情報戦略委員会」
経営会議の諮問機関として、全社情報戦略・IT及びDX戦略の策定、経営基盤構築や情報戦略推進体制に関する重要方針の策定とモニタリング等にあたります。2022年3月期は合計9回開催しました。2021年3月期に策定したDX事業戦略・Data Driven（DD）経営戦略・DX人材戦略から成る「DX総合戦略」の進捗をモニタリングしたほか、サイバー攻撃に対応するための体制拡充・点検・訓練、イントラネット刷新や人事システムの次世代化方針、改正個人情報保護法概要報告と当社対応方針、デジタルマーケティングの取組方針に関する討議を行いました。

-「サステナビリティ委員会」
経営会議の下部組織として、持続可能性（サステナビリティ）並びにESG（環境・社会・ガバナンス）課題に係る当社経営方針及びサステナビリティ経営をより意識した経営の推進に向けた企画・立案・提言を行います。2022年3月期は合計7回開催し、2030年GHGインパクト半減目標に向けたロードマップの策定、サプライチェーンにおける個別調達方針の策定、また、社有林の経営管理・活用方針などを審議しました。

-「ダイバーシティ推進委員会」
経営会議の諮問機関として、当社ダイバーシティ推進の基本方針・基本計画の立案、重点課題の策定と推進を行います。ダイバーシティ推進委員会は、構成員について委員長、人事総務部長、経営企画部長に加えて、2022年3月期は海外Executive Vice Presidentや事業本部長を含む5名（内、女性3名、外国籍1名）を受け入れ多様なメンバー構成を確保しています。開催頻度は年3回で、日本採用の女性社員の活躍推進、及び、海外採用社員の活躍推進に向けた指標管理やアクションプランのモニタリングを実施しました。また、「多様性を力に」する組織の実現に向けたMitsui Engagement Surveyの結果概要を確認し、全社施策の討議を行いました。

-「危機対策本部」
危機対応のための臨時・非常設の社長直轄組織として、危機対応に関する全ての事項について、通常の社内決定機関に代わって必要な意思決定を行います。本部長には社長があたります。

3. 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社の監査公認会計士等は有限責任監査法人トーマツです。
下記は、2022年3月期に関する当社及び連結子会社の有限責任監査法人トーマツに対する報酬額を示しています。 監査証明業務に基づく報酬： (当社）810百万円（連結子会社）726百万円（計）1,536百万円
非監査業務に基づく報酬： （当社）4百万円（連結子会社）14百万円（計）18百万円
（注）監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査、及び英文連結財務諸表監査の報酬額です。これには、監査証明業務の一環として実施される業務、監査証明業務と直接的関連性を有する業務、及び法規制により監査人が実施することを要請される業務であり、かつ監査人のみが合理的に提供可能である業務に対する報酬額を含めています。
(b)その他重要な報酬の内容
当社及び連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務を委託しています。
下記は、2022年3月期に関する当社及び連結子会社のDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム（有限責任監査法人トーマツを除く）に対する報酬額を示しています。
監査証明業務に基づく報酬： (当社）7百万円（連結子会社）2,284百万円（計）2,291百万円
非監査業務に基づく報酬： （当社）127百万円（連結子会社）220百万円（計）327百万円
(c)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(d)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。
加えて、四半期毎に予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討およびその進捗の確認を実施し、適時に会計監査人と協議しております。
上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査役会の同意を得て最終決定しております。

・現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由については、「I.1.基本的な考え方」、及び「II.2.1.コーポレート・ガバナンス体制」を参照願
います。
・社外取締役の当社における役割や機能については、「II.1.その他独立役員に関する事項」に記載のある社外取締役の選任基準を参照願いま
す。

内部統制に対する考え方と関連組織は、「II 2.2. 業務執行・内部統制体制」もご参照願います。
当社は、内部統制プロセスの構築にあたり、企業会計審議会が示している内部統制の基本的枠組みに則り、「業務の有効性と効率性の向上」、
「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、「会社資産の保全」の達成を目的として、以下の制度を導入しています。

(a) リスク管理体制
多様な事業の履行に伴う損失の危険（「リスク」）は、各事業本部及び海外地域本部長等が委譲された権限の範囲内で管理します。当社の事業運営に伴うリスクには、信用リスク、市場リスク、関係会社の事業運営リスク、カントリーリスクなどの定量的リスクと、コンプライアンス・リスクやオペレーショナル・リスクのような定性的リスクがあります。各事業単位においては、定量的リスクへの対処として、ポジション限度や損切り限度の事前設定、専門部署によるポジションのモニタリングなどが、定性的リスクへの対処として、関連社内規則の遵守が義務付けられます。各事業本部及び海外拠点の長に委譲された権限を超えるリスクを負担する場合は、「稟議制度」により重要度に応じ、経営会議の決定、または、関係代表取締役若しくは関係役付執行役員の決裁を得ることを要します。
更に、「II 2.1. コーポレート・ガバナンス体制」に記載の通り、執行役員及びコーポレートスタッフ部門の部長から構成される業務執行・内部統制体制に係る委員会として、ポートフォリオ管理委員会、サステナビリティ委員会、危機対策本部などの組織が全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクへの対処にあたります。コーポレートスタッフ部門各部は、担当する分野のリスクについて、全社ポジションの監視、所定の権限の範囲内でのコントロール、及び担当取締役及び執行役員の補佐にあたります。

(b) 財務報告に係る内部統制
当社はSEC登録の廃止に伴い、2012年3月期以降は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度へ準拠した対応を行っています。同対応について、当社は、全社的な統制に加え、会計・決算、IT、及び業務プロセスに係る内部統制の有効性につき評価対象部署による自己評価及び独立部署によるテスティングを実施してきました。これらを総合的に評価した結果、当社経営者は、2022年3月期の当社の財務報告に係る内部統制 は有効であることを確認しました。

(c) 情報システムの構築運営、情報セキュリティに関する内部統制
当社はIT利活用に対する基本理念を「IT基本方針」として宣言し、社員の更なる意識向上、ITガバナンスの浸透を図っています。
当社のグローバル・グループ情報戦略に係る重要方針に関しては、「情報戦略委員会規程」に基づいて設置された情報戦略委員会の審議を経て経営方針に沿い策定されています。
また、同委員会を中心とした体制のもと、情報システムの構築運営や情報セキュリティ面で必要となる以下の各規程の整備を通じて、情報漏えいやサイバー攻撃等の想定される各種リスクの管理を含む内部統制体制の強化を進めています。
「情報システム管理規程」：情報資産の調達・導入からその運用方法を規定。
「ITセキュリティ規程」：ITセキュリティ面でのシステム主管部の行動原則を規定。
「情報管理規程」：情報リスク管理体制、情報管理に関する基本事項を規定。
「個人情報保護規程」：事業遂行上必要となる個人情報の取扱に関する規程。（国内のみが対象）
「サイバーセキュリティ対策に関する規程」：サイバー攻撃等への予防及び事件発生時の緊急対策に関する規程。

(d) コンプライアンス体制
チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会（「II 2.1. コーポレート・ガバナンス体制」を参照願います）を設けているほか、部や室におけるライン職制によるコンプライアンス管理に加えて、国内外の各本部及び支社支店等にコンプライアンス統括責任者を設置しています。
当社は「三井物産役職員行動規範」を定め、また子会社においても同等の行動規範を定め、その継続的な点検により遵守状況の改善に努めています。さらに、グループ全体で共有すべきインテグリティやコンプライアンスに関する考え方を更に明確にするため、三井物産及びグループ各社を対象とする「三井物産グループ行動指針」を定めています。「三井物産役職員行動規範」及び「三井物産グループ行動指針」は当社ウェブサイトを参照願います。
当社は、内部通報窓口を社外弁護士及び第三者機関へのものも含め、全8ルート設置しています。国内関係会社においても、当社が指定している弁護士及び第三者機関をその関係会社の内部通報窓口として使えるようにし、匿名性を担保しつつ、より安心して利用できる報告・相談ルートを整備しています。海外拠点及び海外関係会社についても、現地の法令や特性を考慮しつつ報告・相談ルートを整備しています。また、当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知徹底しています。コンプライアンス違反に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対応しています。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は2006年3月「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」を定め、子会社に対しては法令その他に照らして合理的な限りこれ
に基づく内部統制を整備・運用せしめ、関連会社に対しては、他出資者と連携して、同様の内部統制を整備・運用するよう働きかけることとしてい
ます。財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、上述の財務報告に係る内部統制の取組みを参照願います。また、関係会社毎に当社役職員から関係会社主管者を置き、「関係会社主管者職務規程」に基づく管理にあたらしめています。また、関係会社への常勤監査役の差入にあたって、主要関係会社については主管事業部ではなく内部監査部等から差入れるなど監査の独立性を強化しています。

(1) 基本的な考え方：
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としています。

(2) 整備状況：
上記の方針を、「三井物産役職員行動規範」に明記し、全役職員に周知徹底しています。
役職員行動規範及び当社コンプライアンス・プログラムについては、定期的に全社員を対象に研修を行っています。反社会的勢力排除に向け、会社全体として対応するため、契約書等への反社会的勢力排除条項の導入を促進するとともに、社内に対応部署を設け、普段より警察、弁護士などの外部専門機関と連携して対応する体制としています。

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適時開示体制の概要
1．資本市場に対する開示に係る社内体制について
(1)当社は、内外連結ベースでの法定開示及び適時開示並びに重要なその他の開示物及び開示行為に関する原則・基本方針の策定及び社内体制の整備、また、緊急性の高いIR上の重要案件の検討及び対策の策定の為、開示委員会を設置しています。開示委員会は経営会議の下部組織であり、CFOを委員長、CSO及びCHROを副委員長とし、コーポレートスタッフ部門の関連各部部長により構成されます。また、開示委員会の事務局であるIR部は、コーポレートスタッフ部門及び各事業本部に設置されたIR担当者と連携して、開示委員会の指示を受けて各種開示物のドラフト作成、論点整理にあたります。
(2)当社は、投資家が適切な投資判断を形成するために必要な当社開示の要件と手続きの根幹を定めた「投資家に対する開示の基本原則」を当
社ウェブサイトに掲載しています。
(3)当社は、投資家への開示に係る専門部署としてIR部を設置し、適時開示の事務を同部管掌として、投資家の投資判断に重要な影響を与える
事実や決算情報等の把握・管理、並びに適時・適切な開示にあたらしめています。

2．投資者の投資判断に重要な影響を与える事実について
(1)適時開示に係る情報は東京証券取引所への対応窓口であるIR部にて一元管理しています。IR部は、新規の重要な事実の開示にあたり、必要
に応じて開示委員会を構成するコーポレートスタッフ部門各部と開示内容の検討を行った後、メディア対応を管掌する広報部と相談の上、開示
内容を決定します。
(2)開示の方法・時期等に高度の経営判断を要する場合は、開示委員会による審議を経て、必要に応じ経営会議での承認を取り付けた上で、開
示することとしています。
(3)IR部は、重要情報の適時開示に備えて、社内各部署と日常の業務連絡にあたります。社内の各部署は、職制を通じて重要な事業の進展をIR部に伝達する義務があります。コーポレートと事業現場の目線合わせのため、毎四半期決算公表後、IR部は各事業本部と定期会合を行い、全社や個別の開示情報に対する市場の反応や今後の重要開示項目について情報交換しています。

3．決算情報について
毎四半期の公表は、経営会議の承認及び取締役会への報告を経て行っています。
(1)開示内容のうち財務情報は経理部、非財務情報全般はIR部が一元管理の上、最終的に決算短信他の対外開示はIR部が管掌しています。
(2)決算公表に先立ち、CFOと開示委員会の委員からなる検討会議を開催し、短信その他の開示物と重要な開示事項の確認を行っています。