持続的な成長のためには、経営の効率化を図るとともに、健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しております。

【補充原則３－１②】（英語での情報開示・提供）
当社ではIRサイト、決算短信資料、各種適時開示資料を含め英訳での情報開示を実施しております。
招集通知については、決算資料の英訳開示を実施していることや、海外投資家比率が10％未満であることを勘案し現在未対応となっています。

【補充原則３－１③】（サステナビリティについての取り組み等）
当社として気候変動リスクは事業継続におけるリスクの一つとして認識しており、リスク管理の一つとして取り上げています。
現在は自社HP等でのTCFDに基づく開示を行っておりませんが、昨年TCFD提言に基づく情報開示が統合されているCDP（気候変動）質問書に回答し情報開示を進めております。また、同質問書のスコアリングは環境リスクやその影響に対するアクションを取っていることを示すB－のスコアを取得しております。今後、引き続き自社開示へと展開していく予定です。
上記情報開示に加え、当社の環境負荷低減に向けたコンサルティングに取り組むことで持続可能な社会へ貢献してまいります。
また、人的資本や知的財産への投資等についても自社HPでの開示を行っておりませんが、コンサルティングサービス提供において人材への投資は重要課題と認識しております。フルリモート、在宅勤務とのハイブリット勤務制度の整備、フルフレックス勤務制度の導入による自律的な働き方の推進や、オンライン研修プログラムの導入や資格取得支援といった教育支援の取り組みを実施しています。合わせて代表取締役を中心に、労働時間や休暇取得状況の確認等の労務状況について、毎月役員会議にて確認しています。
こうした人的資本や知的財産への投資等についても、今後開示を進めていく予定です。

【補充原則４－２②】（サスティナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定）
当社は、中長期的な企業価値の向上のためサスティナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サスティナビリティを巡る課題への対応に関して体制整備をおこない基本方針の策定を検討してまいります。また、その進捗状況は、取締役会で定期的にフォローして、現状の確認を行いながら進めてまいります。

【原則４－11】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は、人格、識見、他社での経営手腕、実務経験、実績などを総合的に勘案して、社外取締役を選任しております。
ダイバーシティに関しては、現在女性取締役や外国人取締役はおりませんが、こうした基準に基づき選任された社外取締役からの意見やアドバイスなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っております。
また、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名から構成されており、法律や金融に関する知見を有するなど、それぞれ各分野において卓越した識見、専門知識や豊富な経験に基づき、多様な観点から監査・監督を行っております。

【原則１－４】（政策保有株式についての保有方針及び議決権行使基準）
現在、当社は上場株式を保有しておりませんが、政策保有株式を保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるか否か等を検討し、総合的に判断します。
また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

【原則１－７】（関連当事者間の取引をする場合の手続き及び監視体制）
当社は、取締役や取締役の近親者が実質的に支配する主要株主等との利益相反取引などについて、事前に取締役会において決議を得るとともに、事後に当該取引に関する報告を行っております。

【原則２－４①】（多様性の確保について）
当社の人員構成は、多種多様な職歴を持つ中途採用者が９割以上を占めており、また、性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材採用及び役職への登用を実施しております。現時点では多様性に関する属性別の目標数値の設定は行っていませんが、今後人材戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討をしてまいります。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金を導入しておりません。今後、企業年金を導入する場合、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面における取り組みを行うとともに、その取り組みの内容を開示します。
また、その際、企業年金の受給者と会社との間に生じ得る利益相反につき適切に管理します。
なお、当社は、確定拠出年金制度を導入しておりますが、従業員に対し、資産形成・投資運用に関する社内セミナー等を開催し、教育研修の実施を行っております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営企画
当社は、人や企業が世の中に生み出す「価値」とそれに対して得られる「対価」の２つが等しい社会を実現することを経営ビジョンとし、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書、コーポレートサイト等に掲載しております。
中長期経営方針として成果報酬型コンサルティング及びその他BtoBサービスの拡充を掲げております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

（ⅲ）取締役等の報酬決定の方針と手続き
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役の報酬額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定しております。

２.報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、「固定報酬」としております。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払っております。
なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しておりません。

３.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役の職責等に鑑み各取締役の基本報酬を決定するものとしております 。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行っております。

（ⅳ）取締役候補者等の選解任・指名についての方針と手続き
取締役の選解任については、「定款」に基づき、株主総会に議案を提出しています。
なお、取締役の候補者選定および解任にあたっては、企業価値の向上に寄与する資質・能力、各専門分野に関する深い知見を備えていることなどを基準としています。
監査役候補者は、監査役会の同意の下、候補者を選定し、株主総会の選任議案として提出しています。
監査役の選定にあたっては、独立性や公正不偏の態度を備えていることなどを基準とし、その他必要な能力、経験、知見等を検討しています。

（ⅴ）取締役候補者等の選解任・指名についての説明
取締役の選解任理由につきましては、株主総会招集通知にて、ご報告いたします。

【補充原則３－１③】（サステナビリティについての取り組み等）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。

【補充原則４－１①】（取締役会が業務執行を委ねるにあたって、範囲を明確に定めること）
取締役会は、法令、定款および取締役会規程で定める事項を決定しております。
また、職務権限規程や稟議規程、職務権限表などにより取締役会での決議事項が定められており、その内容に基づいた決議が実施されています。

【原則４－９】（独立社外取締役選任にあたっての独立性判断基準）
当社では、独立社外取締役が監視・監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、本コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。
また、当社では、独立性観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討が可能な人物を独立社外取締役候補者として選定しております。
独立社外取締役は選任後の取締役会において、経営方針や経営改善等の見地から中長期的な企業価値の向上を図るべく、積極的な提言をしております。

【補充原則４－11①】（取締役選任に関する方針・手続き）
当社の取締役会において、取締役は10名以内とし、当業への深い知見を持つ取締役を選任することで、知識・経験・能力についてもバランスがとれ、かつ、多様性のある構成とすることとなっており、活発な議論により迅速な意思決定を促進し、取締役会の機能を効果的・効率的に発揮しております。
取締役のスキルマトリクスについては、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」の取締役及び監査役の状況に掲載しております。

【補充原則４－11②】（取締役が他の上場会社の役員をしている場合の兼任状況）
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」によって開示しております。
当社の役員としての役割・責務を適切に果たすために必須となる時間・労力を確保する観点から、合理的な範囲に留めております。

【補充原則４－11③】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果）
当社は、毎年、取締役会の機能向上（議論の活性化、取締役会付議事項の見直し等）を図るほか、取締役会の役割や改善点等について、社外取締役及び監査役と取締役会にて適宜意見交換を実施していることに加え、株主や機関投資家との建設的な対話等を通してステークホルダーの信認獲得に努めるなど、本原則を踏まえた実質的な対応を行っております。こうした対応へ加え、今期は取締役会全体の実効性に係る内容について、全取締役及び監査役へアンケートを実施しております。評価にあたっては、①取締役会の規模・構成、②取締役会の運営、③取締役会の役割・機能、④監査機関との連携、⑤社外役員との関係、⑥株主、投資家との関係について、改善や要望案を聴取いたしました。アンケート結果から、取締役会の実効性は概ね確保できていると認識されており、今後後継者育成・報酬に関するガバナンス体制を検討していくことや、株主・投資家コミュニケーションについて検討する必要があるとの課題が確認されました。引き続き、定期的な実施を通して取締役会の実効性を確認してまいります。

【補充原則４－14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や、業界動向の情報提供などを行っております。
また、社外取締役や社外監査役に対して、当社の全社研修、イベントへの参加等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供することを基本方針としています。
また、基本方針に基づくトレーニングのほかに、取締役・監査役・執行役員は、それぞれ外部セミナー・研修へ参加することにより、必要な知識の習得や自己研鑽に努めています。

【原則５－１】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備等の方針）
当社は、株主との信頼関係を構築するために従来から対話を重視しており、経営企画本部長を中心として経営企画本部にIR担当を設置し、アナリスト・機関投資家との積極的に対話（面談）を行っております。

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該当事項はありません。

監査役、会計監査人、内部監査担当者は、効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。
具体的には、監査役と内部監査担当者とで監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、情報・意見交換をしております。また、監査役と会計監査人との会議には内部監査担当者も同席し、相互間で情報・意見交換を行い、連携を図っております。

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取締役へのインセンティブの付与は現時点では特段行っておりませんが、報酬総額は業績を考慮して決定しております。

当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役の報酬額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定しております。

２.報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、「固定報酬」としております。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払っております。
なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しておりません。

３.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役の職責等に鑑み各取締役の基本報酬を決定するものとしております 。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行っております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは経営企画本部が行っております。
十分な検討時間を設けることにより取締役会にて活発な議論が行われるよう、取締役会に付議される議案については、事前に送付しております。加えて、必要に応じて議案内容を説明しております。

１．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

２．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

３．内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。

４．会計監査人
当社は、会計監査につきましては、2016年６月30日より、EY新日本有限責任監査法人に委嘱しておりましたが、2023年１月26日開催第15期定時株主総会終結時より、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業内容や事業規模を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。

当社は、会社法第362条第４項６号及び会社施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社は、役員及び従業員が法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備するとともに、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。
（２） 当社は、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員及び従業員に対して法令遵守を義務付けます。
（３） 当社の役員又は従業員が当社内において法令又は定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、管理本部長又は顧問法律事務所に通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
（４） 代表取締役によって指名された内部監査担当者は、当社各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役に報告いたします。
（５） 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。
（６） 当社は反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員及び従業員は、当社の定める反社会的勢力対応規程や細則に基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
（１） 取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書（電磁的記録を含む）、その他重要な情報の保存は、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。
（２）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるようにいたします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社の事業を取り巻く損失の危険（リスク）の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。
（２）各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は隔週で開催するマネージャー会議での報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策及び再発防止策を実行いたします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。
（２）業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たれるよう配置いたします。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。
（２）監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役からの指示のみに服するものとします。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとしております。
（２）これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
（２）監査役会には、法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保いたします。
（３）当社各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査担当者からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。
（４）監査役が職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払い又は精算等により当社に請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。

当社は反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを方針としております。全ての役員及び従業員は、当社の定める反社会的勢力対応規程や細則に基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

社内体制としては、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理本部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応細則」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。
１．新規取引先
信用調査会社の保有する反社会的勢力に特化した公知情報からなるデータベースを利用して調査することを基本とし、当該新規取引先、その代表者を対象としております。
２．既存取引先
年１回の頻度で信用調査会社の保有するデータベースを利用して取引先の再調査をしております。
３．株主
第三者割当の場合には、割当先について事前に信用調査会社の保有するデータベースを利用して調査しております。また、上場後においても大株主を確認対象とする方針です。
４．役員
従業員を取締役候補者又は監査役候補者とする場合、社外から招聘する場合には、信用調査会社の保有するデータベースを利用して調査しております。
５．従業員
従業員の採用に際して新卒・中途採用いずれの場合も、信用調査会社の保有するデータベースを利用して調査しております。

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