当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。

　当社グループは、当社グループにおける「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、豊かな自然を生かしながら「人」が「夢」を持って安心・安全に暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるため、「技術」の研鑽に励んでおります。
　当社グループは、その技術を活用して、さらに安心、安全に暮らせる社会の実現に向けて、多様な事業の融合等によりシナジーを生み出し、生活基盤に関わるあらゆるサービスの提供を実現することで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
　このような当社グループにおける持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させることを経営上の重要課題と位置付けており、その対応の一環として、取締役会の監視・監督機能を重視した、監査等委員会設置会社として設立されました。
　今後も経営理念をより具体化し、当社の意思決定を透明・公正かつ迅速・果断に行い、持続的な発展を遂げていくため、当社に最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追及してまいります。
　なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト上に掲載しております。
　https://www.pdt-g.co.jp/csr/governance.html

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則のすべてを実施しております。

【原則１－４． 政策保有株式】
　（１）政策保有に関する方針
　近年、資本の空洞化を招くといった議論など政策保有株式を取り巻く環境は大きく変化しております。当社は、このような環境の変化を踏まえ、政策保有株式について、保有に見合う便益やリスクと資本コスト等を相対的に考慮し、中長期的な視点から企業価値を維持・向上させるために保有の意義が認められる株式を保有する方針としております。
　（２）政策保有にかかる検証の内容
　取締役会にて、個々の政策保有株式について、当社が株式を保有する企業の事業内容、成長性・将来性、業績推移、当社の戦略上の重要性、投資効果等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証し、継続保有の必要性や合理性が確認されない株式については保有数の縮減に努める方針としております。
　（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式にかかる議決権行使については、当社が株式を保有する企業の発展性や株主利益重視の姿勢、議案が当該企業の企業価値向上に資するか否か、当社による保有目的との整合性等を考慮し、議案への賛否の対応等を判断いたします。

【原則１－７．　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者取引を行う場合には、会社法等の法令及び社内規程に基づき、取締役会における事前承認と事後報告を要することとしており、当社や株主共同の利益を害することがないように細心の注意を払っております。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】　
　当社グループにおいては、一人ひとりの従業員が持っている個性や考え方を尊重し、多様性を確保することが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、年代、専門分野、性別、国籍、障がいなどにかかわらず、公正公平な人材登用を推進する方針であります。
　現時点において、当社グループ全体における中核人材の多様化指標や管理職における女性割合といった目標値は設定しておりません。ただし、当社グループの中核子会社である長大を始めとする、従業員が101名以上である各事業子会社は、2022年4月1日～2024年3月31日（2年間）を計画期間として、女性活躍推進法に基づく「女性活躍推進法　一般事業主行動計画」を策定・公表しております。
　また、長大においては、①管理職（課長級以上）における女性の割合を7.6％以上とすること、②女性の平均勤続年数を男性の平均勤続年数の70％以上にすること、といった目標を設定しており、2022年９月30日現在における管理職の女性割合は、約２％となっております。この他、「次世代育成支援対策推進法　一般事業主行動計画」を策定・公表し、男性社員の育児休業取得促進の継続や女性社員の段階的なキャリア形成支援を含む4つの目標設定や、プラチナくるみん認定も取得しております。
　さらに、長大においては、現在、管理職におけるキャリア採用者の割合は約5割を占め、部長級へのキャリア採用実績もあります。今後も引き続き、戦略的事業展開に対応する専門性の高い人材、グローバルに活躍できる人材の補強の他、キャリア採用を継続し、即戦力となる人材を確保することで事業展開のスピードを上げ、管理職におけるキャリア採用者比率を維持することを目標といたします。
　この様な取組みに加え、当社のダイバーシティ推進室においては、長大の女性社員交流ネットワーク「７Cプロジェクト」主催の若手社員等の交流会を通して挙げられた意見により実現した、キャリア形成のための環境整備を、仕組み作りの好事例として取り上げ、当社グループ内での展開を進めております。
　その他、当社グループでは、時差出勤・時短勤務・テレワーク等の多様な働き方を実現する制度の整備、社員の自律的なキャリア開発の意識醸成、また国籍を問わない、新卒採用・キャリア採用を両輪とする採用活動等の環境と支援の整備を進め、海外拠点における外国籍社員による事業運営も推進し、事業領域の拡大を可能とするマネジメントの多様化を目指しております。

【原則２－６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の運用には、建設コンサルタンツ企業年金基金があります。同基金には当社グループの取締役が理事として就任し運営状況を把握しております。また同基金については積立金の運用を国内外の複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任すること等により、企業年金の受益者と会社当社グループとの間で利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１．　情報開示の充実】
（１）経営戦略、経営計画
　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
なお、経営理念については、当社ウェブサイト上の「経営理念・行動憲章」に掲載しております。（https://www.pdt-g.co.jp/company/charter.html）また、経営戦略および経営計画については、当社ウェブサイト上の「中長期経営計画」に掲載しております。（https://www.pdt-g.co.jp/ir/plan.html）
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト上の「コーポレート・ガバナンス」に掲載しております。（https://www.pdt-g.co.jp/csr/governance.html）
（３）役員報酬の決定方針・手続き
　本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（４）役員選任（指名）の方針・手続き
　本報告書「Ⅰ１．【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】」及び本報告書「Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレートガバナンス体制の概要) （７）指名、報酬決定」に記載のとおりであります。
（５）役員選任理由
　取締役候補者の指名理由については、株主総会参考書類に記載することとしております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等】　
（１）サステナビリティについての取組み
　当社グループは、社会・環境をはじめとするサステナビリティをめぐる課題への対応が、中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識しており、自然災害への対応を含む国土強靭化や、未来のまちづくりと地域創生であるスマートシティ、再生可能エネルギー事業などをはじめとする当社グループの事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けた取組みを進めております。
（２）人的資本、知的財産への投資等
　当社グループの企業価値の主な源泉は、①道路分野の上位計画から道路、橋梁等の構造物の設計、地盤調査、施工管理までの一貫した幅広いエンジニアリング技術及びマネジメント技術で培ったブランド力、②ブランド力を効果的・効率的に支える当社グループの各社群、③質の高いサービス提供等による国や地方自治体等の顧客との長期にわたる信頼関係にあると考えております。
　また、当社グループは、「人・夢・技術グループは、人が夢を持って暮らせる持続可能な社会づくりに技術をもって貢献します。」という、サステナビリティ基本方針を定めています。そして、本方針の実現のために、重要な経営資源である、幅広い技術力を基盤とした人的資本や知的財産への投資を推進しております。その結果として、質の高い顧客とのサービスの提供等による顧客との長期にわたる信頼関係を構築し、高い技術力とサービスの質をもつ総合コンサルタントとしてブランド力を獲得しております。
　この他、人的資本への投資として、ダイバーシティ推進室の設置や、長大のプラチナくるみん認定の取得や女性活躍を推進する女性社員交流ネットワーク「７Cプロジェクト」の活動等、職場の風土や環境を改善するための新たな仕組みづくりをグループ内へ展開し、働き方改革を促進しております。さらに、2022年10月、人材の採用や育成の強化を図るため、管理統括センター内に人財戦略部を新設いたしました。
（3）気候変動に対する取組み
　当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」の設置を機関決定し、現時点においては主に気候変動に対する課題の設定、取組み、取組み状況の確認等を実施しております。また、取締役会においても定期的にその課題や進捗状況を確認することとしております。
　また当社は、2022年に、「FIDIC Climate Change Charter」と「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）による提言」に賛同し、気候変動関連リスク・機会等に関する開示の充実に向けた取組みを進めております。
　なお、詳細については、順次、当社ウェブサイト上の「サステナビリティ」に掲載する予定でおります。（https://www.pdt-g.co.jp/csr/）
　
【補充原則４－１①経営陣に対する委任の概要】
　当社は、法令に従い、また決定事項の重要性等に鑑みて、「取締役会規程」及びその付議基準において、当社及び当社グループに関する取締役会決議事項の範囲を定めるとともに、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。また、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、組織及び規程に関する事項等を、「関係会社管理規程」や「関係会社管理運営細則」等の社内規程において定め、意思決定の責任の所在を明確にし、適切かつ必要な権限を委譲してまいります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外取締役として選任しております。
　
【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は、経営の公正・透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした特別審査委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役で構成することで独立性を確保し、取締役の人事・報酬等について審議し取締役会に答申し、経営の公正・透明性を高める役割を果たしております。

【補充原則４－１１①　取締役会の全体としての知識・経営・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社グループは、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」というグループ経営理念の下、「長期経営ビジョン2030」を定め、現在の主要事業分野である「事業軸Ⅰ国土基盤整備・保全分野」、「事業軸Ⅱ環境・新エネルギー分野」、及び「事業軸Ⅲ地域創生分野」の事業の強化、さらに東南アジアの新興国を中心とする海外事業の強化を図ることで、さらなる成長を目指しております。また、成長へ向けて、イノベーションの推進、IT化の推進、ダイバーシティの推進、持続可能な社会形成への寄与、国内体制の強化、グルーバル体制の強化、戦略的な投資、グループ体制の強化からなる8つの変革を進めております。特に現在では、自然災害に対する国土強靭化、新たな地域の姿を描く未来のまちづくり、DX、脱炭素社会に向けた対応など、持続可能な社会に向けたあらゆる生活基盤に関わるサービス展開に取り組んでおります。
　当社取締役会は、「長期経営ビジョン2030」の実現のため、戦略的かつ大局的な観点から、グループ全体戦略や重要な業務執行の決定を行い、事業子会社の経営を監督するとともに、社外取締役の割合を高め、執行からの独立性を確保することで、当社執行に対する経営監督機能を果たすことを主たる職責としております。
　取締役会がこうした職責を実効的に果たすためには、適正な規模のもと、取締役会全体として、「長期経営ビジョン2030」の推進に必要となる知識・経験・能力を備えるとともに、多様性を備える必要があると考えております。
　現在、当社取締役会は9名の取締役で構成され、実質的かつ活発な議論を可能とする適正な規模としております。業務執行取締役5名は、当社グループの中核子会社である長大および基礎地盤コンサルタンツにおける多様な職務経験を通じて、当社事業に精通するとともに、その総体として、上記の各スキルを備えております。
　監査等委員である取締役4名は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役3名で構成され、社外取締役は、取締役の3分の1以上を占めております。また、監査等委員は、取締役会において執行からの独立性を確保している他、経営経験を有する社外取締役を含むなど、そのバックグラウンドや職務経験、またジェンダーの点での多様性を備え、当社取締役会が必要とするスキルを補完しております。なお、常勤監査等委員に選任された取締役は、実効的な監査・監督を担っております。
　各取締役に対して特に期待する上位4つまでの分野・スキル、多様性については、以下のスキル・マトリックスのとおりであります。取締役会は、当社グループが取組んでいる課題の「国土強靭化」と「地域創生」を実現するため、業務執行の意思決定及び適切な業務執行の監理・監督機能が発揮されるメンバーで構成されております。
　　※「図１　【スキル・マトリックス】　2022年12月23日時点」ご参照


　当社は、2022年度より、定時株主総会の招集通知においてスキル・マトリックスを開示しております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査等委員である取締役の兼任状況】
　当社の取締役はその職務を実効的に果たす必要があり、他社での役職を多数兼務する者を選定しておりません。兼任状況については株主総会参考書類、事業報告等で開示いたします。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性の向上を図るための、課題抽出や対応策の検討を目的とし、取締役会の実効性評価を行っております。
　
　当社は、2021年10月、監査等委員会設置会社として設立された、取締役会の監督機能を強化して経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能を分離することで、迅速かつ果断な意思決定が可能となる体制としております。
　2022年9月期においては、全取締役9名に対して、以下の項目について無記名式アンケートを実施し、項目の設問に対して5段階評価の回答を選択いただくとともに、自由記入欄を設けて各役員から忌憚のない意見を聴取いたしました。
　そして当社の取締役会において、上記アンケート結果を基に取締役会の実効性に関して議論し、その内容を踏まえて最終評価といたしました。

1．アンケート項目（8区分29項目）
　（1）取締役会の役割
　（2）取締役会の規模・構成
　（3）取締役会の運営状況
　（4）取締役会の実効性全般
　（5）取締役への支援体制
　（6）モニタリング機能
　（7）内部統制
　（8）ステークホルダーとの対話

2．評価結果の概要および課題と今後の取組み
　2022年9月期の当社取締役会の実効性は、各取締役が責務を適切に果たし、取締役会の実効性はおおむね確保されているとの評価を得ました。
　また、各評価区分に対するアンケートの評価では、多くの質問項目において「十分できている」又は「概ねできている」との回答が一定割合を占めました。一方で、以下に挙げるような課題を認識し、それに対して施策を講じることで、取締役会がより高い実効性を確保できるように取り組んでまいります。

　(1)課題
　取締役会の開催頻度や付議事項の内容については、概ね適切に運営できている一方で、取締役会の資料提供の早期化が必要である
　(2)課題に対する施策
　現在、取締役会第3営業日前に資料を提供しているが、特に社外取締役員に対しては、早期に資料が提供されるよう運営を改善していく

　当社取締役会は、今後も継続して取締役会の実効性の向上を図るため、取締役会全体の実効性の分析・評価を継続的に続けることにより、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査等委員である取締役のトレーニング】
　当社は、取締役及び監査等委員である取締役として、日々直面するあらゆる課題への解決策を検討し、実践を経て実務能力を向上させることに加え、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、企業価値向上のために必要なスキルや不足するスキル、強化すべきスキルを認識して、自己研鑽に励むことを方針としております。また、社外取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、継続的に当社グループの事業や財務等の状況について基本的な情報を提供し、事業環境や動向、見通し等、経営判断に必要な情報を随時提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話は、企業価値向上と持続的発展のため必要なことと認識し、株主、投資家の皆様との建設的な対話を今後も続けていく方針であります。

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　当社においては、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を定めておりませんが、常勤監査等委員を選定し、常勤監査等委員が各部門と連携することで、監査等委員会の実効性を確保する方針としております。

　監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力してまいります。

　当社は、経営の公正、透明性を高めるため、社外取締役を委員長とする特別審査委員会を設置し、取締役の人事、報酬等について審議し取締役会に答申しております。なお、特別審査委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成しております。

　社外取締役田邉章氏、二宮麻里子氏、酒井之子氏は、当社との関係において東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準を充たしております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事由に該当しておらず、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提案を行うにあたり、適切な人物であるとの判断から、独立役員に選任いたしました。

　業績連動型報酬は、連結経常利益の目標達成率に応じて増減して支給するものであります。また、業績連動型報酬の額の決定方法は、固定報酬に役職位毎の業績連動支給率を乗じた額とすると定めており、その率は業績に対する責任の比重を考慮し、役職位に応じて26%～32％としております。
　また、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額90百万円以内かつ年30,000株以内（ただし、株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）の譲渡制限付株式報酬を支給しております。（2022年12月23日開催の第1回定時株主総会において決議）

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　取締役報酬に関して個別報酬の開示はしておりませんが、取締役の個人別の報酬等の決定方針については、次項の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

取締役の個人別の報酬等の決定方針

a．取締役報酬制度の概要
　取締役の報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、報酬の決定方法について客観性と透明性を確保することを目的とします。

b．取締役の個人別の報酬等の決定方法
　取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬等支給基準を定め、当該基準に従い、取締役会が決定します。報酬等支給基準は、取締役会の任意諮問委員会である特別審査委員会での審議を経て、取締役会で決議します。

(１)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬（年俸）は、固定報酬、業績連動型報酬及び株式報酬で構成します。固定報酬は12等分し月額報酬として支給します。
(２)　固定報酬の算定方法は、基本報酬と取締役手当からなり、取締役の職責と役職位に基づき、基本報酬額は従業員の給与水準も踏まえて決定し、取締役手当は基本報酬額に一定割合を乗じて算出します。
(３)　業績連動型報酬の算定方法は、当社は複数の子会社を支配する持株会社であり、営業外投資活動も行うことから、連結経常利益を指標として年額を算出し、12等分し毎月同額を支給するとともに、業績好調時には業績連動型報酬一時金を支給します。業績連動支給率は、取締役の役職位に応じた職責を勘案し、連結経常利益の予算値に対する達成率と役職位を踏まえて決定します。
(４)　株式報酬は譲渡制限付株式とし、適切なインセンティブとして機能するよう、役位・役割に応じて支給します。
(５)　株式報酬の算定方法は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支給します。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の対象取締役を退任する日までとする等、株式報酬が適切なインセンティブとして機能するよう、その具体的内容、及び支給時期等を決定します。
(６)　固定報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の構成割合は、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう設定します。

b．監査等委員である取締役の報酬等の決定方法
　監査等委員である取締役の報酬は、その職責を考慮し、基本的に固定報酬（年俸）のみとし、12等分し月額報酬として支給します。ただし、業績好調時には、報酬の２％を業績連動型報酬一時金として支給します。

　社外取締役は、取締役会、グループ連携推進会議、監査等委員会、その他重要な会議に出席し、業務執行の状況等の報告を受けております。また、取締役会の開催に際しては、取締役会事務局が事前に議案の概要について内容を共有し、必要に応じて説明を行います。

　当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制として、取締役会は取締役5名、監査等委員会は監査等委員である取締役4名（うち3名社外取締役）で構成されております。当社の経営組織とその運営状況は以下のとおりであります。
(1) 取締役会
　経営上の重要事項に関する意思決定を合理的かつ効率的に行うことを基本方針とし、毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会の開催を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にし、また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築の一環として、取締役の任期を１年に定めております（監査等委員である取締役の任期は2年）。
(2) グループ連携推進会議
　取締役会で決定した基本方針に基づくグループ経営運営・管理に関する重要事項を協議決定し報告する機関として、取締役及び当社に設置する5つのセンターの長、その他代表取締役社長の指名する者を参加者として月1回開催しております。
(3) 監査等委員会
　当社では監査等委員である取締役4名は、社外取締役が3名、社内出身の常勤監査等委員が１名で構成されており、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。また、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集いたします。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
(4) 内部監査
　当社は、取締役会直轄の内部統制センターを設置して対応しております。内部統制センターは、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
(5) 会計監査
　持株会社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との連携のもと、会社法及び金融商品取引法等に基づく実効的な監査に努めております。
(6) その他
　当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。また、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受け、コンプライアンスの確保を図っております。
(7) 指名、報酬決定
　取締役候補者の選任は、取締役会の審議を経て株主総会に付議いたします。取締役の報酬につきましては、株主総会において報酬枠を決定していただき、各取締役の報酬は特別審査委員会の答申を受け取締役会によって、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議によって、それぞれ決定しております。

　監査等委員が取締役として、会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高め、公正な経営を実現するため、監査等委員会設置会社としております。

　当社は内部統制システムを、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制と位置づけております。その整備状況は以下のとおりであります。

１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　1)　当社は、コンプライアンスを経営の基本原則とし、「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」「財務報告に係る内部統制の基本方針」を、取締役及び使用人の企業倫理意識の向 上、並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図っています。
　2)　当社における法令・規程の遵守の観点から、内部統制部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施しています。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　 取締役の職務の執行に係る情報は、これに関する資料とともに法令及び「文書管理規程」等に従い担当部門において管理保存しています。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 　事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するために、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・総括的に管理しています。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1)　定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議し決定しています。
　2)　取締役会は定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性を監督しています。

５　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　1)　子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受けるための体制
　　 「関係会社管理規程」に基づき、子会社は経営計画及び予算の遂行状況又は結果について、当社取締役会に対して報告しています。
　　　子会社は、毎四半期の経営状況、業績について、当社取締役会に報告しています。
　2)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず子会社におけるリスクの把握と予防に努めます。
　3)　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　 　当社の子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を整しております。当社の子会社には、その取締役の職務の効率性を確保するために取締役を派遣しています。
　4)　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　子会社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、当社が定める「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」「財務報告に係る内部統制の基本方針」を、子会社の取締役及び使用人の企業倫理意識の向上並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図っている段階です。子会社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施します。
　5)　その他当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
　子会社を含む関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団の業務の適正を確保しています。子会社については、取締役を派遣し、事業活動全般の適正を確保しています。

６　監査等委員の職務を補助すべき使用人、その使用人の取締役からの独立性、及び監査等委員からの指示の実効性の確保に関する事項
　1) 監査等委員がその職務の執行の補助者を必要とするときは、監査等委員役付を設置いたします。監査等委員役付は、監査等委員の指示に従いその職務を行っています。
　2)　監査等委員役付の人事評価、人事異動については監査等委員と担当取締役が協議して行っています。

７　当社及びその子会社の役員及び使用人等が当社の監査等委員（会）へ報告するための体制
　1)　当社は、「取締役会規程」、「グループ連携推進会議規程」、その他重要な会議規程に、監査等委員の出席について定めています。
　2)　内部監査部門は、通報制度の運用状況、内部監査の計画、実施結果について監査等委員（会）に報告を行っています。
　3)　監査等委員（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたとき、取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行っています。
　4)　子会社の役員及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた当社の役員及び使用人は当社の監査等委員（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに当該事項につき報告を行っています。
　5)　当社は、監査等委員（会）への報告を行った当社及びその子会社の役員及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びその子会社において周知徹底します。

８　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支出するために、毎年、一定額の予算を設けます。当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に費用の前払い又は償 還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理します。

９　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　1)　代表取締役、担当取締役および監査等委員の定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図ります。
　2)　監査機能の有効性、効率性を高めるために、監査等委員、内部監査部門、会計監査人が定期的かつ必要に応じて相互に連携を図ります。

10　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　1)　当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、内部統制委員会を開催し、法令・定款の遵守や職務執行におけるリスク管理等について報告・審議を行っております。また、内部統制部門において、当社並びに当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施しています。さらに、社内相談・通報制度を設け、コンプライアンスの実効性向上に努めています。
　2)　当事業年度において、取締役会を毎月開催し、経営事項の審議及び決議を行っています。また、グループ連携推進会議を毎月開催し、グループ経営全般における重要事項について多面的な審議を行い、職務の重要事項について情報の集約と審議を行っています。
　3)　当社では、「リスク管理規程」を設け、適宜リスク内容及び対処方法の見直しを行っています。
　4)　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするグループ会社社長会を当事業年度において隔月に開催します。
　　　グループ会社社長会は、当社の戦略・政策方針の共有化を図り、グループ会社社長からの事業戦略の進捗及び予算の進捗の報告を行っています。
　5)　当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されています。監査等委員会は当事業年度に毎月開催し、各監査等委員は、取締役会のほか、グループ連携推進会議に出席して情報収集に努め、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどを監査しています。

　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、反社会的勢力に関わりを持ちかけられ、不当な要求をしてきた場合には、組織的に毅然とした態度で要求を拒絶することを「企業行動憲章」及び「反社会的勢力排除規程」に定めております。

　当社は、2021年12月22日開催の臨時株主総会にて「株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」（以下「現プラン」といいます。）についてご賛同いただき導入しております。
　当社グループの主な事業は公共事業としての社会インフラの整備であり、様々な公共事業プロジェクトに携わっております。これら各プロジェクトの推進に向け、事業計画段階から施工、維持管理段階へと長期間に渡る様々なコンサルタントワーク（調査、計画、設計、補修計画、維持管理等）を展開しております。そのため、社会への負託に応え責任を果たす為には短期的な営利視点ではなく中長期に渡る公共ステークホルダー重視の経営思想、方針の継続は必要なものであると考えております。
　このような経営思想、方針の継続が、中長期的な企業価値の維持・向上に資するものであり、ひいては株主共同の利益に資するものであることから、当社は、現プランを導入することが、相当であると判断したものであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。但し、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的にみて毀損されるおそれがあり、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者を例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

　現プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
　なお、現プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、「独立委員会規程」に従い、当社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
　当社の前身である株式会社長大は、事業環境が大きく変化する中、2019年、「長期経営ビジョン2030」を掲げました。このビジョンは、新たな建設コンサルタント像の実現を通じて、「人が夢を持って暮らせる社会の創造」を目指すものです。そして、ますます加速する市場環境の変化に柔軟に対応しながら、当社グループのビジョンに向けて自ら変革する組織として成長するために、2021年10月、純粋持株会社である人・夢・技術グループを設立しました。
　さらに、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、成長の基盤づくりと位置付けた第１フェーズ（2020年9月期～2022年9月期）を経て、第2フェーズ（2023年9月期～2025年9月期）の「持続成長プラン2025」を策定し、今後3年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめております。
　この「持続成長プラン2025」は、「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、当社グループの確かな成長へ繋げるため、事業領域の確立と拡大、また、戦略的な人材戦略の推進を図るとともに、より多くの企業の当社グループへの参加やグループ各社相互の連携・補完により、グループ力の強化に取組みます。計画期間中は以下の基本方針、5つ主要施策と3つの横断的な取組みを推進します。
　　※「図２　中期経営計画「持続成長プラン2025」５つの主要施策・３つの横断的な取組み」ご参照

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。
（1）適時開示の基本方針
当社は、金融商品取引法等の関係法令並びに東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」等を遵守し、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
（2）適時開示にかかる社内体制
当社の会社情報、決定事実、決算情報については、取締役会の承認後、遅滞なく適時開示を行っております。また、当社グループの重要事実等に係る情報は、コーポレート・ガバナンス担当の取締役と経営企画担当である取締役に集約され、重要事実等に該当するかどうかを最終的に判定（確認）しております。重要事実等であると判定された発生事実、取締役会等で決定・承認された決定事実・決算情報は、コーポレート・ガバナンス担当の取締役と経営企画担当である取締役の指示により、管理統括センター又は経営戦略センターが速やかに開示いたします。